广州达晖生物技术股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、广 州 达 晖 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1 -1 -1声 明本 公 司 及 全 体 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记载 、 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏 ， 并 对 其 真 实 性 、 准 确 性 、 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的法 律 责 任 。本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 、 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 、 完 整 。中 国 证 监 会 、 全

2、国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 （ 以 下 简 称 “ 全 国 股份 转 让 系 统 公 司 ” ） 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见 ， 均 不 表 明 其对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 。 任 何 与 之 相 反 的声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 。根 据 证 券 法 的 规 定 ， 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 ， 由 本 公 司 自 行 负 责 ， 由此 变 化 引 致 的 投 资 风 险 ， 由 投 资 者

3、 自 行 负 责 。广 州 达 晖 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1 -1 -2重 大 事 项 提 示（ 一 ） 经 营 用 房 租 赁 使 用 的 风 险公 司 主 要 生 产 经 营 及 办 公 场 所 以 租 赁 形 式 取 得 ， 生 产 经 营 场 所 的 出 租 方 为 广州 开 发 区 金 融 控 股 集 团 有 限 公 司 ， 约 定 租 期 为 2017 年 11 月 23 日 至 2019 年 11月 22 日 ， 短 期 内 不 存 在 续 租 风 险 ； 两 处 办 公 场 所 的 出 租 方 为 广 州 市 汇 华 房 地 产开 发

4、 有 限 公 司 ， 约 定 租 期 分 别 为 2017 年 10 月 28 日 至 2019 年 10 月 27 日 以 及2018 年 8 月 23 日 至 2019 年 8 月 22 日 。 未 来 ， 如 所 租 赁 的 房 产 到 期 不 能 正 常 续租 或 在 租 赁 过 程 中 发 生 出 租 方 违 约 情 况 ， 则 公 司 需 要 另 行 租 赁 房 产 或 购 置 房 产 ，届 时 可 能 会 对 公 司 的 正 常 生 产 经 营 造 成 一 定 影 响 。（ 二 ） 人 才 流 失 风 险 和 技 术 泄 密 风 险体 外 诊 断 行 业 属 于 技 术 密 集

5、型 、 人 才 密 集 型 的 行 业 ， 需 要 专 业 的 技 术 研 究 人才 。 因 此 ， 公 司 所 拥 有 的 专 业 人 才 数 量 和 素 质 及 专 业 团 队 的 稳 定 性 是 公 司 可 持 续发 展 的 关 键 。 与 此 同 时 ， 公 司 培 养 高 素 质 人 才 需 要 耗 费 较 多 的 时 间 以 及 精 力 。 所以 ， 人 才 流 失 将 会 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 不 利 的 影 响 ， 同 时 还 可 能 存 在 核 心 技 术泄 密 的 风 险 。（ 三 ） 税 收 优 惠 变 化 风 险根 据 中 华 人 民 共 和 国 企

6、业 所 得 税 法 、 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 等规 定 ， 企 业 通 过 高 新 技 术 企 业 认 定 ， 可 享 受 税 率 为 15%的 企 业 所 得 税 优 惠 。 公 司于 2016 年 11月 30 日 ， 取 得 了 广 东 省 科 学 技 术 厅 、 广 州 省 财 政 厅 、 广 东 省 国 家税 务 局 、 广 东 省 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ， 证 书 编 号 为GR201644000896， 有 效 期 为 三 年 。 税 务 机 关 核 准 公 司 在 证 书 有 效 期 内 享 受 税 率

7、为 15%的 企 业 所 得 税 优 惠 ， 2019 年 11月 税 收 优 惠 期 将 届 满 。 公 司 将 及 时 进 行 高新 技 术 企 业 认 定 的 复 审 ， 若 能 通 过 高 新 技 术 企 业 认 定 ， 公 司 将 继 续 享 受 税 率 15%的 企 业 所 得 税 优 惠 ； 若 不 能 通 过 认 定 或 虽 通 过 认 定 但 未 来 该 项 税 收 优 惠 政 策 发 生广 州 达 晖 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1 -1 -3不 利 变 化 ， 将 对 公 司 盈 利 产 生 不 利 影 响 。（ 四 ） 对 政 府

8、补 助 存 在 一 定 依 赖 的 风 险报 告 期 2018 年 1-7 月 、 2017 年 度 、 2016 年 度 ， 公 司 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补助 金 额 分 别 为 298,600.00 元 、 1,162,109.79 元 、 1,152,600.00 元 ， 占 各 期 利 润 总 额的 比 例 分 别 为 16.55%、 27.28%、 49.00%， 其 中 2016 年 及 2017 年 占 比 较 高 。 公司 政 府 补 助 主 要 包 含 研 发 经 费 投 入 后 补 助 、 高 新 技 术 企 业 奖 励 及 补 贴 收 入 、 科 技项 目

9、 补 助 、 科 技 创 新 小 巨 人 奖 励 、 健 康 医 疗 财 政 补 贴 等 。 公 司 获 得 的 政 府 补 助 并不 具 有 政 策 的 连 续 性 ， 若 未 来 政 府 补 助 的 政 策 和 金 额 发 生 变 化 ， 将 对 公 司 的 盈 利产 生 不 利 影 响 。（ 五 ） 公 司 治 理 结 构 风 险股 份 公 司 于 2018年 6月 20日 由 有 限 公 司 整 体 变 更 成 立 。 股 份 公 司 设 立 前 ， 公司 的 法 人 治 理 结 构 不 够 完 善 ， 内 部 控 制 存 在 一 定 缺 陷 。 股 份 公 司 设 立 后 ， 逐 步

10、 建立 健 全 法 人 治 理 结 构 ， 建 立 适 应 企 业 现 阶 段 发 展 的 内 部 控 制 体 系 。 但 由 于 股 份 公司 成 立 时 间 较 短 ， 各 项 管 理 、 控 制 制 度 的 执 行 尚 未 经 过 一 个 完 整 经 营 周 期 的 检 验 ，公 司 治 理 和 内 部 控 制 体 系 也 需 要 在 生 产 经 营 过 程 中 逐 渐 完 善 ， 相 关 人 员 也 需 进 一步 加 强 相 关 规 章 制 度 的 学 习 ， 确 保 公 司 治 理 机 制 切 实 有 效 发 挥 作 用 。 未 来 随 着 公司 的 发 展 和 经 营 规 模 扩

11、大 ， 将 对 公 司 治 理 提 出 更 高 的 要 求 。 因 此 ， 在 股 份 公 司 设立 初 期 ， 可 能 存 在 公 司 治 理 机 制 执 行 不 到 位 的 风 险 。（ 六 ） 公 司 规 模 较 小 的 风 险报 告 期 内 公 司 规 模 较 小 ， 虽 然 公 司 所 处 行 业 的 宏 观 环 境 向 好 、 公 司 经 营 状 况良 好 、 与 其 他 可 比 公 司 不 存 在 较 大 差 异 ， 但 公 司 规 模 有 限 ， 抵 御 风 险 的 能 力 欠 佳 ，若 宏 观 经 济 形 势 和 外 部 监 管 环 境 发 生 急 剧 变 化 而 公 司 不

12、 能 及 时 做 出 调 整 ， 公 司 将可 能 面 临 一 定 的 经 营 风 险 。（ 七 ） 环 保 风 险公 司 于 2016 年 5 月 搬 迁 至 新 厂 ， 期 间 因 忙 于 生 产 经 营 未 能 及 时 办 理 环 评 及广 州 达 晖 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1 -1 -4验 收 。 公 司 已 于 2017 年 11月 取 得 广 州 市 环 境 保 护 局 出 具 的 环 评 批 复 ， 并 于 2018年 1 月 通 过 验 收 ， 且 于 2018 年 2 月 28 日 获 得 广 东 省 污 染 物 排 放 许 可 证

13、 （ 编号 ： 4412002018000019） 。 虽 然 广 州 市 环 境 保 护 局 官 方 网 站 处 罚 公 示 显 示 ， 报 告期 内 公 司 未 因 环 保 事 项 受 到 行 政 处 罚 ， 但 之 前 未 通 过 环 评 即 开 始 生 产 依 然 存 在 被处 罚 的 可 能 。（ 八 ） 政 策 风 险国 务 院 在 深 化 医 药 卫 生 体 制 改 革 2016年 重 点 工 作 任 务 中 ， 对 深 化 医 疗体 制 改 革 ， 从 全 面 深 化 公 立 医 院 改 革 、 加 快 推 进 分 级 诊 疗 制 度 建 设 、 巩 固 完 善全 民 医 保

14、体 系 、 健 全 药 品 供 应 保 障 机 制 、 建 立 健 全 综 合 监 管 体 系 等 五 方 面 提 出了 对 应 的 改 革 措 施 。 与 此 同 时 ， 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 等 监 管 部 门 不 断 地完 善 相 关 行 业 法 律 法 规 ， 加 强 对 医 疗 器 械 的 产 品 质 量 、 供 应 、 销 售 等 方 面 的 监管 力 度 。 如 果 公 司 不 能 有 效 应 对 国 家 医 药 改 革 、 监 管 政 策 方 面 的 变 化 ， 不 根 据政 策 变 化 及 时 调 整 自 身 的 生 产 经 营 ， 将 对 公 司

15、产 生 不 利 影 响 。广 州 达 晖 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1 -1 -5目 录声 明 .1重 大 事 项 提 示 .2释 义 .8第 一 节 基 本 情 况 .11一 、 公 司 基 本 情 况 .11二 、 本 次 挂 牌 情 况 .12三 、 公 司 股 权 结 构 图 .14四 、 公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 情 况 .14五 、 公 司 设 立 以 来 的 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 .21六 、 公 司 控 股 子 公 司 及 分 公 司 情 况 .32七 、 报 告 期 内 的 重

16、 大 资 产 重 组 情 况 .37八 、 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 .37九 、 最 近 两 年 一 期 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 .39十 、 与 本 次 挂 牌 有 关 的 机 构 .41第 二 节 公 司 业 务 .44一 、 公 司 主 要 业 务 、 主 要 产 品 （ 服 务 ） 及 其 用 途 .44二 、 公 司 内 部 组 织 结 构 图 和 业 务 流 程 .45三 、 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 情 况 .54四 、 公 司 业 务 情 况 .72五 、 公 司 的 商 业 模 式 .81六 、 公

17、 司 所 处 行 业 的 情 况 .83第 三 节 公 司 治 理 .100一 、 股 东 大 会 、 董 事 会 、 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 .100二 、 三 会 一 层 运 行 情 况 及 相 关 人 员 履 行 职 责 情 况 .101三 、 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 的 评 估 .102四 、 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 报 告 期 内 违 法 违 规 及 受 罚 的 情 况 105广 州 达 晖 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1 -1 -6五 、 公 司 独 立 情 况 .106六 、

18、 同 业 竞 争 情 况 .108七 、 公 司 资 金 占 用 、 对 外 担 保 情 况 .109八 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 相 关 情 况 .110第 四 节 公 司 财 务 .117一 、 最 近 两 年 一 期 财 务 报 表 和 审 计 意 见 .117二 、 报 告 期 内 公 司 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 及 变 化 .139三 、 最 近 两 年 一 期 财 务 状 况 、 经 营 成 果 和 现 金 流 量 状 况 分 析 . 153四 、 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 .163五 、 报 告 期 内 主

19、要 资 产 情 况 .184六 、 报 告 期 内 主 要 负 债 情 况 .208七 、 报 告 期 内 股 东 权 益 情 况 .217八 、 关 联 方 、 关 联 关 系 及 关 联 交 易 情 况 .221九 、 资 产 负 债 表 日 后 事 项 、 或 有 事 项 和 其 他 重 要 事 项 .226十 、 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 .226十 一 、 股 利 分 配 政 策 及 实 际 股 利 分 配 情 况 .226十 二 、 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 会 计 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 . 228十 三 、 特 有 风 险 提

20、 示 .231第 五 节 有 关 声 明 .235一 、 挂 牌 公 司 全 体 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 声 明 .235二 、 主 办 券 商 声 明 .236三 、 律 师 事 务 所 声 明 .237四 、 会 计 师 事 务 所 声 明 .238五 、 评 估 机 构 声 明 .239第 六 节 附 件 .240一 、 主 办 券 商 推 荐 报 告 .240二 、 财 务 报 表 及 审 计 报 告 .240三 、 法 律 意 见 书 .240广 州 达 晖 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1 -1 -7四 、 公 司 章 程

21、 .240五 、 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 .240广 州 达 晖 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1 -1 -8释 义在 本 说 明 书 中 ， 除 非 另 有 所 指 ， 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 ：有 限 公 司 指 广 州 市 达 晖 生 物 技 术 有 限 公 司公 司 、 股 份 公 司 、 达 晖 生物 指 广 州 达 晖 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司本 次 挂 牌 指 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系统 挂 牌全 国 股 份 转 让

22、系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 （ 试行 ） 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 推 荐 主 办 券 商 、 主 办 券商 、 九 州 证 券 指 九 州 证 券 股 份 有 限 公 司元 、 万 元 指 人 民 币 元 、 人 民 币 万 元报 告 期 /近 两 年 及 一 期 指 2016年 、

23、 2017年 、 2018年 1-7月报 告 期 末 指 2018年 7月 31日报 告 期 期 初 指 2016年 1月 1日 公 司 章 程 指 最 近 一 次 由 股 东 大 会 会 议 通 过 的 广 州 达 晖生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 章 程 三 会 指 股 东 （ 大 ） 会 、 董 事 会 、 监 事 会三 会 议 事 规 则 指 股 东 大 会 议 事 规 则 、 董 事 会 议 事 规 则 、 监 事 会 议 事 规 则 达 安 基 因 指 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司荣 晶 泰 生 物 指 广 州 荣 晶 泰 生 物 技 术 有 限

24、公 司荣 晖 生 物 指 广 州 市 荣 晖 生 物 技 术 有 限 公 司开 发 区 分 公 司 指 广 州 达 晖 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 开 发 区 分公 司玖 晖 投 资 指 广 州 玖 晖 投 资 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）达 安 创 谷 指 广 州 市 达 安 创 谷 企 业 管 理 有 限 公 司利 彤 创 业 指 上 海 利 彤 创 业 投 资 有 限 公 司江 苏 齐 泉 生 物 指 江 苏 齐 泉 生 物 科 技 有 限 公 司上 海 齐 泉 生 物 指 上 海 齐 泉 生 物 科 技 有 限 公 司源 培 生 物 指 上 海 源 培 生

25、 物 科 技 股 份 有 限 公 司三 生 生 物 指 南 京 三 生 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司广 州 达 晖 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1 -1 -9达 瑞 生 物 指 广 州 市 达 瑞 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会国 家 食 品 药 品 监 督 管 理总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总局 （ CFDA）国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局股 东 会

26、 指 广 州 市 达 晖 生 物 技 术 有 限 公 司 股 东 会股 东 大 会 指 广 州 达 晖 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会董 事 会 指 广 州 达 晖 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 会监 事 会 指 广 州 达 晖 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 监 事 会专 业 释 义GMP 指 生 产 质 量 管 理 规 范 ， 是 一 套 适 用 于 制 药 、 食品 等 行 业 的 强 制 性 标 准培 养 基 指 是 供 微 生 物 、 植 物 组 织 和 动 物 组 织 生 长 和 维持 用 的 人 工 配 制 的 养 料外 周 血

27、指 除 骨 髓 以 外 的 血 液胎 牛 血 清 指 一 种 性 状 、 外 观 浅 黄 色 澄 清 、 无 溶 血 、 无 异物 粘 稠 液 体 ， 取 自 剖 腹 产 的 胎 牛ISO13485 指 ISO13485标 准 ， 医 疗 器 械 质 量 管 理 体 系 用 于法 规 的 要 求小 试 指 小 量 试 制 ， 提 供 足 够 数 量 的 药 物 供 临 床 评 价中 试 指 产 品 正 式 投 产 前 的 试 验 ， 是 产 品 在 大 规 模 量产 前 的 较 小 规 模 试 验PHA 指 植 物 血 球 凝 集 素 ， 能 促 使 淋 巴 细 胞 转 化 为 淋巴 母 细

28、胞 ， 继 而 分 裂 增 殖染 色 体 指 细 胞 内 具 有 遗 传 性 质 的 遗 传 物 质 深 度 压 缩成 的 聚 合 体 ， 易 被 碱 性 染 料 染 成 深 色核 型 分 析 指 将 待 测 的 细 胞 的 染 色 体 按 照 该 生 物 固 有 的染 色 体 形 态 特 征 和 规 定 ， 进 行 配 对 、 编 号 和分 组 ， 并 进 行 形 态 分 析 的 过 程体 外 诊 断 指 在 人 体 之 外 通 过 对 人 体 的 血 液 等 组 织 及 分泌 物 进 行 检 测 获 取 临 床 诊 断 信 息 。 体 外 诊 断是 相 对 于 体 内 诊 断 而 言DNA

29、 指 DeoxyribonucleicAcid， 脱 氧 核 糖 核 酸 ， 是核 酸 的 一 类 ， 因 分 子 中 含 有 脱 氧 核 糖 而 得名 。 存 在 于 细 胞 核 、 线 粒 体 、 叶 绿 体 中 ， 也可 以 游 离 状 态 存 在 于 某 些 细 胞 的 细 胞 质 中DNA是 储 藏 、 复 制 和 传 递 遗 传 信 息 的 主 要 物质 基 础广 州 达 晖 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1 -1 -1 0分 子 诊 断 指 编 码 与 疾 病 相 关 的 各 种 结 构 蛋 白 、 酶 、 抗 原抗 体 、 免 疫 活 性 分

30、 子 基 因 的 检 测试 剂 盒 指 一 组 特 定 试 剂 和 材 料 ， 人 们 可 按 其 说 明 进 行操 作 ， 不 用 自 配 试 剂 。 可 减 少 操 作 误 差 ， 提高 检 测 的 重 复 性三 甲 医 院 指 依 照 中 国 现 行 医 院 分 级 管 理 办 法 等 的 规定 而 划 分 的 医 院 等 级 之 一 ， 是 中 国 除 国 家 特殊 医 院 以 外 的 最 高 等 级 的 医 院注 ： 本 公 开 转 让 说 明 书 中 合 计 数 与 各 单 项 加 总 不 符 均 由 四 舍 五 入 所 致 。广 州 达 晖 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司

31、 公 开 转 让 说 明 书1 -1 -1 1第 一 节 基 本 情 况一 、 公 司 基 本 情 况公 司 名 称 ： 广 州 达 晖 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司英 文 名 称 ： GuangzhouDahuiBIOTECHCO.,LTD法 定 代 表 人 ： 刘 强有 限 公 司 设 立 日 期 ： 2005 年 4 月 30 日股 份 公 司 设 立 日 期 ： 2018 年 6 月 20 日注 册 资 本 ： 948.9028 万 元公 司 住 所 ： 广 州 市 越 秀 区 先 烈 中 路 80 号 2808 房邮 政 编 码 ： 510070电 话 ： 020-3761

32、6114传 真 ： 020-37636953-21董 事 会 秘 书 ： 李 雪 梅经 营 范 围 ： 商 品 零 售 贸 易 （ 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ） ； 生 物 技 术 转 让 服务 ;生 物 技 术 开 发 服 务 ； 商 品 批 发 贸 易 （ 许 可 审 批 类 商 品除 外 ） ； 货 物 进 出 口 （ 专 营 专 控 商 品 除 外 ） ； 技 术 进 出 口 ；非 许 可 类 医 疗 器 械 经 营 ； 许 可 类 医 疗 器 械 经 营 ； 卫 生 材 料及 医 药 用 品 制 造 （ 仅 限 分 支 机 构 经 营 ） ； （ 依 法 须 经 批 准的

33、项 目 ， 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ）广 州 达 晖 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1 -1 -1 2所 属 行 业 ： 按 照 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 （ 2012年 修订 ） ， 公 司 所 处 行 业 属 于 “ C27 医 药 制 造 业 ” ； 根 据 国家 统 计 局 国 民 经 济 行 业 分 类 （ GB/T4754-2011） ， 公司 所 处 行 业 为 “ C27 医 药 制 药 业 ” 之 “ C276 生 物 药 品 制造 业 ” ； 根 据 全 国 中

34、 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 挂牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引 ， 公 司 所 处 行 业 为 “ 27 医药 制 造 业 之 276 生 物 药 品 制 造 ” ； 根 据 全 国 中 小 企 业股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指引 分 类 ， 公 司 属 于 15“ 医 疗 保 健 ” 中 的 15111010“ 生 物科 技 ” 。主 要 业 务 ： 公 司 致 力 于 遗 传 疾 病 诊 断 领 域 的 产 品 研 发 、 生 产 、 销 售 和技 术 服 务 ， 专 业 提 供

35、 临 床 细 胞 遗 传 系 列 产 品 。统 一 社 会 信 用 代 码 ： 914401047733414218二 、 本 次 挂 牌 情 况（ 一 ） 挂 牌 股 票 情 况股 票 代 码 ： 【 】股 票 简 称 ： 【 】股 票 种 类 ： 人 民 币 普 通 股 票每 股 面 值 ： 1.00 元股 票 总 量 ： 9,489,028 股挂 牌 日 期 ： 【 】 年 【 】 月 【 】 日转 让 方 式 ： 集 合 竞 价 转 让（ 二 ） 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 自 愿 锁 定 承 诺1、 法 律 相 关 规 定广 州 达 晖 生 物 技 术 股 份 有

36、 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1 -1 -1 3根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 ： “ 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ， 自 公 司成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 。 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ， 自 公 司 股 票 在证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 。公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得

37、 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分之 二 十 五 ； 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 。 上 述 人员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 。 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 、监 事 、 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 做 出 其 他 限 制 性 规 定 。 ” 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 （ 试 行 ） 第 2.8 条 规 定 ： “ 挂 牌 公司 控 股

38、 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制 ，每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一 ， 解 除 转 让 限 制 的 时间 分 别 为 挂 牌 之 日 、 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 。挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过转 让 的 ， 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行 ， 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做

39、 市初 始 库 存 股 票 除 外 。因 司 法 裁 决 、 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的 ， 后 续 持 有人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 。 ”2、 公 司 章 程 约 定 公 司 章 程 第 二 十 四 条 规 定 股 东 持 有 的 股 份 可 以 依 法 转 让 。 公 司 章 程 第 二 十 六 条 规 定 ： “ 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立 之 日起 1 年 内 不 得 转 让 。 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 其 所

40、 持 有 的本 公 司 的 股 份 及 变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 的 本 公司 股 份 总 数 的 25%， 在 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 。 ”3、 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺除 上 述 股 份 锁 定 规 定 以 外 ， 公 司 股 东 对 其 所 持 股 份 未 作 出 其 他 自 愿 锁 定 的 承诺 。广 州 达 晖 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1 -1 -1 44、 股 东 所 持 股

41、份 的 限 售 安 排股 份 公 司 成 立 于 2018 年 6 月 20 日 ， 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日 ， 股 份公 司 成 立 不 足 一 年 ， 公 司 现 有 股 东 持 股 情 况 及 本 次 可 进 入 股 份 转 让 系 统 转 让 的 股份 数 量 如 下 ：序 号 股 东 名 称 股 东 情 况 持 股 数 量（ 股 ） 持 股 比 例（ %） 本 次 可 进 入 全 国 股 份 转 让系 统 转 让 股 份 数 量 （ 股 ）1 刘 强 发 起 人 3,880,000 40.89 02 吴 军 生 发 起 人 1,500,000 15.8

42、1 03 玖 晖 投 资 发 起 人 2,365,630 24.93 04 利 彤 创 业 发 起 人 948,894 10.00 05 张 程 发 起 人 474,504 5.00 06 达 安 创 谷 发 起 人 300,000 3.16 07 陈 华 云 发 起 人 20,000 0.21 0合 计 - 9,489,028 100.00 0（ 三 ） 公 司 在 区 域 股 权 交 易 中 心 挂 牌 的 情 况截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日 ， 公 司 未 曾 在 区 域 股 权 交 易 中 心 挂 牌 。三 、 公 司 股 权 结 构 图四 、 公 司 控 股

43、 股 东 、 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 情 况（ 一 ） 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况1、 公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 的 认 定 理 由 和 依 据广 州 达 晖 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1 -1 -1 5（ 1） 公 司 控 股 股 东公 司 控 股 股 东 为 刘 强 。刘 强 直 接 持 有 公 司 3,880,000.00 股 股 份 ， 占 股 本 总 额 40.89%， 并 通 过 广 州 玖晖 投 资 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 间 接 持 有 公 司 0.

44、83%的 股 份 ， 合 计 持 有 公 司41.72%的 股 份 ， 刘 强 虽 持 股 不 足 50.00%， 但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已足 以 对 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 ， 是 公 司 的 控 股 股 东 。（ 2） 公 司 实 际 控 制 人公 司 的 实 际 控 制 人 为 自 然 人 刘 强 及 吴 军 生 。刘 强 直 接 持 有 公 司 40.89%的 股 份 ， 并 通 过 广 州 玖 晖 投 资 管 理 合 伙 企 业 （ 有限 合 伙 ） 间 接 持 有 公 司 0.83%的 股 份 ， 合 计 持 有 公

45、 司 41.72%的 股 份 ， 为 公 司 的控 股 股 东 。 吴 军 生 直 接 持 有 公 司 15.81%的 股 份 ， 并 通 过 上 海 利 彤 创 业 投 资 有 限公 司 间 接 持 有 公 司 3%的 股 份 ， 合 计 持 有 公 司 18.81%的 股 份 ， 刘 强 与 吴 军 生 为 夫妻 关 系 ， 刘 强 、 吴 军 生 合 计 持 有 公 司 60.53%的 股 份 ， 能 够 对 股 东 大 会 决 议 起 到决 定 性 影 响 。 刘 强 现 任 公 司 的 董 事 长 、 吴 军 生 现 任 公 司 的 董 事 ， 能 够 控 制 公 司 日常 经 营

46、活 动 ， 能 够 对 公 司 的 重 大 经 营 决 策 及 人 事 任 免 等 方 面 施 加 重 大 影 响 。 同 时 ，刘 强 和 吴 军 生 签 订 了 一 致 行 动 协 议 ， 刘 强 、 吴 军 生 系 公 司 共 同 实 际 控 制 人 。2、 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况刘 强 ， 男 ， 汉 族 ， 1968 年 1 月 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 。 1991 年毕 业 于 上 海 师 范 大 学 生 物 系 ， 获 学 士 学 位 ； 2002 年 11 月 毕 业 于 澳 门 科 技 大 学 ，获 硕 士

47、学 位 。 1991 年 7 月 至 1995 年 7 月 ， 就 职 于 上 海 师 范 大 学 生 物 系 ， 任 职 员 ；1995 年 7 月 至 1996 年 12 月 ， 就 职 于 上 海 师 范 大 学 生 物 系 ， 任 生 物 系 办 公 室 主任 ； 1997 年 1 月 至 1997 年 10 月 ， 就 职 于 上 海 华 新 生 物 高 技 术 有 限 公 司 总 经 理办 公 室 ， 任 职 员 ； 1997 年 11 月 至 1999 年 12 月 ， 就 职 于 中 山 医 科 大 学 科 技 开 发公 司 ， 任 市 场 服 务 部 经 理 ； 1999 年

48、 12 月 至 2000 年 12 月 ， 就 职 于 中 山 医 科 大 学科 技 开 发 有 限 公 司 ， 任 市 场 服 务 部 经 理 ； 2000 年 12 月 至 2001 年 7 月 ， 就 职 于中 山 医 科 大 学 达 安 基 因 有 限 公 司 ， 任 市 场 服 务 部 经 理 ； 2001 年 7 月 至 2004 年 7月 ， 就 职 于 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 ， 任 市 场 服 务 部 经 理 ； 2004 年 7 月广 州 达 晖 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1 -1 -1 6至 2005

49、 年 12 月 ， 就 职 于 中 山 大 学 达 安 基 因 股 份 有 限 公 司 ， 任 营 销 中 心 市 场 服 务总 监 ； 2005 年 8 月 至 2018 年 6 月 ， 就 职 于 广 州 市 达 晖 生 物 技 术 有 限 公 司 ， 任 执行 董 事 ； 2016 年 7 月 至 今 ， 任 南 通 科 瑞 斯 生 物 医 药 科 技 有 限 公 司 董 事 ； 2017 年7 月 至 今 ， 任 上 海 齐 泉 生 物 技 术 有 限 公 司 执 行 董 事 ； 2016 年 12 月 至 今 ， 任 上 海健 石 药 业 有 限 公 司 董 事 ； 2017 年 8

50、 月 至 今 ， 任 江 苏 齐 泉 生 物 科 技 有 限 公 司 监 事 ；2018 年 6 月 至 今 ， 就 职 于 广 州 达 晖 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 ， 任 董 事 长 ， 任 期 三年 。 吴 军 生 ， 女 ， 1960 年 12 月 生 ， 硕 士 学 历 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 。1980 年 12 月 至 1991 年 7 月 ， 就 职 于 上 海 师 范 大 学 生 物 系 ， 任 教 学 秘 书 ； 1991年 7 月 就 职 于 上 海 师 范 大 学 生 物 系 ， 任 教 学 秘 书 兼 办 公 室 副 主