1、 北北京京爱爱可可生生信信息息技技术术股股份份有有限限公公司司 公公开开转转让让说说明明书书 （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦 4 楼） 二零一六年三月 北京爱可生信息技术股份有限公司 公开转让说明书 I声明 公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
2、证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京爱可生信息技术股份有限公司 公开转让说明书 II重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险因素： 一、客户集中度高的风险 当前公司的主要客户为爱立信（中国）通信有限公司和爱立信（西安）信息技术有限公司，收入主要来源于为 爱立信提供的通信网络技术服务， 2014 年和2015 年，公司来自爱立信（中国）通信有限 公司和爱立信（西安）信息技术有限公司的销售额占营业收入比重分别为 98.13%和 82.95%，所占比重较大，客户集中度较高。
3、虽然公司与爱立信之间的合作具有一定的稳定性和可持续性并位居爱立信供应商的前列，且公司积极拓展业务及客户群，已与中国移动和中国联通的省公司、地市级公司、中国铁塔、工业和信息化部电信研究院、锐捷以及华三等建立了稳定的合作关系，但随着国内通信设备商的兴起，国外设备商的市场份额将可能会受到影响， 如果运营商改变对于国外设备商的经营策略或降低对通信网络运营的投入，将对公司的业务产生一定的影响。 二、技术不断更新的风险 从世界通信技术发展进程来看，通信技术更迭换代的速度越来越快，我国通信技术引入和自主研发的进程也在不断加快。 2015 年 2 月，工业和信息化部向中国电信和中国联通发放“ LTE/第四代数
4、字蜂窝移动通信业务（ FDD-LTE） ”经营许可，这意味着工信部将推动 4G 技术在我国融合发展，加快我国产业抢占国际 4G 创新的制高点；同时，运营商及设备厂商已经启动了第五代（ 5G）移动通信技术的研究。目前，我国处于 2G/3G/4G 网络并存、 5G 网络标准正在研发的局面，面临的网络环境形式将更加复杂，运营商对通信网络技术服务供应商的技术水平和服务能力提出了更高的要求。为了满足客户的需要、提升市场竞争力，公司必须及时跟进通信网技术发展的最新情况， 并进一步加大研发投入和人员培训的力度，以确保自身通信网络技术服务水平的先进性。公司未来若不能准确地把握行业技术发展趋势，不能及时地实现技
5、术升级，则可能无法把握下游行业发展机遇、无法满足客户的技术服务需求，从而影响业务的进一步发展。 北京爱可生信息技术股份有限公司 公开转让说明书 III三、实际控制人可能不当控制的风险 公司实际控制人刘广辉直接持有公司 87.50%的股份， 能够通过股权关系对公司实施绝对控制，并担任公司董事长、总经理职位，能够依职权对公司的经营决策施加重大影响。 虽然公司已建立了完善的法人治理结构， 健全了各项规章制度，但如果制度不能得到严格执行， 则存在实际控制人可能利用其控制地位损害公司及其他股东利益的风险。 四、公司治理的风险 爱可生有限存续期间，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺。股份公司设立后，
6、逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间短，各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验， 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 五、应收账款余额较大的风险 2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，公司应收账款账面价值分别为30,941,163.16元和 25,632,630.02元，占总资产的比重分别为 52.4
7、5%和 39.26%。虽然 2015年末公司应收账款账面价值较上年末有所下降，但绝对金额依然较高，且随着公司业务规模的持续扩大，应收账款余额可能会进一步上升。尽管公司的客户属于资金实力雄厚、信用良好的企业，应收账款发生坏账的风险较小，但由于应收账款余额较大且客户比较集中，如果客户延期付款，将会给公司的正常经营及业务扩张带来不利影响。 六、税收优惠风险 公司于 2012年 7月 9日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局四部门批准颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GF201211000839，有效期为三年。 2015年 7月 21日，公司通过了高新技术北京
8、爱可生信息技术股份有限公司 公开转让说明书 IV企业复审并取得了证书编号为 GR201511000550的高新技术企业证书，有效期为三年。根据企业所得税法第 28条的规定，公司作为高新技术企业自 2012年 1月 1日至 2017年 12月 31日减按 15%的税率征收企业所得税。若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行 25%的企业所得税税率，对公司的税负、盈利产生一定影响。 北京爱可生信息技术股份有限公司 公开转让说明书 V目录 声明 .I重大事项提示 .II一、客户集中度高的风险 .II二、技术升级不及时的风险 .II三、实际控制人可能不当控制的风险
9、 .III四、公司治理的风险 .III五、应收账款余额较大的风险 .III六、税收优惠风险 .III目录 .V释义 .7第一节 公司基本情况 .12一、基本情况 . 12二、股票挂牌情况 . 13三、公司股权结构图 . 14四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 . 15五、公司股本形成及变化情况 . 16六、重大资产重组情况 . 25七、公司董事、监事及高级管理人员情况 . 25八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 27九、与本次挂牌有关的机构 . 28第二节 公司业务 .30一、公司主营业务、主要产品及其用途 . 30二、业务流程及方式 . 34三、公司业务所依赖的关键资源要素
10、 . 38四、公司主营业务相关情况 . 50五、公司商业模式 . 55六、公司所处行业情况 . 57七、行业主要竞争情况 . 76第三节 公司治理 .80北京爱可生信息技术股份有限公司 公开转让说明书 VI一、公司三会建立健全及运行情况 . 80二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 81三、公司及其子公司、控股股东、实际控制人最近二十四个月内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 82四、公司独立运营情况 . 85五、同业竞争情况 . 86六、资金占用、关联担保情况 . 87七、董事、监事、高级管理人员情况 . 88第四节 公司财务 .93一、最近两年经审计的财务报表 . 93二、财务报
11、表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .110三、审计意见 .110四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .110五、最近两年的主要会计数据及重大变化分析 . 131六、最近两年的主要财务指标及重大变化分析 . 157七、关联方关系及关联交易 . 161八、需提醒关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 170九、报告期内资产评估情况 . 170十、股利分配政策和两年的分配情况 . 171十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 173十二、主要风险因素及自我评估 . 174第五节 有关声明 第六节 附件 北京爱可生信息技术股份有限公司 公开转让说明书 7释义 本公开转
12、让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司 指 北京爱可生信息技术股份有限公司及其前身北京爱可生通信技术有限公司 股份公司、爱信股份 指 北京爱可生信息技术股份有限公司 有限公司、爱可生有限 指 北京爱可生通信技术有限公司 锦州分公司 指 北京爱可生信息技术股份有限公司锦州分公司 哈尔滨分公司 指 北京爱可生信息技术股份有限公司哈尔滨分公司 新景能源 指 保定新景能源科技有限公司 和乐宜心 指 北京和乐宜心文化发展有限公司 维晒科技 指 北京维晒科技有限公司 股东大会 指 北京爱可生信息技术股份有限公司股东大会 股东会 指 北京爱可生通信技术有限公司股东会 董事会 指 北京爱可生信
13、息技术股份有限公司董事会 监事会 指 北京爱可生信息技术股份有限公司监事会 主办券商、天风证券 指 天风证券股份有限公司 律师 指 北京大成律师事务所及其经办律师 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办注册会计师 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股份转让平台 公司法 指 中华人民共和国公司法 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会北京爱可生信息技术股份有限公司 公开转让说明书 8则 议事规则 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 关联关系 指 公司控股股东、实际控
14、制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 元、万元 指 人民币元、人民币万元 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 2G 指 第二代手机通信技术规格，一般定义为无法直接传送如电子邮件、软件等信息；只具有通话和一些如时间日期等传送的手机通信技术规格。 3G 指 第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。 3G 服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百 kbps 以上。
15、 3G 是指将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的新一代移动通信系统。 4G 指 第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术，外语缩写 4G，该技术包括 TD-LTE 和FDD-LTE 两种制式。 4G 实现了集 3G 与 WLAN 于一体，并能够快速传输数据、高质量、音频、视频和图像等。 5G 指 第五代移动通信，目前正在研究中。 基站 指 在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台。 MSC 指 移动交换中心（ Mobile Switching Center） ，是 2G 通信系统的核心网元之一，在电话和数据系统之间提供呼叫转换
16、服务和呼叫控制的地方。 GMSC 指 网关移动交换中心（ Gateway Mobile Switching Center） ，它具有从 HLR 查询得到被叫 MS 目前的位置信息，并根据此信息选择路由。 SGSN 指 Serving GPRS SUPPORT NODE， 是核心网分组域设备北京爱可生信息技术股份有限公司 公开转让说明书 9重要组成部分，主要完成分组数据包的路由转发、移动性管理、会话管理、逻辑链路管理、鉴权和加密、话单产生和输出等功能。 BTS 指 基站发信台，受控于基站控制器，属于基站子系统的无线部分，服务于某小区的无线收发信设备，实现与移动台空中接口的功能。 BSC 指 基站
17、控制器（ Base Station Controller） ，基站收发台和移动交换中心之间的连接点，也为基站收发台（ BTS）和移动交换中心（ MSC）之间交换信息提供接口。 RNC 指 无线网络控制器（ Radio Network Controller） ，是第三代（ 3G）无线网络中的主要网元，是接入网络的组成部分，负责移动性管理、呼叫处理、链路管理和移交机制。 WLAN 指 无线局域网络（ Wireless Local Area Networks） ，相当便利的数据传输系统，它利用射频（ Radio Frequency）的技术，取代旧式碍手碍脚的双绞铜线（ Coaxial）所构成的局域网
18、络，使得无线局域网络能利用简单的存取架构让用户透过它，达到“信息随身化、便利走天下”的理想境界。 GGSN 指 网关 GPRS 支持节点（ Gateway GPRS Support Node） ，主要是起网关作用，它可以和多种不同的数据网络连接。 MME 指 移动管理实体（ Mobile Managenment Entity） ，主要功能是支持 NAS（非接入层）信令及其安全、跟踪区域（ TA）列表的管理、 P-GW 和 S-GW 的选择、跨 MME切换时进行 MME 的选择、在向 2G/3G 接入系统切换过程中进行 SGSN 的选择、用户的鉴权、漫游控制以及承载管理、 3GPP 不同接入网络
19、的核心网络节点之间的移动性管理（终结于 S3 节点） ，以及 UE 在ECM_IDLE 状态下可达性管理（包括寻呼重发的控制和执行） 。 HSS 指 归属签约用户服务器（ Home Subscriber Server） ，是支持用于处理调用 /会话的 IMS 网络实体的主要用户数据库，它包含用户配置文件、执行用户的身份验证和授权，并可提供有关用户物理位置的信息。 MGW 指 媒体网关（ Media Gateway） ，一个连接不同类型网络的单元，执行全异网络例如 PSTN（公共交换电话网络）之间的转换；基于 IP 或 ATM（异步传输模式）的数据网络； 2.5G 和 3G 无线电接入网络或 P
20、BX（用户交换机） 。 NodeB 指 通过标准的 Iub 接口与 RNC 互连， 通过 Uu 接口与 UE进行通信， 主要完成 Uu 接口物理层协议和 Iub 接口协议的处理。一般， Node B 主要由控制子系统、传输子系统、射频子系统、中频 /基带子系统、天馈子系统等北京爱可生信息技术股份有限公司 公开转让说明书 10部分组成。 E-NodeB 指 Evolved Node B，演进型 Node B， LTE 中基站的名称，相比现有 3G 中的 Node B，集成了部分 RNC 的功能，减少了通信时协议的层次。 信令 指 通讯设备之间传递的信息， 按照既定的通讯协议工作，将应用信息安全、
21、可靠、高效地传送到目的地，这些信息在计算机网络中叫做协议控制信息，在电信网中叫做信令。 GSM 指 Global System for Mobile Communications 的简称，是一种起源于欧洲的移动通信技术标准；属于第二代移动通信技术标准。 WCDMA 指 宽带分码多工存取（ Wideband CDMA） ，它可支持384Kbps 到 2Mbps 不等的数据传输速率，在高速移动的状态，可提供 384Kbps 的传输速率，在低速或是室内环境下，则可提供高达 2Mbps 的传输速率。 TD-SCDMA 指 时分同步码分多址（ Time Division-Synchronous Code
22、 Division Multiple Access）的简称，中国提出的第三代移动通信标准（ 3G） ，也是 ITU 批准的三个 3G 标准中的一个，以我国知识产权为主的、被国际上广泛接受和认可的无线通信国际标准。 FDD-LTE 指 LTE 是基于正交频分多址 Orthogonal Frequency Division MultipleAccess（ OFDMA）技术、由 3GPP 组织制定的全球通用标准，包括 FDD（频分双工）和TDD（时分双工）两种模式用于成对频谱和非成对频谱。 FDD 是该技术支持的两种双工模式之一，应用FDD 式的 LTE 即为 FDD-LTE。 TDD-LTE 指
23、分时长期演进（ Time Division Long Term Evolution） ，是基于 TDD 版本的 LTE 的技术。 UDC 指 User Data Consolidation，为了迎合网络运营和数据维护的需要，集中管理现代多元化用户数据的手段。 Logchecke 指 日志检查的工具，一个操作工具的名称。 IMS 指 IP Multimedia Subsystem，是 IP 多媒体子系统，是一种全新的多媒体业务形式，它能够满足现在的终端客户更新颖、更多样化多媒体业务的需求。 PS 指 Packet Switching，分组域交换，指在 3G/4G 移动通信网中，提供上网、微信等数
24、据功能的网络。 CPP 指 公司采用的硬件平台的名称。 RFID 指 射频识别技术（ Radio Frequency Identification） ，又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。常用的有低频（ 125k134.2K） 、高频（ 13.56Mhz） 、超高频，微波等技术。 RFID 读写器也分移动式的和固定式的，目前RFID 技术应用很广，如：图书馆，门禁系统，食品安北京爱可生信息技术股份有限公司 公开转让说明书 11全溯源等。 MongoDB 指 一个基于分布式文件存储的数据库， 由 C+语言编
25、写。旨在为 WEB 应用提供可扩展的高性能数据存储解决方案。 SSH 指 Struts+Spring+Hibernate，是一种技术框架。 IMT-2020 指 国际电联无线电通信部门确定的 5G 的法定名称。 G2B 指 政府 (Government)与企业 (Business)之间的电子政务。G2E 指 政府 (Government ) 与政府公务员即政府雇员(Employee)之间的电子政务。 G2G 指 政府 (Government)对政府 (Government)的电子政务。 G2C 指 政府 (Government)与公众 (Citizen)之间的电子政务。 Agent 技术 指
26、代理技术， 是一种处于一定环境下包装的计算机系统，为实现设计目的，能在该环境下灵活的，自主的活动。爱立信 指 爱立信（中国）通信有限公司、爱立信（西安）信息技术有限公司的统称。 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国电信 指 中国电信集团公司 中国铁塔 指 中国铁塔股份有限公司 运营商、通信运营商、三大运营商 指 中国移动、中国联通、中国电信的统称。 华为 指 华为技术有限公司 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 锐捷 指 福建星网锐捷通信股份有限公司 华三 指 华三通信技术有限公司 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 北京爱可生
27、信息技术股份有限公司 公开转让说明书 12第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称：北京爱可生信息技术股份有限公司 英文名称： Beijing Action Infornation Technology Co., Ltd. 法定代表人：刘广辉 有限公司设立日期： 2005 年 07 月 26 日 股份公司设立日期： 2015 年 09 月 15 日 注册资本： 3,000 万元 住所：北京市海淀区中关村东路 66 号 1 号楼 5 层 0605 邮编： 100101 董事会秘书：鲍芳 互联网网址： http:/ E-mail 地址： 电话： 010-56705726-618 传真： 010
28、-59636972 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） 的规定，公司所属行业为“ I63 电信、广播电视和卫星传输服务” ；根据国民经济行业分类 （ GB/T4754-2011）规定，公司所属行业为“ I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“ I63 电信、广播电视和卫星传输服务” ；根据挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司属于行业为“ I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的子类“ I63 电信、广播电视和卫星传输服务” ；根据挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司所属行业为“ 1811 通信设备及服务”中的子类“ 18111011 通信技术服务” 。 经营范
29、围：专业承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；软件开发；计算机维修；机械设备维修；通信信息网络系统集成；通信设备维护；接受委托从事通信网络维护外包服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的北京爱可生信息技术股份有限公司 公开转让说明书 13内容开展经营活动。 ） 主要业务：通信网络集成服务、通信网络安全及保障服务、通信网络优化及咨询服务、软件开发及系统解决方案、硬件产品销售。 注册号： 110108008663767 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称：爱信股
30、份 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 1.00 元 股票总量： 3000 万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 （二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1.公司股份分批进入全国股份转让系统公开转让的时间和数量 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
31、得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人北京爱可生信息技术股份有限公司 公开转让说明书 14直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
32、 ” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 根据上述规定，公司挂牌当日可转让股份情况如下表所示： 序号 股 东 任职 是否为董事、 监事或高管 是否为控股股东或实际控制人 挂牌前持股数量（股）挂牌当日可转让股份数量（股） 挂牌当日限售股份数量（股）1 刘广辉 董事长、 总经理 是 是 26,250,000 0 26,250,0002 刘红娜 董事 是 否 3,750,000 0 3,750,000合 计 30,000,000 0 30,000,000除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他法定转让限制情况。 2.公司股东
33、自愿约定的限售情况 公司股东无自愿约定限售的情况。 （三）股票转让的授权与审批 2015 年 12 月 18 日，公司召开了第一届董事会第三次会议，审议并通过了关于公司申请进入全国中小企业股份转让系 统挂牌并以协议转让的方式进行交易的议案 、关于授权董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案等与本次挂牌相关的议案，并提交股东大会审议。 2016 年 1 月 4 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通过了前述与本次挂牌相关的议案，对本次挂牌相关事宜做出批准或授权。 本次挂牌已经公司董事会、股东大会审议并表决通过，已履行了本次挂牌所必须的审批程序
34、。 （四）股票转让方式 经公司 2016 年第一次临时股东大会决议， 公司股票转让采用协议转让方式。 三、公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： 北京爱可生信息技术股份有限公司 公开转让说明书 15图表：公司股权结构图 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 （一）控股股东 刘广辉目前直接持有公司 26,250,000 股，占公司总股本的 87.50%，能够依其持有的股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响， 为公司的控股股东。 刘广辉的基本情况详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“ （一）公司董事
35、” 。 报告期内，刘广辉的实际持股比例始终保持在 50%以上，能够对公司实施控制，为公司控股股东，未发生变更。 （二）实际控制人 刘广辉目前直接持有公司 26,250,000 股，占公司总股本的 87.50%，能够依其持有股份所享有的表决权对股东大会的决议 产生重大影响，并担任公司董事长、总经理，能够依职权对公司实施控制，为公司的实际控制人。 刘广辉的基本情况详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“ （一）公司董事” 。 报告期内，刘广辉的实际持股比例始终保持在 50%以上，能够对公司实施控制，为公司实际控制人，未发生变更。 北京爱可生信息技术
36、股份有限公司 公开转让说明书 16（三）前十名股东或持有公司 5%以上股份的主要股东 序号 股 东 持股数（股） 持股比例 股东性质 质押、争议情况1 刘广辉 26,250,000 87.50% 境内自然人 无 2 刘红娜 3,750,000 12.50% 境内自然人 无 合 计 30,000,000 100.00% 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东或持有公司 5%以上股份的主要股东持有的公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 （四）公司主要股东情况 1.刘广辉 详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“
37、（一）公司董事” 。 2.刘红娜 详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“ （一）公司董事” 。 （五）公司股东之间的关联关系 公司现有股东刘广辉与刘红娜为兄妹关系。 五、公司股本形成及变化情况 （一） 2005 年 7 月有限公司设立 北京爱可生通信技术有限公司由自然人刘红娜、张军和王宝兰出资设立，注册资本 200 万元人民币，股东以非专利技术出资。 2005 年 7 月 25 日，北京华德恒资产评估有限公司出具了非专利技术“移动增值业务服务平台技术”评估报告书 （华德恒评字 2005155 号） ，确认于评估基准日 2005 年 7 月 2
38、2 日，刘红娜、张军和王宝兰 3 位自然人用来向有限公司出资的非专利技术 “移动增值业务服务平台技术” 的评估价值为人民币 200 万元。其中：刘红娜拥有该非专利技术价值的 10%，即 20 万元；张军拥有该非专利技术价值的 30%，即 60 万元；王宝兰拥有该非专利技术价值的 60%，即 120 万元。 北京爱可生信息技术股份有限公司 公开转让说明书 172005 年 8 月 5 日，刘红娜、张军和王宝兰分别与有限公司签署了非专利技术转移协议书 ，约定将其认缴出资的非专 利技术（移动增值业务服务平台技术）转移到有限公司的财产内，并约定自双方在非专利技术转移协议书签字之日起，转让方不再对该非专
39、利技术拥有所有权，仅以出资额为限，享有股东权利。 2005 年 8 月 11 日，华青会计师事务所有限公司出具华青财审字（ 2005）第1-082 号非专利技术资产转移专项审计报告书 ，对刘红娜、张军和王宝兰就非专利技术（移动增值业务服务平台技术）向有限公司的转让进行了确认，确认该项非专利技术已经记入有限公司的“无形资产”账户。至此，非专利技术“移动增值业务服务平台技术”已经实现作为出资的财产转移。 北京市第十一届人民代表大会常务委员会于 2001 年 1 月 1 日颁布施行的 中关村科技园区条例 （以下简称园区条例 ）第 11 条规定， “以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出
40、资各方协商约定” 。 （ 园区条例后已于 2010 年 12 月 23 日废止） 北京市人民政府于 2001 年 3 月 2 日颁布施行的中关村科技园区企业登记注册管理办法 （以下简称园区登记办法 ）进一步规定， “以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果 应当经法定评估机构评估。 ”以及“出资人以高新技术成果出资的，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为
41、注册资本（金）登记注册” 。 （ 园区登记办法后于 2007 年 11月 23 日废止） 有限公司设立时无形资产出资占比为 100%符合有限公司注册地当时有效的规定园区条例和园区登记办法之相关规定。 2005 年 7 月 26 日，有限公司取得北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ，注册号为 1101082866376，注册资本为 200 万元，实收资本为 200万元，法定代表人刘红娜，经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可北京爱可生信息技术
42、股份有限公司 公开转让说明书 18的，自主选择经营项目开展经营活动。 有限公司设立时各股东的出资方式及股本结构如下： 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 王宝兰 120.00 120.00 60.00% 非专利技术 刘红娜 20.00 20.00 10.00% 非专利技术 张 军 60.00 60.00 30.00% 非专利技术 合 计 200.00 200.00 100.00% 关于本次非专利技术出资代持情况的说明： 根据王宝兰出具的说明 ，有限公司成立时其以非专利技术方式投入有限公司的 120 万元出资系代刘广辉持有，后于 2007 年 6 月通过股权转让方
43、式予以还原，未发生纠纷亦不存在潜在的纠纷。 根据张军出具的说明 ，有限公司成立时其以非专利技术方式投入有限公司的 60 万元出资系代刘广辉持有， 后于 2007 年 6 月将股权转让给刘广辉或其指定的其他方的方式予以还原，未发生纠纷亦不存在潜在的纠纷。 综上所述，有限公司成立时的实际出资情况如下： 股 东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式 刘广辉（王宝兰、张军代持） 180.00 180.00 90.00% 非专利技术刘红娜 20.00 20.00 10.00% 非专利技术合 计 200.00 200.00 100.00% 关于本次非专利技术出资权属情况的说明： 刘广
44、辉毕业于华北电力大学电力系统及其自动化专业， 具备较强的工科专业背景和通信、计算机等领域的专业知识储备，并在爱立信（中国）通信有限公司任工程师多年，具备较强的通信行业实践经验。综上，刘广辉具备研发出用于出资的“移动增值业务服务平台技术”的知识储备和实践经验。同时，刘红娜与刘广辉系兄妹关系，在该项技术研发过程中亦做出一定贡献。 “移动增值业务服务平台技术” 主要研发工作在 2004 年下半年和 2005 年一季度完成。在上述期间内，刘广辉投资设立并经营着北京爱可生科技有限公司，该公司的经营范围为“技术推广服务；经济贸 易咨询；销售电子产品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开
45、展经营活动。 ） ” ，经营范围中不包含技术研发、软件研发等业务，且未实际从事该类业务，刘广辉利用业余时北京爱可生信息技术股份有限公司 公开转让说明书 19间研发该项技术，不涉及职务发明情况。在上述期间内，刘红娜任职于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） ，利用业务时间参与该项技术的研发，不涉及职务发明情况。 综上所述， “移动增值业务服务平台技术”属 于刘广辉与刘红娜共有，并按照对该项技术的研发贡献度进行了权属分割，其中刘广辉拥有 90%，刘红娜拥有10%，该项技术的研发不涉及职务发明情况，权属清晰，未发生权属纠纷亦不存在潜在的权属纠纷。 关于本次非专利技术出资作价情况的说明： 根据北京华德
46、恒资产评估有限公司出具的非专利技术“移动增值业务服务平台技术”评估报告书 （华德恒评字 2005155 号） ，确认于评估基准日 2005 年7 月 22 日， “移动增值业务服务平台技术”的评估价值为人民币 200 万元。 非专利技术“移动增值业务服务平 台技术”评估报告书 （华德恒评字2005155 号）使用收益现值法对该项非专利技术进行评估，预测有限公司实施该技术后第一年至第五年（非自然年度，应为每年 8 月初至次年 7 月末）每年实现销售收入为 1,120 万元，每年实现净利润 184.85 万元，利润分成率为 30%，该项技术折现率为 12%。 在实际经营过程中， 有限公司 2005
47、 年未实现收入， 2006 年实现收入 1,014.57万元， 2007 年实现收入 2,787.71 万元， 2008 年实现收入 2,938.67 万元， 2009 年实现收入 5,866.49 万元， 2010 年实现收入 6,411.48 万元；有限公司 2005 年实现净利润 -7.68 万元， 2006 年实现净利润 3.83 万元， 2007 年度实现净利润 299.31万元， 2008 年实现净利润 79.95 万元， 2009 年实现净利润 144.99 万元， 2010 年实现净利润 365.35 万元。 非专利技术“移动增值业务服务平台技术”评估报告书中的收益预测情况和实
48、际经营过程中的收益实现情况对比如下： 收益预测值（万元） 收益实现值（万元） 期间 营业收入 净利润 期间 营业收入 净利润2005 年 8 月 -2006 年 7 月 1,120 184.85 2005 年度 0 -7.682006 年 8 月 -2007 年 7 月 1,120 184.85 2006 年度 1,014.57 3.832007 年 8 月 -2008 年 7 月 1,120 184.85 2007 年度 2,787.71 299.312008 年 8 月 -2009 年 7 月 1,120 184.85 2008 年度 2,938.67 79.952009 年 8 月 -2
49、010 年 7 月 1,120 184.85 2009 年度 5,866.49 144.99 2010 年度 6,411.48 365.35北京爱可生信息技术股份有限公司 公开转让说明书 20合 计 5,600 924.25 合计 19,018.92 885.75由上表可见，有限公司的收益实现值与收益预测值存在一定的偏差，但偏差较小，有限公司未对该项无形资产（非专利技术）计提减值准备，理由如下： 第一，有限公司成立之初，主要依赖“移动增值业务服务平台技术”开展实际业务，该项技术为有限公司的收入实现和利润实现做出了较大贡献，实际利润分成率应高于非专利技术“移动增值业务服务平台技术”评估报告书认定的30%； 第二，有限公司在经营过程中一直正常使用该技术，并按照 10 年的有效期进行摊销，实际为有限公司贡献收入和利润的年限应长于非专利技术“移动增值业务服务平台技术”评估报告书认定的五年； 第三，有限公司发展过程中，以“移动增值业务服务平台技术”为基础衍生出多项其他技术，申请了多项软件著作权，如“爱可生通信数据制作系统 简称：数据制作系统 V1.0”等，为有限公司带来了除直接收入和利润以外的其他收益，并通过该等衍生技术为有限公司带来了收入和利润。 综上所述， 有限公司综合考虑该项非专利技术的实际使用情况及为有限公司带来的利润情况，在摊销期限内未对该项无形资产计提减值准备，该项无形资产在投
