1、 南京双环电器 股份有限公司 公开转让说明书 （修订稿 ） 推荐主办券商 西部证券股份有限公司 二一 七 年 一 月 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化
2、，由本公司自行负责，由此变化引致的投资 风险，由投资者自行承担。 3 重大风险提示 一、 市场竞争加剧风险 我国汽车零部件制造行业面临的竞争日趋激烈，目前我国汽车零部件制造企业普遍规模不大，门槛低，生产企业众多且产品同质化严重，竞争激烈。近年来，汽车行业不断整合，提高产品质量要求和行业准入标准，但汽车零部件生产混乱现象依然存在，同时国内企业研发能力薄弱，与国外先进技术相比仍然存在较大的差距 ， 产品标准化、系列化、通用化程度较低。随着国外知名企业在中国市场实施本土化管理，抢占市场份额，竞争日益激烈。若公司不能妥善应对市场竞争，加强产品研发、品质、经营管理来提升整体竞争力，则将对公司长远发展产生
3、一定影响。 二、核心技术泄密和核心技术人员流失的风险 公司作为研发生产汽车零 部 件 及配件 的高新技术企业，拥有多项知识产权和核心非专利技术，其中制造工艺主要体现在公司的专利技术和核心非专利技术。高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术人员大多自公司创立初期即已加入，在共同创 业和长期合作中形成了较强的凝聚力，多年以来没有发生过重大变化，为公司持续创新能力和技术优势的保持做出了重大贡献。若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密。且随着同行业人才争夺的加剧，公司可能发生核心技术人员流失甚至核心技术泄密的风
4、险。 三、研发能力不能及时跟进行业发展的风险 随着市场竞争的加剧以及汽车尾气排放标准的提高和环保政策执行趋严，汽车零配件产品各项性能指标趋于精细化，对生产企业提出了更高的要求。公司为持续保持行业竞争优势，必须在新技术、新工艺和新产品 的开发和改进等方面加强投入，增强技术储备。公司受研发能力、研发条件和研发周期等因素的限制，存在研发失败的风险，这种风险可能导致公司不能按计划开发出新产品，或者开发的新产品在技术、性能、成本等方面不能适应市场环境的快速变化，进而影响到公司的生产经营。 四、外协生产加工的风险 公司将主要精力和资源用于产品的研发、设计、总装、销售及客户资源开发上，在生产环节主要加工生产
5、技术含量高、人员需求相对较少、利润率高的芯片等产品，并主要负责软件嵌入、工艺控制、性能检测等环节，对部分非标准机械 4 加工件则采取外协加工的生产模式。 如果外协企业的加工质量、加工精度、交货时间等不能满足公司的要求或外协件价格发生较大变化，将影响公司的正常生产或增加产品生产成本。 五、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为魏钦志、魏鹏父子俩，其中魏钦志持有公司股权比例为63.38%、魏鹏持有公司股权比例为 13.15%，二者合计持有公司 76.53%股权，处于绝对控股地位。 若两位股东利用其实际控制人地位，对公司发展战略、经营决策、利润分配、人事、财务安排等重大事项的决策进行不当控制，可能
6、给公司经营带来风险。 六、盈利能力有待提高，对外部融资存在依赖的风险 公 司主营业务为汽车 零 部 件 及配件 产品的研发、生产及销售。 2014年、 2015年 和 2016年 1-8月，公司合并报表营业收入分别为 2,217.11万元、 2,137.89万元和1,681.04万元，净利润分别为 -61.24万元、 -48.76万元和 13.22万元，受 公司新产品研发和结构调整、以及 纳入合并范围的子公司南大易派和环科电子 2014年度、2015年度亏损 等 因素影响，报告期前两年存在亏损，公 司盈利能力有待提高 。 另一方面，公司尚处于成长期，日常经营活动对资金的需求量很大，加之公司自有
7、资金实力较弱，近年主要依靠股东及非关联方资金支持和银行借款等外部融资方式满足营运资 金需求， 2014年末，公司其他应付款和 短期 借款余额分别为1,187.35万元和 1,700.00万元； 2015年得益于增资， 使得 公司自有资金实力有所加强，偿还了部分债务， 但公司外部融资规模仍较大， 2015年末其他应付款和 短期借款余额分别 为 663.15万元和 1,025.00万元； 2016年 1-8月 公司偿还了大部分其他应付款，使得 2016年 8月末其他应付款降至 29.46万元，但仍存在 1,454.00万元的短期 借款 。 2014年末、 2015年末和 2016年 8月末，公司合
8、并资产负债率分别为96.58%、 61.79%和 65.89%，母公司资产负债率分别为 99.15%、 59.12%和 64.56%，负债经营程度较高。 总体看来，公司目前盈利能力有待提高，且自有资金实力不足，对外部融资的依赖程度较高，如 公司随着业务快速发展，对资金的需求量也将大幅增加。因此，公司如果没有良好的资金支持，没有较好的融资功能，正常的生产经营活动就会受到影响 。 七 、 税收优惠风险 根据中华人民共和国企业所得税法规定，国家需要重点扶持的高新技术 5 企业，减按 15%的税率征收企业所得税。 公司于 2015 年 11 月 3 日通过高新技术企业复审， 被 江苏省科学技术厅、江苏
9、省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局 认定为高新技术企业， 取得高新技术企业证书（证书编号GF201532001328），有效期三年， 享受高新技术企业所得税优惠政策。 若公司未来不能继续被认定为高新技术企业，则存在不能继续享受企业所得税优惠的风险，对 公司的盈利能力产生一定不利影响。 6 目 录 声 明 . 2 重大风险提示 . 3 一、市场竞争加剧风险 . 3 二、核心技术泄密和核心技术人员流失的风险 . 3 三、研发能力不能及时跟进行业发展的风险 . 3 四、外协生产加工的风险 . 3 五、实际控制人不当控制风险 . 4 六、盈利能力有待提高，对外部融资存在依赖的风险 . 4 七
10、、税收优惠风险 . 4 目 录 . 6 释 义 . 8 第一节 基本情况 . 11 一、公司简介 . 11 二、股份挂牌情况 . 12 三、公司股东情况 . 13 四、公司设立以来股本变化及重大资产重组情况 . 16 五、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 30 六、最近两年 一期 主要会计数据和财务指标 . 32 七、与本次挂牌相关的机构 . 34 第二节 公司业务 . 37 一、公司主营业务、主要产品及其用途 . 37 二、公司内部组织结构及业务流程 . 41 三、公司业务相关的关键资源要素 . 48 四、公司业务经营情况 . 66 五、公司的商业模式 . 76 六、公司所处的行业概况、
11、市场规模及基本风险特征 . 79 七、公司未来发展规划 . 104 第三节 公司治理 . 107 一、公司最近二年内治理机制的建立健全及运行情况 . 107 二、公司董事会关于公司治理机制的说明 . 109 三、公司及公司控股股东、实际控制人最近二年内存在的违法违规及受处罚情况 . 109 四、公司的独立性 . 111 五、同业竞争情况 . 112 六、最近两年控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 . 114 七、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体措施 . 114 八、公司董事
12、、监事、高级管理人员情况 . 115 九、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因 . 117 第四节 公司财务 . 118 一、最近两年 一期 经审计的财务报表 . 118 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 139 7 三、最近 二年一期 财务会计报告的审计意见 . 141 四、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 141 五、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 159 六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 211 七、重要事项 . 218 八、报告期内公司资产评估情况 . 218 九、股利分配 . 218 十、
13、控股子公司（纳入合并报表）的情况 . 219 十一、公司风险因素和自我评价 . 220 第五节 有关声明 . 224 第六节 附件 . 229 一、主办券商推荐报告 . 229 二、财务报表及审计报告 . 229 三、法律意见书 . 229 四、公司章程 . 229 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 229 8 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 1、普通术语 双环股份、公司、本公司或股份公司 指 南京双环电器股份有限公司 公开转让说明书 /本公开转让说明书 指 南京双环电器股份有限公司公开转让说明书 双环电器、双环有限 /有限公司 指 公司前身南京
14、双环电器制造有限公司 智联凯勒 指 南京智联凯勒投资企业（有限合伙） 南大易派 指 南京南大易派科技有限公司 多维新能源 指 南京多维新能源汽车技术有限公司 环科电子 指 南京环科电子技术有限公司 智风多媒体 指 南京智风多媒体有限公司 太能植物 指 滁州太能植物科技有限公司 玉柴动力 指 广西玉柴动力 机械 有限公司 全柴动力 、全柴 指 安徽全柴动力股份有限公司 奥铃汽车 、诸城奥铃汽车厂 指 北汽福田汽车股份有限公司诸城奥铃汽车厂 玉柴机器 指 广西玉柴机器股份有限公司 福田戴姆勒 指 北京福田戴姆勒汽车有限公司 济南重汽 指 中国重汽 集团 济南卡车股份公司 中国一汽 指 中国第一汽车
15、集团公司 江铃控股 指 江西江铃控股有限公司 北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司 潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司 云内动力 指 云内动力股份有限公司 东风汽车 指 东风汽车股份有限公司 华源莱动 指 山东华源莱动内燃机有限公司 中国重汽 指 中国重型汽车集团有限公司 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司 长安汽车 指 长安汽车股份有限公司 北汽股份 指 北京汽车股份有限公司 广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司 雷沃动力 指 天津雷沃动力有限公司（ 已更名为天津雷沃发动机有限公司 ） 中石油西北分院 指 中国石油天然气股份有限公司勘探开发研究院西北分院 国家发改委 指 中华人民共和
16、国国家发展和改革委员会 9 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、西部证券 指 西部证券股份有限公司 中兴华会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 永衡昭辉律师事务所 指 江苏永衡昭辉律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 公司章程、章程 指
17、南京双环电器股份有限公司章程 报告期、最近两年及一期、二年一期 指 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-8 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 2、专业术语 传感器 指 一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求。 主机厂 指 总装成完整的汽车和发动机的厂商，玉柴动力、全柴动力、奥铃汽车、福田戴姆勒等均是主机厂，与主机厂相对的是零部件、配件厂商。 乘用车 指 Passenger Vehicle，是在设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品的汽车，包
18、括驾驶员座位在内最多不超过 9个座位，也可以牵引一辆挂车。乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过 9座的轻型客车。乘用车下细分为基本型乘用车（轿车）、多用途车（ MPV）、运动型多用途车（ SUV）、专用乘用车和跨界乘用车。 商用车 指 Commercial Vehicle，是在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车，包含了所有的载货汽车和 9座以上的客车，分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，共五类。在整个行业媒体中，商用车的概念主要是从其自身用途不同来定义的，习惯把商用车划分为客车和货车两大类。 工业 CT 指 即计算机断层成像技术（ Computed Tomogr
19、aphy），它是与一般辐射成像完全不同的成像方法。而工业 CT，简称 ICT（ Industrial Computed Tomography），号称 “ 工业神医 ” ，其工作原理类似医用 CT，能对工件进行断层扫描，并进行数字处理，给出真实反映工件内部结构的断层二维图象，再经 图象 处理 ，给出三维立体透析图象，从而直观地反映出工件内部的结构，有无缺陷及损伤缺陷的准确位置 。 B2B 指 Business-to-Business 的缩写，是指企业与企业之间通过专用网络或Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式。 10 它将企业 内部网 ，通过 B2B 网站与客户紧密
20、结合起来，通过网络的快速反应，为客户提供更好的 服务 ，从而促进企业的业务 发展 。 PIV 指 Particle Image Velocimetry 的缩写 ， 粒子图像测速法，是七十年代末发展起来的一种瞬态、多点、无接触式的流体力学测速方法。 CPU 指 Central Processing Unit的缩写，即中央处理器，是一块超大规模的集成电路，主要功能是解释计算机指令以及处理计算机软件中的数据。 国四标准 指 国家第四阶段机动车污染物排放标准，于 2013年 7月 1日起在全国范围内实施。 国五标准 指 国家第五阶段机动车污染物排放标准，将于 2017年 1月 1日起在全国范围内实施，
21、其中东部 11 省市（北京市、天津市、河北省、辽宁省、上海市、江苏省、浙江省、福建省、山东省、广东省和海南省）自 2016年 4月 1日起提前实施。 TS16949质量体系认证 指 国际标准化组织 （ ISO）于 2002年 3月公布了一项行业性的质量体系要求 ， 它的全名是 “ 质量管理体系 汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001： 2008的特殊要求 ” ，英文为 ISO/TS16949。 NHTSA 指 美国高速公路安全管理局的简称。美国高速公路安全管理局是美国政府部门汽车安全的最高主管机关 ， 作为美国政府部门车辆安全监管的权威性机构，承担着确保各类车辆必须符合机动车安全
22、法规要求的重要职责。 NHTSA 主要是通过测定模拟人所承受的全面双向（正面和侧面）撞击，进行车辆安全性五颗星级的评定。 ECU 指 Electronic Control Unit，电子控制单元，又称 “ 行车电脑 ” 、 “ 车载电脑 ” 等。从用途上讲则是汽车专用微机控制器。它和普通的电脑一样 ， 由微处理器（ CPU）、存储器（ ROM、 RAM）、输入 /输出接口（ I/O）、模数转换器（ A/D）以及整形、驱动等大规模集成电路组成。 CCC认证 指 “ 强制性产品认证制度 ” ，它是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。所谓
23、 3C 认证，就是中国强制性产品认证制度，英文名称 China Compulsory Certification，英文缩写 CCC。 PPAP 指 Production part approval process（生产件批准程序），生产件批准程序 （ PPAP） 规定了包括生产件和散装材料在内的生产件批准的一般要求，目的是用来确定供应商是否已经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求，以及其生产过程是否具有潜在能力，在实际生产过程中按规定的生产节拍满足顾客要求的产品。 本公开转让说明书数字均保留 2位小数，若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 11 第一节
24、基本情况 一、公司简介 公司中文名称： 南京双环电器股份有限公司 公司英文名称： Nanjing Shuanghuan Electric Appliance（ SHEA） Co.,Ltd. 注册资本： 1,278 万元 法定代表人： 魏钦志 有限公司设立日期： 1996年 6月 28日 整体变更股份公司日期： 2016年 2月 23日 住所 、办公地址 ： 南京经济技术开发区恒竞路 23号 邮编： 210046 电话： 025-85307752 传真： 025-85323293 电子邮箱： shuanghuan 董事会秘书、信息披露负责人： 魏鹏 主营业务： 汽车零部件及配件的研发、生产和销售
25、。 所属行业：根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为 汽车制造业 （ C36）；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所属行业为汽车零部件及配件制造（ C3660） ； 根据 全国股份转让系统公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为 汽车零部件及配件制造（ C3660） ； 根据全国股份转让系统公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司 所属行业为 机动车零配件与设备（ 13101010）。 经营范围：电子产品、电子元器件、机电产品、通信器材（不含卫星地面接收设备及无线电发 射设备）、汽车配件、五金交电生产、销售；建筑材料、金属材料（不含
26、稀有金属）、装饰材料（不含油漆）、百货销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济信息咨询服务；电子产品技术开发、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 12 统一社会信用代码号 ： 913201922500097108 二、股份挂牌情况 （一）股份挂牌基本情况 股票代码： 【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 /股 股票总量： 12,780,000 股 挂牌日期：【】 交易方式：协议转让方式 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律、法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一
27、百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。” 业务规则第 2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转
28、让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法 裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十六条“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 13 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人
29、员离职后的半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律、法规规定的自愿锁定承诺。 3、股份转让方式 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后将采取协议转让方式。 4、公司本次挂牌后的流通股份 公司系于 2016年 2月 23日整体改制设立的股份公司 ，根据公司法“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让”之规定，截至本公开转让说明书签署之日， 因股份公司成立未满一年， 公司发起人所持股份均不能转让。公司股份限售情况如下： 序号 股东名称 受限原因
30、股份数量（股） 是否存在质 押或冻结 挂牌时可流通股份数量（股） 1 魏钦志 发起人股东 8,100,000 否 0 2 魏鹏 发起人股东 1,680,000 否 0 3 智联凯勒 发起人股东 3,000,000 否 0 合计 12,780,000 - 0 三、公司股东情况 （一）股权结构图 截至本 公开转让 说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 南 京 双 环 电 器 股 份有 限 公 司魏 钦 志6 3 . 3 8 %南 京 智 联 凯 勒 投 资企 业 （ 有 限 合 伙 ）2 3 . 4 7 %魏 鹏1 3 . 1 5 %南京南大易派科技有限公司5 0 . 5 0 %南京多维新能源汽
31、车技术有限公司5 1 %南京环科电子技术有限公司1 0 0 % 14 （二）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东与实际控制人 截至本公开转让说明书签署日，魏钦志持有公司 8,100,000 股股份，占公司本次挂牌前总股本的 63.38%， 根据公司法第二百一十六条 “ （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东 ” 之规定，可以认定魏钦志为公司的控股股东。 公司股东魏钦志与魏鹏系父子关系，为保障公司持续、稳定发展，魏钦志同魏鹏于 2016 年 1 月 20 日签订了一致行动协议，约定两人在公司重大事项决策中保
32、持一致意见。截至本公开转让说明书签署日，魏钦志和魏鹏合计持有公司9,780,000 股股份，占总股本的 76.53%。 根据公司法第二百一十六条 “ （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ” 之规定，可以认定魏钦志和魏鹏为公司共同实际控制人。 魏钦志，男， 1962 年 12 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。 1981年 9 月至 1986 年 7 月就读于南京大学，矿物材料分析专业，大学肄业。 1986 年7 月至 1995 年 1 月历任南京电瓷总厂科员、科长。 1995 年 2 月至 1997 年 1 月任南京新金
33、宁汽车电器厂厂长。 1996 年 6 月至 2016 年 2 月，任双环 有限 执行董事，2006 年 2 月至 2016 年 2 月兼任双环 有限 总经理 。 2016 年 2 月至今，任双环股份董事长兼总经理。期间， 2008 年 6 月至今兼任南京智风多媒体有限公司监事；2010 年 2 月至 2016 年 3 月兼任环科电子监事； 2016 年 3 月至今兼任环科电子执行董事； 2015 年 9 月至今兼任南大易派董事长； 2015 年 10 月至今兼任滁州太能植物科技有限公司监事； 2015 年 12 月至今兼任多维新能源执行董事。 魏鹏，男， 1988 年 9 月出生，汉族，中国国
34、籍，无境外永久居留权， 2014年 9 月毕业于美国辛辛那提大学，金融专业，本科学历。 2007 年 7 月至 2016 年2 月任双环有限监事，期间 2015 年 3 月至 2015 年 10 月兼任南京长城证券营业部项目部经理， 2016 年 2 月至今任双环股份董事兼董事会秘书。 2015 年 9 月至今兼任南大易派董事， 2015 年 12 月至今兼任多维新能源总经理。 2、 控股股东、实际控制人 最近两年内变化情况 （ 1） 2007年 7月 27日至 2015年 7月 15日期间，魏钦志持有双环有限 95%的股权； 2015 年 7 月 16 日至 2016 年 1 月 5 日期间
35、，魏钦志持有双环有限 90%的股权； 2016年 1 月 6日至今魏钦志持有双环有限及股份公司 63.38%的股份。 15 最近两年魏钦志持有公司的股权一直超过 50%，根据公 司法第二百一十六条之规定，魏钦志为公司控股股东，且最近两年未发 生 变化。 （ 2） 最近两年内 ，魏钦志一直为公司的控股股东，并担任公司执行董事 （董事长） 、总经理， 魏鹏先后担任公司监事、董事、董事会秘书，且魏钦志和魏鹏系父子关系，合计持股 76.53%。 为保障公司持续、稳定发展， 双方 于 2016 年 1月 20 日签订了一致行动协议，约定两人在公司重大事项决策中保持一致意见，若意见不一致，以魏钦志的意见为
36、准对外进行决策。因 此 魏钦志和魏鹏为公司共同实际控制人， 最近两年内未发生变化 。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 序号 股东名称 持有数 （ 股 ） 持股比例 （ % ） 股东性质 在公司任职 1 魏钦志 8,100,000 63.38 自然人 董事长 、 总经理 2 魏鹏 1,680,000 13.15 自然人 董事 、 董事会秘书 3 智联凯勒 3,000,000 23.47 合伙企业 合计 12,780,000 100.00 - 1、魏钦志， 基本 情况详见本节“三、公司股东情况”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”。 2、 魏鹏， 基本 情况详见本节“三、公司
37、股东情况”之“（二）控股股东及实际控制人基本情况”。 3、智联凯勒，有限合伙企业，成立于 2015年 11 月 27日，现持有统一社会信用代码为 91320100MA1MBRL14D的营业执照，主要经营场所为南京经济技术开发区恒广路 12 号科创基地 526 室，执行事务合伙人为王永，经营范围为股权投资。 （ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ） 。其出资结构为： 序号 合伙人 名称 合伙人类型 出资额 （ 万元 ） 出资比例 （ % ） 1 王永 普通合伙人 426.00 73.45 2 张小波 有限合伙人 99.00 17.07 3 张伦 有限合伙人 55.00 9.4
38、8 合计 580.00 100.00 智联凯勒系依法设立以本公司为投资目标的有限合伙企业，其仅以合伙人投入的资金开展投资活动，主要对公司进行股权投资，不涉及对外募集资金，合伙企业资金未委托给基金管理公司管理，不属于证券投资基金法和私募投资基金监 16 督管理暂行办法等法律、法规规定的私募基金，无需向中国证券业协会备案。 （四）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至 本公开转让说明书 签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司 5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 （五）公司股东及其关联关
39、系情况 股东魏钦志与魏鹏系父子关系，除此之外，公司股东无其他关联关系。 四、公司设立以来股本变化及重大资产重组情况 （一）有限公司的设立与历次变更 1、有限公司的设立 1996 年 6 月 18 日，魏钦志、杨耀武召开股东会，确认魏钦志以货币 36 万元、杨耀武以货币 22 万元，共同出资设立 “ 南京双环电器制造有限公司 ” ，通过有限公司的公司章程。 1996年 6月 26日，南京审计事务所出具验资报告，确认魏钦志以货币36万元、杨耀武以货币 22万元向有限公司缴存了注册资本。 1996年 6月 28日，有限公司取得了南京市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的注册号为 P23000971
40、-0的企业法人营业执照 ： 名称为南京双环电器制造有限公司，住所为南京市栖霞区和燕路 449号，法定代表人为魏钦志，注册资本为 58万元，经营范围为电子产品、电子元器件、机电产品，通信器材（不含卫星设备）；汽车配件，五金交电生产、销售。建筑材料；金属材料（不含稀有金属）；化工产品；装饰材料；百 货销售。经济信息咨询服务；电子产品技术开发、咨询、服务。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （ % ） 1 魏钦志 36.00 62.07 2 杨耀武 22.00 37.93 合计 58.00 100.00 2、 2006年 2月第一次股权转让 17 2006年
41、2月 22日，有限公司召开股东会，决议同意杨耀武将其所持有有限公司的 37.93%的股权（出资额为 22 万元）以 22 万元转让给黄合彰，并通过有限公司章程修正案。同日，杨耀武与黄合彰签订了股权转让协议书。 2006年 2月 22日，有限公司办理本次股权转让工商备案登记，本次股权转让完成后， 有限 公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （ % ） 1 魏钦志 36.00 62.07 2 黄合彰 22.00 37.93 合计 58.00 100.00 3、 2006年 7月第一次增资 2006年 7月 26日，有限公司召开股东会，同意有限公司注册资本增加至 168万元，
42、增资后魏钦志货币出资 104.2万元、黄合彰货币出资 63.8万元，同意修改有限公司章程。 2006 年 7 月 25 日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具苏天宁验（ 2006）第 Q-209号验资报告，确认截至 2006年 7月 25日，有限公司已收到股东缴纳的货币出资 110 万元，其中魏钦志缴纳出资 68.2 万元、黄合彰缴纳出资 41.8万元。 2006年 7月 28日，有限公司取得新的企业法人营业执照，本次增资完成后，有限公司股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （ % ） 1 魏钦志 104.20 62.02 2 黄合彰 63.80 37.98 合计 168.00
43、 100.00 4、 2007年 6月第二次股权转让 2007年 6月 19日，有限公司召开股东会，决议同意黄合彰分别将其在有限公司的 8.4万元出资和 55.4万元出资转让给魏鹏、魏钦志，并通过了修改后的有限公司章程。 同日，黄合彰与魏鹏、魏钦志分别签订股权转让协议书，黄合彰将其在有限公司 8.4万 元出资 、 55.4万 元出资 分别以 8.4万元和 55.4万元的价格转让给魏鹏、魏钦志。 18 本次股权转让完成后，有限公司股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （ % ） 1 魏钦志 159.60 95.00 2 魏鹏 8.40 5.00 合计 168.00 100.00
44、 5、 2015年 7月第二次增资 2015年 7月 13日，有限公司召开股东会，决议同意增加注册资本 732万元，其中魏钦志新增注册资本 650.4万元、魏鹏新增注册资本 81.6万元，并通过修改后的有限公司章程。 2015年 7月 28日， 中兴华会计师事务所 出具了中兴华验字【 2015】 JS0057号验资报告，验证确认截至 2015年 7月 15日，有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本 732万元，其中魏钦志以货币出资 650.4万元，魏鹏以货币出资 81.6万元。 本次增资完成后，有限公司股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （ % ） 1 魏钦志 810.00
45、90.00 2 魏鹏 90.00 10.00 合计 900.00 100 6、 2015年 12月第三次增资 2015 年 12 月 10 日，有限公司召开股东会，决议同意增 加 注册资本 378 万元，其中魏鹏以 150.8 万元认缴 78 万元、南京智联凯勒投资企业（有限合伙）以 580万元认缴 300万元注册资本，超出新增注册资本的部分共计 352.8 万元计入资本公积。 2015年 12月 24 日，中兴华会计师事务所出具了中兴华验字【 2015】 JS0101号验资报告，验证确认截至 2015 年 12 月 23 日，有限公司已收到股东缴纳的货币出资 730.8万元，其中新增注册资本
46、（实收资本） 378万元，超过部分 352.8万元计入资本公积。 2016 年 1 月 6 日，有限公司完成本次工商变更，领取了变更后的营业执照，本次增资完成后，有限公司股权结构如下： 19 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （ % ） 1 魏钦志 810.00 63.38 2 南京智联凯勒投资企业（有限合伙） 300.00 23.47 3 魏鹏 168.00 13.15 合计 1,278.00 100.00 （二）整体变更为股份有限公司 2016年 1月 15日，中兴华会计师事务所出具了编号为中兴华审字 （ 2016） 第JS-0021号审计报告，确认截至 2015年 12月 31日
47、止，有限公司经审计的账面净资产值为 15,226,644.34元。 2016年 1月 16日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了编号为北方亚事评报字【 2016】第 01-042号评估报告，确认截至 2015年 12月 31日，有限公司账面净资产的评估值为 3,035.66万元。 2016年 1月 18日，有限公司召开股东会 ，同意将有限公司截至 2015年 12月 31日止经审计的账面净资产 15,226,644.34元折合为南京双环电器股份有限公司（筹）的股本 12,780,000股 ，每股面值为 1元，公司注册资本为 1,278万元，其余部分记入资本公积。各股东按照原来的出资比例以净
48、资产认购折合股本后的股份。 2016年 1月 18日，魏钦志、魏鹏、智联凯勒共同签署了发起人协议，约定将双环 有限 变更设立为股份有限公司，并约定投入股份公司的资产及相关权利和义务。 2016年 2月 15日，公司召开南京双环电器股份有限公司（筹）创立大会暨 2016年第一次临时股东大会， 全体股东审议通过 南京双环电器股份有限公司设立工作报告、关于南京双环电器股份有限公司设立费用的报告、关于成立南京双环电器股份有限公司的议案、关于制定 的议案、关于制定 的议案、关于制定 的议案、关于制定 的议案等各项议案，选举魏钦志、魏鹏、魏华文、王永和葛兴兰为股份公司第一届董事会董事；选举戈兆生、谢卫莉为
49、监事同职工监事 丁玉蓉 共同组 成公司第一届监事会；并授权董事会办理股份公司设立登记有关事项。 2016年 2月 16日， 中兴华会计师事务所 出具了 中兴华验字（ 2016）第 JS-0022号 验资报告，确认 截至 2016年 2月 16日 公司已收到全体股东 投入的全部净资产 15,226,644.34元，该净资产折合注册资本为 12,780,000.00元，超过部分计入资 20 本公积。 2016年 2月 23日 ，股份公司取得了南京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码证为 913201922500097108 的营业执照。公司注册资本为 1,278 万元，法定代表人为魏钦 志，住所为南京经济技术开发区恒竞路 23 号，经营范围为：电子产品、电子元器件、机电产品、通信器材（不含卫星地面接收设备及无线电发射设备）、汽车配件、五金交电生产、销售；建筑材料、金属材料（不含稀有金属）、装饰材料（不含油漆）、百货销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济信息咨询服务；电子产品技术开发、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股份公司股东及持股比例如下： 序号 股东名称 股本（股） 出资方式 持股比例（ % ） 1 魏钦志 8,100,000 净资产 63.38 2 南京智联凯勒投资企业（有限合伙
