1、 天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 长江证券股份有限公司 (住所：湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦） 二一五年 十 月 I 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任 公司（以下简称 “全国股份转让系统公司” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
2、实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 II 目录 挂牌公司声明 . I 目录 . II 释义 . 1 重大事项提示 . 3 一、受下游产业发展状况影响的风险 . 3 二、原材料价格波动的风险 . 3 三、 对主要客户依赖的风险 . 3 四、公司治理风险 . 3 五、实际控制人不当控制风险 . 4 六、政府补助变化风险 . 4 第一节 基本情况 . 5 一、公司概况 . 5 二、股票挂牌情况 . 5 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 、转让方
3、式 . 5 （二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 6 三、公司股东情况 . 7 （一）股权结构图 . 7 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 . 7 （三）股东之间关联关系 . 7 （ 四 ）股东主体资格情况 . 7 （ 五 ）公司或其股东的私募基金备案 . 8 （ 六 ）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 . 8 （ 七 ）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 9 四、董事、监事、高级管理人员 . 14 （一）董事基本情况 . 14 （二）监事基本情况 . 15 （三）高级管理人员基本情况 . 1
4、6 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 17 六、本次挂牌的有关机构情况 . 19 （一 ）主办券商 . 19 （二）律师事务所 . 19 （三）会计师事务所 . 19 （四）资产评估机构 . 20 （五）证券登记结算机构 . 20 III 第二节 公司业务 . 21 一、公司业务情况 . 21 （一）公司主要业务 . 21 （二）公司主要产品及其用途 . 21 二、公司组织结构 . 24 （一）公司内部组织结构图 . 24 （二）公司各部门职责 . 24 三、公司业务流程 . 25 （一）采购流程 . 25 （二）生产流程 . 26 （三）研发流程 . 26 （四）生产工艺流
5、程图 . 27 （五）销售流程图 . 28 四、公司商业模式 . 28 （一）采购模式 . 28 （二）生 产模式 . 29 （三）研发模式 . 30 （四）销售模式 . 30 五、公司业务关键资源要素 . 31 （一）主要 产品及服务的技术含量 . 31 （二）公司无形资产情况 . 35 （三）公司相关资质、认证及荣誉 . 42 （四）主要资产情况 . 43 （五）公司员工情况 . 44 六、公司收入、成本情况 . 47 （一）公司收入结构 . 47 （二）公司产品的客户及前五名客户情况 . 47 （三）公司成本结构及前五名供应商情况 . 50 （四）重大合同情况 . 52 七、公司所处行业
6、情况、风险特征及公司在行业在所处地位 . 57 （一）公司所处行业情况 . 57 （二 ）所处行业风险 . 66 （三）公司面临的主要竞争状况 . 67 第三节 公司治理 . 71 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健 全及运行情况 . 71 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 72 三、最近两年有关处罚情况 . 73 四、公司的独立性 . 73 五、同业竞争情况及其承诺 . 75 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 76 七、董事、监事、高级管理 人员有关情况说明 . 77 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 7
7、9 IV 九 、 合法规范经营 . 80 第四节 公司财务 . 83 一、报告期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 . 83 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况及会计师审计意见 . 99 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 . 99 四、公司最近两年一期的主要财务指标 . 107 五、主要财务指标变动分析 . 107 六、报告期利润形成的有关情况 . 113 七、报告期主要资产 . 117 八、报告期主要债务 . 132 九、股东权益情况 . 140 十、关联方、关联方关系及关联交易 . 141 十一、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及
8、其他重要事项 . 146 十二、报告期内资产评估情况 . 146 十三、股利分配政策和报告期分配及实施情况 . 146 （一）报告期内股利分配政策及实际股利分配情况 . 146 （二）公开转让后的股利分配政策 . 146 十四、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 146 十五、特有风险提示 . 147 （一）受下游产业发展状况影响的风险 . 147 （二）原材料价格波动的风险 . 147 （三）对主要客户依赖的风险 . 147 （四）实际控制人不当控制风险 . 148 （五）政府补助变化风险 . 148 十六、经营目标和计划 . 149 第五节 有关声明 . 152 一、挂牌
9、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 152 二、主办券商声明 . 153 三、律师事务所声明 . 154 四、会计师事务所声明 . 155 五、评估师事务所声明 . 156 第六节 附件 . 157 一、主办券商推荐报告 . 157 二、财务报表及审计报告 . 157 三、法律意见书 . 157 四、公司章程 . 157 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 157 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 157 天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释义 公司、股份公司、 旭辉恒远 指 天津市旭辉恒 远塑料包装股份有限公司 股东大会 指 天津市旭辉恒远
10、塑料包装股份有限公司 股东大会 董事会 指 天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司 董事会 监事会 指 天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司 监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 最近一次经公司股东大会批准的章程 “ 三会议事规则 ” 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 推荐主办 券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订
11、，并于 2014年 3月 1日起施行的中华人民共和国公司法 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2013年2月 8日发布实施的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 复合 指 将两层或多层不同材料的薄膜复合，主要用于包装 PE 指 聚乙烯，是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂 PP 指 聚丙烯，是由 丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂 BOPP 指 双向拉伸聚丙烯薄膜 流延膜 指 是通过熔体流 延 骤冷生产的一种无拉伸、非定向的平挤薄膜 FMEA 指 潜在失效模式与效果分析作业 天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 胶版印刷 指 也叫平版印刷
12、，通过滚筒式胶质印模把 粘 在胶面上的油墨转印到纸面上 凹版印刷 指 图像从表面上雕刻凹下的制版技术 中国包装联合会 指 经国务院批准成立的国家级行业协会之一，其前身中国包装技术协会 天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 一 、受下游产业发展状况影响的风险 公司所属细分行业为塑料丝、绳及编织品制造，塑料编制 制 品行业作为中间产 品行业，其市场需求受下游产业影响较大。目前，公司的塑料编织袋主要应用于危化品等化工 产品 的内、外包装。因此，下游等化工产业的发展状况对本公司的生产经营会产生影响。 二、 原材料价格波动的风险 公 司生产的主要原材料为 聚丙烯
13、和 聚乙烯等，其价格是影响行业盈利水平的重要因素之一。塑料制品上游树脂供应商大部分处于充分竞争阶段，行业内企业有很大的选择余地，但议价能力有限。 PE、 PP 属于石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格波动影响较大。由于近年来国际原油价格波动频繁，导致公司生产所需的主要原材料价格不稳定，对公司的 成本控制造成不利影响，进而影响公司的总体经营和盈利能力。 三 、 对主要客户依赖的 风险 新疆中泰化学阜康能源有限公司和新疆华泰重工有限责任公司是公司 2013年、 2014 年、 2015 年 1-6 月的第一大客户，占当期营业收入的 58.04%， 60.10%和 63.16%，公司与主要
14、大客户间存在一定的依赖关系。 虽然公司产品具有客户关系稳定的特点，原有供货渠道不易割裂，但一旦这些大客户流失、大客户因自身经营方针或采购策略变化而需求下降， 公司经营业绩将受到较大影响 。 四 、公司治理风险 有限公司期间，公司的法人治理结构不完善，内 部控制有待改进之处。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快
15、速发展，经营规模天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健 康发展的风险。 五、实际控制人不当控制风险 报告期内公司仅有两名股东， 且为夫妻关系， 公司股东人数较少，股权高度集中。股东在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响。如果公司实际控制人进行不当控制，则可能造成实际控制人不当控制的风险。 六 、 政府补助变化风险 2013 年度、 2014 年和 2015 年 1-6 月份公司计入当期损益的政府补助分别为 21
16、.64 万元、 191.45 万元和 175.20 万元。天津市宝坻区科委制定了支持工业中小企业技术改造及新型材料科技项目的扶持政策，但是，如果上述相关政府扶持政策出现不利变化， 将对公司的经营业绩产生一定不利影响。 天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司 公开转让说明书 5 第一节 基本情况 一、公司概况 公司名称： 天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司 法定代表人： 王旭辉 有限公司设立日期： 2008年 12月 1日 股份公司设立日期： 2015年 9月 24日 注册资本： 4160万元 住所： 天津市 宝坻区口东镇政府南侧 邮政编码： 301822 信息披露负责人： 王广菊 所属行业： 根据
17、中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订）规定，公司所属行业为： “橡胶和塑料制品业（ C29） ” ；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公 司所属行业为： “橡胶和塑料制品业（ C29） ”下的 “塑料丝、绳及编织品制造（ C2923） ” ；根据全国中小企业股 份转让系统有限公司挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业 属于 “塑料丝、绳及编织品制造（ C2923） ”；根据全国中小企业股 份转让系统有限公司挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业 属于 “容器与包装（ 111012） ”。 主要业务： 复合 塑料编织袋、纸塑复合编织袋和集装袋 的生产与销
18、售 。 组织机构代码： 91120224681869229X 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面 值、股票总量、挂牌日期 、转让方式 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 4160 万股 天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司 公开转让说明书 6 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
19、转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂
20、牌前十二个月以内 控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 截 至本公开转让 说明书签署之日，股份公司成立尚未满一年，公司的
21、发起人王旭辉、厉艳荣 所持有的 4160 万股，无法公开转让。公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司 公开转让说明书 7 三、公司股东情况 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东姓名或名称 持股数量（ 股） 持股比例（ %） 股东性质 股份质押情况 1 王旭辉 26,240,000.00 63.08 自然人股东 无 2 厉艳荣 15,360,000.00 36.92 自然人股东 无 合计 41,600,000.00 100.00 （三）股东之间关联关系 公司股东之间 为夫妻关系 。 （
22、 四 ）股东主体资格情况 旭辉恒远两名股东均属于完全民事行为人，具有进行股权投资并享有相应股东权利的民事行为能力及民事权利能力。针对上述两名自然人股东各自的职业经历进行了调查，确认上述两名自然人股东在担任 旭辉恒远 股东期间不存在拥有国家公务员、国家公职人员、军职人员身份的情形。公司的股东主体资格适格，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。 天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公 司 厉 艳 荣 王 旭 辉 63.08% 36.92% 天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司 公开转让说明书 8 （ 五 ）公 司或其股东的私募基金备案 公司的两名股东均为自然人，不存在向他人募集资金的情形，不属
23、于私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。 （ 六 ）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 公司的控股股东为王旭辉，公司的实际控制人为王旭辉、厉艳荣。 王旭辉，董事长，男， 1970 年 10 月出生 ，中国籍，无境外永久居留权 ，初中学历。 1990 年 11 月至 1995 年 11 月，任天津市宝东塑料厂工人； 1995 年 11月至 1999 年 6 月 ，任天津市旭辉塑料厂总经理； 1999 年 7 月至 2002 年 5 月，任天津市欣荣塑料厂总经理； 2002 年 6 月至 20
24、15 年 9 月，任天津市旭辉恒远塑料包装有限公司总经理； 2015 年 9 月 20 日，经公司第一次 股东大会选举为公司董事，同日被选举为公司董事长、聘任为总经理，任期三年； 其持有公司 63.08股份，持有天津市亿范长兴模具铸造有限公司 61.73%股份， 不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 厉艳荣，董事，女， 1970 年 8 月出生，中国 籍，无境外永久居留权，初中学历。 1990 年 11 月至 1995 年 11 月任天津市宝东塑料厂 工人； 1995 年 12 月至1999 年 6 月任天津市旭辉塑料厂副总经理； 1999 年 7 月至 2002 年 5 月，任天津市欣荣
25、塑料厂副总经理； 2002 年 6 月至 2015 年 9 月，任天津市旭辉恒远塑料包装有限公司监事、副总经理； 2015 年 9 月 20 日，经公司第一次股东大会选举为公司董事 ，同日被聘任为公司副总经理，任期三年；其 持有公司 36.92%股份，持有天津市亿范长兴模具铸造有限公司 38.27%股份 ， 不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 根据公司法第二百一十六条，控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以 上的股东， 或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，
26、但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 王旭辉持有公司 63.08%的股份，超过公司总股本的 50%，可以认定其为公司的控股股东。厉艳荣持有公司 36.92%的股份，天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司 公开转让说明书 9 其与王旭辉系夫妻关系，二人系一致行动人， 二人在报告期内一直能够控制公司股东（大）会、董事会的决策，实际掌控公司董事会、高级管理人员的任免， 因此公司由王旭辉、厉艳荣共同控制。 公司 自设立以来，一直受王旭辉、厉艳荣共同控制，两位股东能够决定公司的重大事项以及公司的财务政策、经营政策、人事任免。公司最近两年的控股股东 、 实际控制人未发生变化。 （ 七
27、）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、 有限公司的设立 2008 年 11 月 14 日 ， 天津市工商行政管理局出具（宝坻）登记内名预核字 2008第 131114 号 企业名称预先核准通知书，同意预先核准 天津市旭辉恒远塑料包装有限公司 企业名称。 2008 年 11 月 26 日，公司召开了股东会，通过了以下决议：（ 1）通过公司章程；（ 2）选举王旭辉为执行董事；（ 3）选举厉艳荣为监事；（ 4）执行董事王旭辉为公司法定代表人。 2008 年 11 月 21 日，天津隆玉联合会计师事务所出具 “ 津隆玉验字（ 2008）第 1100487 号验资报告 ” 对本次出资予以验证，审验
28、确认截至 2008 年 11 月21 日止，旭辉恒远 已收到全体股东以货币缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 660 万元。 2008 年 12 月 1 日，天津市工商行政管理局宝坻分局向公司核发了注册号为120224000036869 的企业法人营业执照 ，名称为天津 市旭辉恒远塑料包装有限公司，住所为宝坻区口东镇政府南侧，法定代表 人为王旭辉， 注册资本为 660 万元，经营范围为： 塑料包装制品制造 （不可降解超薄塑料袋除外） ，塑料颗粒批发兼零售 。 有限公司设立时股东出资情况如下： 公司两名股东之间为夫妻关系。 股东名称 出资额（元） 出资形式 出资比例（ %） 王旭辉 5,940
29、,000.00 货币 90.00 厉艳荣 660,000.00 货币 10.00 合计 6,600,000.00 货币 100.00 天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司 公开转让说明书 10 2、 有限公司 第一次 增资 2011 年 4 月 18 日，旭辉恒远有限召开股东会，会议表决通过如下决议：（ 1）公司原注册资本 660 万元，增加到 2,680 万元，股东王旭辉原以货币形式出资 594万元，占注册资本 90%，本次以货币形式增加出资 1,150 万元，增资后 共计 出资1,744 万元，占注册资本 65.07%，股东厉艳荣原以货币形式出资 66 万元，占注册资本 10%，增资后增加出
30、资 870 万元，增资后共计出资 936 万元，占注册资本34.93%。 2011 年 4 月 20 日 ， 天津市中恒信会计师事务所 出具了“ 津中恒信验内（ 2011）186 号 ”验资报告 ，截至 2011 年 4 月 19 日止，旭辉恒远有限已收到王旭辉、厉艳荣缴纳的新增注册资本人民币 2,020 万元。 公司依法完成了工 商变更登记 ， 本次变更后，公司股东和出资情况变更如下： 3、 有限公司第二 次增资 2011 年 6 月 20 日，旭辉恒远有限召开股东会，会议表决通过如下决议：（ 1）公司原注册资本 2,680 万元，增加到 3,560 万元；（ 2）股东王旭辉原以货币形式出资
31、 1,744 万元，占注册资本 65.07%，本次以货币形式 增加出资 880 万元，增加后共计出资 2,624 万元，占注册资本 73.7%，股东厉艳荣原货币出资 936 万元，占注册资本 34.93%，本次未增加出资，增资后共计出资占注册资本 26.3%；（ 3）同意章程修正案。 2011 年 6 月 22 日，天津中恒信会计师事务所 出具的津中恒信验内（ 2011）284 号验资报告 ， 截至 2011 年 6 月 21 日止，旭辉恒远已收到王旭辉缴纳的新增注册资本人民币 880 万元。 公司依法完成了工商变更登记 ， 本次变更后，公司股东和出资情况变更如下： 股东名称 出资额（元） 出
32、资形式 出资比例（ %） 王旭辉 17,440,000.00 货币 65.07 厉艳荣 9,360,000.00 货币 34.93 合计 26,800,000.00 货币 100.00 股东名称 出资额（元） 出资形式 出资比例（ %） 王旭 辉 26,240,000.00 货币 73.70 天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司 公开转让说明书 11 4、 有限公司第三 次增资 2011 年 6 月 23 日，旭辉恒远有限召开股东会，会议表决通过如下决议：（ 1）公司原注册资本 3,560 万元，增加到 4,160 万元；（ 2）股东厉艳荣原以货币形式出资 936 万元，占注册资本 26.3%，
33、本次以货币形式增加出资 600 万元，增资后共计出资 1,536 万元，占注册资本的 36.92%；（ 3） 股东王旭辉本次未增加出资额，仍为 2,624 万元，占注册资本的 63.08%；（ 4）同意章程修正案。 2011 年 6 月 24 日，天津中恒信会计师事务所出具了“津中恒信验内（ 2011）297 号验资报告”，验证 截至 2011 年 6 月 23 日止，旭辉恒远已收到厉艳荣缴纳的新增注册资本人民币 600 万元。 公司依法完成了工商变更登记 ， 本次变更后，公司股东和出资情况变更如下： 5、 整体变更为股份有限公司 2015 年 7 月 28 日，天津市市场和质量监督管理委员会
34、出具企业名称变更核准通知书（ 2015第 004944 号），准予企业名称由“天津市旭辉恒远塑料包装有限责任公司”变更为“天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司”。 2015 年 8 月 12 日，利安达会计师事务所出具利安达审字 2015第 2067 号审计报告，确认旭辉恒远有限截止 2015 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值为人民币 69,854,424.26 元。 2015 年 9 月 4 日，北京中同华资产评估 有限公司出具中同华评报字（ 2015）第 687 号评估报告，确认旭辉恒远有限截止 2015 年 6 月 30 日经评估的股东权益价值为人民币 82,847,500.68
35、元。 2015 年 9 月 5 日，旭辉恒远有限股东会召开临时会议， 决议 以经审计的 账面净资产 69,854,424.26 元 ，按 1.68:1 的比例折股 4160 万股，整体变更为股份有厉艳荣 9,360,000.00 货币 26.30 合计 35,600,000.00 货币 100.00 股东名称 出资额（元） 出资形式 出资比例（ %） 王旭辉 26,240,000.00 货币 63.08 厉艳荣 15,360,000.00 货币 36.92 合计 41,600,000.00 货币 100.00 天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司 公开转让说明书 12 限公司。 2015 年 9
36、 月 5 日，王旭辉、厉艳荣作为发起人签署了发起人协议书，同意共同作为发起人，以发起设立方式将旭辉恒远有限整体变更为股份有限公司。股份有限公司设立后，原有限责任公司的资 产、负债和权益全部由股份有限公司承继。 2015 年 9 月 5 日，公司召开职工代表大会，选举蒿凤婷为公司第一届监事会职工代表监事。 2015 年 9 月 10 日，利安达会计师事务所就股东出资情况出具了利安达验字2015第 2083 号验资报告 ，对公司整体变更进行了验资。 2015 年 9 月 20 日，公司召开第一次股东大会，审议通过了关于公司筹办情况的报告以及公司章程等事项，选举王旭辉、厉艳荣、张学海、周连明、唐忠启
37、为公司第一届董事会成员，选举厉静荣、王占东为公司第一届监事会股东代表监事。 2015 年 9 月 24 日， 天津市 市场 和质量 监督委向公司核发营业执照（注册号为 120224000036869），载明公司名称为天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司，住所为宝坻区口东镇政府南侧；法定代表人王旭辉；注册资本为 4,160 万元；公司类型为股份有限公司；经营范围为“塑料包装制品制造（不可降解超薄塑料袋除外），塑料颗粒批发兼零售， 塑料袋编织机器制造 ，凹版连续组合印刷机制造，普通货运，包装装潢印 刷 品印刷、其他印刷品印刷；货物及技术进出口（法律、行政法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经
38、相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限自 2008 年 12 月 1 日至长期。 公司依法完成了工商变更登记 ， 本次变更后，公司股东和出资情况变更如下： 序号 股东 名称 股本总 额 （ 元） 持股 比例（） （包括直接和间 持股比例） 直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况 1 王旭辉 26,240,000.00 63.08 否 2 厉艳荣 15,360,000.00 36.92 否 合 计 41,600,000.00 100.00 综上，调查人员核查了公司历次股本变动的董事会决议、股东会决议、验资报告、工商登记资料。公司的设立、增资过程中， 各股东均依法及时履行了出资天津市旭
39、辉恒远塑料包装股份有限公司 公开转让说明书 13 义务，合法合规、 无纠纷及潜在纠纷。 4、结论性意见 （ 1）公司出资合法合规 1 股东出资的真实性、充足性 有限 公司 阶段 的股东均以货币对公司进行出资，不存在非货币出资比例超限制，非货币出资价值显著低于章程规定价值、非货币出资未办理过户的情形。 公司历史上共经历设立、三次增资、整体变更，具体情况如下： 序号 出资事项 出资金额 出资方式 证明文件 1 2008 年 11 月 公司设立 660 万元 货币 津隆玉验字（ 2008） 1100487号验资报告 2 2011 年 4 月增资至 2,680 万元 2020 万元 货币 津中恒信验内
40、（ 2011） 186号验资报告 3 2011 年 6 月 增资至 3,560 万元 880 万元 货币 津中恒信验内（ 2011） 284号验资报告” 4 2011 年 6 月 增资至 4160 万元 600 万元 货币 津中恒信验内（ 2011） 297号验资报告 5 2015 年 7 月 整体变更 4160 万元 净资产折股 利安达验字 2015第 2083 号验资报告 综上，公司设立、增资、整体变更时， 相关股东均已按公司章程规定按期足额缴纳了出资 或增资款项，不存在 欠缴或虚假出资情形，并经过会计师事务所验资， 公司股东历次出资真实、充足。 2 出资程序的完备性、合法合规性 股东历次
41、出资均 履行了 股东 （ 大 ） 会决议，会计师事务所验资 ，并及时报工商行政管理机关登记。公司整体变更履行了名称预核准、会计师事务所审计、评估师事务所评估、股东会决议、签署发起人协议、会计事务所验资、召开第一次股东大会 ，并及时报工商行政管理机关登记。 出资程序完备、合法合规。 （ 2） 整体变更合法合规 有限公司整体变更为股份公司时有具备证券、期货业务资质的中介机构出具的审计报告，公 司整体变更是以经审计的账面净资产额为依据，折合股本总额不天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司 公开转让说明书 14 高于公司净资产， 不存在以评估值入资设立股份公司的情形，构成整体变更设立，公司的经营业绩可以连
42、续计算。 （ 3）有限公司整体变更为股份公司的税收合法合规性 1 自然人股东纳税情况 公司整体变更过程中注册资本未增加，无需缴纳个人所得税。 2 股东以未分配利润转增股本 的纳税情况 经过调查利安达会计师事务所出具的 利安达验字 2015第 2083 号验资报告 ， 旭辉恒远在整体变更过程中不存在以未分配利润转增股 本的情况，因此无需缴纳个人所得税。 综上，在股份公司设立的过程中，自然人股东的纳税情况合法合规。 （ 4） 公司股权明晰、股权变动与股票发行合法合规、子公司股票发行及股权转让合法合规 公司股东均以 自有资金出资，不存在股权代持的情况。 公司股东持有的股份不存在被查封、冻结、扣押的情
43、形，也不存在股权质押或其他任何形式的权利负担，不存在权属争议或潜在纠纷。 公司股权明晰。 股东历次出资均履行了股东（大）会决议，会计师事务所验资，并及时报工商行政管理机关登记。公司整体变更履行了名称预核准、会计师事务所审计、评估师事务所评估 、股东会决议、签署发起人协议、会 计事务所验资、召开第一次股东大会，并及时报工商行政管理机关登记，股权变动程序合法合规，无潜在纠纷。公司自设立至今，未存在股权转让行为。 公司不存在控股子公司或纳入合并报表的其他企业，不存在上述主体股票发行及股权转让的问题。 四、董事、监事、高级管理人员 （一）董事基本情况 王旭辉，董事长， 详见本公开转让说明书“第一节、三
44、、公司股东情况”之“（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”。 厉艳荣，董事， 详见本公开转让说明书“第一节、三、公司股东情况” 之“（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”。 天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司 公开转让说明书 15 张学海， 董事，男， 1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 毕业于 天津广播电视大学会计专业，大专学历。 1990 年 11 月至 1995 年 11 月任天津市宝东塑料厂会计； 1995 年 12 月至 1999 年 6 月任天津市旭辉塑料厂财务科长； 1999 年 7 月至 2
45、002 年 5 月任天津市欣荣塑料厂财务科长； 2002 年 6 月至2015 年 9 月，任天津市旭辉恒远塑料包装有限公司财务部部长； 2015 年 9 月 20日被选举为 公司董事，任期 三年；其未持有公司股份，不存在 对外投资情况 。 唐忠启，董事，男， 1978 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 1997 年 10 月至 2008 年 3 月任个体维修工； 2008 年 4 月至 2009 年 1 月任天津市旭辉恒远塑料包装有限公司印刷工人； 2009 年 2 月至 2013 年 11 月任天津市旭辉恒远塑料包装有限公司印刷班长； 2013 年 12 月至 201
46、5 年 9 月，任天津市旭辉恒远塑料包装有限公司印刷主任； 2015 年 9 月 20 日被选举为公司董事，任期三年；其未持有公司股份，不存在对外投资情况。 周连明，董事，男， 1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权 ，毕业于中国广播电视大学（专科）乡镇企业管理专业，大专学历。 1997 年 6 月至2009 年 9 月任天津市宝坻区万民服装洗水厂会计， 2009 年 10 月至 2015 年 9 月，任天津市旭辉恒远塑料包装有限公司会计； 2015 年 9 月 20 日被选举为公司董事，任期三年；其未持有公司股份，不存在对外投资情况。 （二）监事基本情况 厉静荣 ， 监事 会主
47、席 ， 女， 中国籍，无境外永久居留权 ， 1973 年 7 月出生，初中学历。 1990 年 9 月至 1992 年 6 月， 天津市宝东塑料厂 工人； 1992 年 7 月至1996 年 2 月，务农； 1996 年 3 月至 1997 年 12 月，任 天津市宝坻区黑狼口乡八台港小学 幼师； 1998 年 2 月至 1999 年 6 月，任 天津市旭辉塑料厂 工人； 1999 年7 月至 2002 年 5 月，任 天津市欣荣塑料厂 工人； 2002 年 6 月至 2014 年 6 月，任天津市旭辉恒远塑料包装有限公司保管兼质检员 ； 2014 年 7 月 至 2015 年 9 月，任 天
48、津市旭辉恒远塑料包装有限公司 质检部部长； 2015 年 9 月 20 日被选举为公司监事，同日被选举为公司监事会主席，任期三年 ；其未持有公司股份，不存在对外投资情况。 王占东，监事，男， 1966 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 1992 年 5 月至 2002 年 5 月任 天津市宝东塑料厂 班长； 2002 年 6 月至天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司 公开转让说明书 16 2012 年 1 月任新达塑料厂技术管理员； 2012 年 2 月至 2015 年 9 月，任天津市旭辉恒远塑料包装有限公司车间主任； 2015 年 9 月 20 日被选举为公司监事，任期
49、三年 ；其未持有公司股份，不存在对外投资情况。 蒿凤婷 ，监事，中国籍， 无境外永久居留权 ，女， 1989 年 3 月出生，本科学历 ， 2014 年 7 月毕业于 中国矿业大学化学工程与工艺专业。 2014 年 07 月至2014 年 12 月，任 北京阳光正则文化传播有限公司项目主管 ； 2014 年 12 月至 2015年 9 月任 天津市旭辉恒远塑料包装有 限公司人力资源部专员 ； 2015 年 9 月至今，任股份公司质检部副部长； 2015 年 9 月 5 日，被选举为职工代表监事，任期三年 ；其未持有公司股份，不存在对外投资情况。 （三）高级管理人员基本情况 王旭辉 ，总经理，
50、详见本公开转让说明书“第一节、三、公司股东情况”之“（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”。 厉艳荣，副总经理， 详见本公开转让说明书“第一节、三、公司股东情况”之“（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况”。 王旭普，公司副总经理、核心员工，男， 1973 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 1992 年 12 月至 1995 年 12 月任部队班长； 1996 年1 月至 2002 年 6 月在家务农； 2002 年 7 月至 2006 年 8 月任天津市旭辉恒远塑料包装有限公司班长； 2006 年 9 月
