1、 金太阳粮油股份有限公司 公开转让说明书 （反馈稿） 主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一六 年 二 月金太阳粮油股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者
2、保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 金太阳粮油股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十一、风险因素及评估”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 一、食品安全和质量控制风险 公司主要从事食用植物油的研发、生产和销售，产品以中高端非转基因特色健康油品为主，具体包括葵花籽油、玉米油、橄榄油、亚麻籽油和菜籽油。食用植物油是消费者
3、日常主要消费品之一。随着我国对食用植物油安全的重视、消费者对食用植物油安全意识以及权益保护意识的增强，食用植物油质量安全控制已经成为其加工企业经营活动中的重中之重。 公司自成立以来十分重视食品安全，通过了ISO9001:2008质量管理体系认证，制定了一系列的质量管理制度并严格实施，未发生重大食品安全和质量事故。公司的产品需要经过运输、仓储、上架销售等多个环节才能到达终端消费者。尽管公司已针对生产、销售等环节采取了严格的管理措施，仍不能完全排除因相关细节处置不当而导致食品安全和质量事件发生的可能性。如果发生食品安全和质量事故，那么将对公司的品牌形象以及相关产品的销售造成不良影响，并有可能引发赔
4、偿，公司存在食品安全和质量控制风险。 二、原材料价格波动风险 葵花籽毛油、非转基因菜籽毛油是目前公司产品的主要原材料。目前，公司的葵花籽毛油、非转基因菜籽毛油主要来自国内市场和进口。受国家产业政策和国际市场价格影响，报告期内的非转基因菜籽毛油价格变动较大，政策和国际市场的变化都可能影响葵花籽毛油、非转基因菜籽毛油的市场价格。葵花籽毛油、非转基因菜籽毛油的价格如果出现大幅波动，可能对公司盈利产生较大的影响。虽然公司一直根据订单情况制定较为合理的头寸区间，尽可能的减小原材料价格金太阳粮油股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 波动对公司利润的影响，但不能完全避免原材料价格波动带来的风险，原材料价
5、格波动风险依然是公司主要的风险之一。 三、市场竞争加剧的风险 目前，公司已在江苏、上海、山东、北京等几个省和地区铺建了销售网络，并逐步向其他省份扩展。但是在食用植物油加工行业，虽然跟中粮集团、西王食品等国内较大的食用植物油加工企业相比在规模和品牌知名度上存在一定的差距，但公司是中粮集团、西王食品等公司葵花籽油供应商，合作关系良好。未来食用植物油行业竞争会愈发激烈，公司如果不能有效推广自有品牌，拓宽营销渠道，在市场竞争加剧时可能会面临较大的风险。 四、限价风险 公司的主要产品为食用植物油，属于百姓必备日常消费品之一。当国内、国际食用植物油市场价格出现大幅上涨，对消费者的消费产生较大影响的时候，国
6、家会采取限价措施。这将会引致公司短期内无法有效传导原材料等价格上涨的成本压力，进而影响公司的盈利水平。目前公司拥有对产品的自主定价权，产品价格的调整无需向物价主管部门备案或报告，但仍存在限价风险。 五、国家食用植物油行业政策的变动风险 目前，中国的油料油脂对国际市场的依存度很高，60%以上的原料依赖进口。我国的产业政策在安全战略高度对油料油脂的种植、加工、流通、储备、进出口等各个环节采取综合措施，促进食用植物油产业健康发展，保障我国食用植物油供给安全。相关政策的落实对公司的经营有积极的促进作用，如果政策改变可能会影响公司的盈利能力。 六、净利润大幅下滑的风险 报告期内，公司产品的主要原材料葵花
7、籽毛油、非转基因菜籽毛油处于持续下跌状态。如果主要原材料价格出现大幅度反弹，而产品的销售价格不能及时上调，将会导致公司产品毛利率下降，可能导致公司的净利润大幅下滑。原材料成本是影响公司未来利润的主要因素之一，其他因素包括由于竞争的因素导致的未来收入大幅下滑等情况也可能导致公司净利润大幅下滑。 金太阳粮油股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 七、管理风险 随着公司的经营规模的不断扩大，公司在资源整合、市场开拓、区域经销商管理等方面对公司管理层提出了更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，尽管公司已积累了丰
8、富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，公司现有经营能保持有序运行，但存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，从而给企业正常的经营发展带来一定的风险。 八、劳动力成本上升风险 截至2015年8月31日，公司登记在册的职工409人。近年来，我国劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳动力成本进入上升通道，各地区上调工资标准的频率及幅度逐渐增大，我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失。未来随着公司规模的进一步扩大，公司存在劳动力成本上升风险。 九、存货余额较大风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为13,432.63万元、13,492.34万元和13,927.12万
9、元，占公司资产总额的比例分别为30.40%、30.51%、32.44%。公司存货主要包括原材料、半成品和库存商品。 报告期内，主要原材料葵花籽、菜籽价格持续走低，公司基于谨慎性原则，对部分原材料计提了存货跌价准备。但如果未来公司主要原材料的价格继续下滑，而公司未能及时作出相应对策，则可能影响公司的经营业绩。如果公司产品的市场销售价格大幅下降，或者公司产品销售不畅导致原材料无法正常消化，公司将面临存货跌价的风险。 十、宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险 虽然公司的主要产品是消费者主要的日常消费品之一，受宏观经济波动的影响较小。但是当经济进入上行周期时，个人消费水平提升，可支配收入增加，可能会较多
10、的选择价格较高的产品；反之，如果经济进入下行周期，消费者会购买价格较低的产品，公司的毛利率也相应受到影响。公司存在宏观经济波动导致公金太阳粮油股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 司业绩下滑的风险。 十一、公司治理风险 虽然股份公司制定了新的公司章程、“三会”议事规则、总经理工作细则、关联交易决策制度、信息披露管理制度等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识，但由于公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。 为防范公司治理风险，加强公司内部控制管理，避免侵害中小股东的利益。公司将根据公司实际情况，完善内部控
11、制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的基础。此外，公司将进一步落实公司董事、监事、高级管理人员等相关人员对相关法律、法规及政策的学习和培训工作，全面提高管理层规范意识。 十二、环保风险 公司在生产过程中要排放一定的废水、废气和固体废弃物，公司十分重视环保投入，针对各条生产线及生产设备都采取了处理措施，主要污染物达标排放，但倘若出现处理不当或设备故障时，仍面临着环保污染问题。随着国家对环境保护的要求愈加严格，对企业的环保要求也不断提高。 十三、实际控制人不当控制风险 公司控股股东为陈洁女士，实际控制人为王志荣和陈洁夫妇。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构
12、不够健全、运作不够规范，王志荣和陈洁夫妇将可能通过行使表决权和公司职务对公司重大资本支出、人事任免、发展战略、关联交易等重大事项施加影响，从而存在决策偏离公司及中小股东最佳利益目标的风险。 十四、电商模式对传统经销商代理模式冲击的风险 随着互联网和信息技术的发展，电子商务作为一种新的销售模式和渠道在近几年异军突起，对传统的商场、超市、销售网点的销售模式都形成了较大的冲击。从短期来看，食用植物油由于产品单价较低，重量较重，利润较低，无法通过主金太阳粮油股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 流的物流快递的渠道进行分销，受到电商销售模式的影响较小。消费者在互联网上消费的趋势已经形成，从长期来看，
13、粮食、食用油和调味品等生活用品也必然被纳入电商消费的范畴。虽然公司也会在销售模式上作相应调整以应对电商模式的发展趋势，但若公司不能及时跟进电商模式的发展，可能会对公司业绩产生不利影响，因此公司存在受到电商经销模式冲击的风险。 十五、偿债风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为82.94%、80.90%、80.51%，公司的流动比率分别为0.92、0.87和0.89，速动比率分别为0.52、0.46和0.44。总体来看，资产负债率偏高，流动比率、速动比率偏低。报告期内，公司资产负债率较高，经营所需资金主要来源于银行贷款和自身积累，一旦公司资金周转发生困难，公司将面临一定的偿债风险。 十六、对外担
14、保产生的或有损失风险 截至2015年8月31日，公司对外担保余额为7,500万元，对外担保余额占公司资产总额的比例为17.47%，其中为南通辉煌彩色钢板有限公司担保3,000万元、为南通五建建设工程有限公司担保2,000万元。在对外担保到期后将解除后，公司不再继续对外担保。报告期内因江苏苏通茧丝绸有限公司经营不善，无法偿还银行借款，公司全额计提了1,000万元的预计负债。虽然被担保方目前经营情况良好，但是如果未来经济持续不景气，被担保方无法偿还银行贷款，公司可能面临追偿风险，从而对公司的生产经营产生较大不利影响。 金太阳粮油股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 目 录 声 明 . 1 重大
15、事项提示 . 2 一、食品安全和质量控制风险 . 2 二、原材料价格波动风险 . 2 三、市场竞争加剧的风险 . 3 四、限价风险 . 3 五、国家食用植物油行业政策的变动风险 . 3 六、净利润大幅下滑的风险 . 3 七、管理风险 . 4 八、劳动力成本上升风险 . 4 九、存货余额较大风险 . 4 十、宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险 . 4 十一、公司治理风险 . 5 十二、环保风险 . 5 十三、实际控制人不当控制风险 . 5 十四、电商模式对传统经销商代理模式冲击的风险 . 5 十五、偿债风险 . 6 十六、对外担保产生的或有损失风险 . 6 释 义 . 9 一、普通名词释义 .
16、9 二、专业名词释义 . 10 第一节 基本情况 . 13 一、公司基本情况 . 13 二、本次挂牌情况 . 14 三、公司股权结构 . 16 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 16 五、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 19 六、子公司基本情况 . 30 七、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 30 八、最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 32 九、与本次挂牌有关的机构 . 34 第二节 公司业务 . 36 一、公司主要业务及产品和服务的情况 . 36 二、公司组织结构及主要运营流程 . 43 三、与业务相关的关键资源要素 . 47 四、公司员工情况
17、. 63 五、销售及采购情况 . 66 六、商业模式 . 73 七、公司所处行业状况 . 75 第三节 公司治理 . 100 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 100 二、公司投资者权益保护情况 . 102 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况 . 102 金太阳粮油股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 四、公司独立情况 . 102 五、同业竞争 . 104 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 104 七、董事、监事、高级管理人员 . 107 第四节 公司财务 . 112 一、最近两年一期的财务会计报表 . 112 二、最近两年一期财务会计报告的审计
18、意见 . 137 三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 138 四、报告期利润形成的有关情况 . 177 五、财务状况分析 . 183 六、关联方、关联方关系及关联交易 . 201 七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 208 八、报告期内资产评估情况 . 210 九、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 210 十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 212 十一、风险因素及评估 . 213 十二、公司未来两年内的发展计划 . 220 第五节 有关声明 . 224 一、申请
19、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 224 二、主办券商声明 . 225 三、申请挂牌公司律师声明 . 226 四、出具申请挂牌审计报告会计师事务所声明 . 227 五、评估机构声明 . 228 第六节 附件 . 229 金太阳粮油股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通名词释义 本公司、公司、金太阳、股份公司 金太阳粮油股份有限公司 金太阳有限、江苏金太阳 江苏金太阳油脂有限责任公司 岔河油米厂 国营如东县岔河油米厂 岔河油米厂工会 国营如东县岔和油米厂工会 金阳光粮油 江苏金阳光粮油工业有限公司 金太阳
20、饲料 南通金太阳科技饲料有限公司 大润福粮油 南通大润福粮油科技发展有限公司 岔河油米 如东县岔河油米有限公司 苏信电气 南通苏信电气有限公司 苏信投资 南通苏信投资管理有限公司 华荣置业 南通华荣置业有限公司 中粮、中粮集团 中粮集团有限公司（COFCO） 益海嘉里 益海嘉里投资有限公司（益海嘉里集团） 西王食品 山东西王食品有限公司 中储粮 中国储备粮管理总公司 中储粮油脂 中储粮油脂有限公司 股东大会 金太阳粮油股份有限公司股东大会 董事会 金太阳粮油股份有限公司董事会 监事会 金太阳粮油股份有限公司监事会 三会 股东（大）会、董事会、监事会 高级管理人员 公司总经理、副总经理、财务总监
21、 主办券商、中信建投证券 中信建投证券股份有限公司 律师 国浩律师（上海）事务所 会计师、申报会计师、华普天健 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远 中水致远资产评估有限公司 公司章程 金太阳粮油股份有限公司章程 金太阳粮油股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 管理办法 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 报告期、最近两年一期 2013年、2014年和2015年1-8月 元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业名词释义 油脂 油脂是油和脂肪的统称。 食用油
22、食用油也称为“食油”，是指在制作食品过程中使用的动物或者植物油脂。常用的有花生油、豆油、芝麻油、菜籽油、棉籽油、猪油、牛油等，另外还有葵花籽油、玉米胚芽油等新品种。调和油是由两种或两种以上的食用油经科学调配而成的高级食用油。 食用植物油 植物油是从植物种子、果肉及其它部分提取所得的脂肪，是由脂肪酸和甘油结合而成的天然高分子化合物，广泛分布于自然界中，我国居民食用的植物油主要包括大豆油、棕榈油、菜籽油、花生油、玉米油、橄榄油、山茶油、芥花子油、葵花籽油、芝麻油、粟米油、亚麻籽油、葡萄籽油、核桃油等等。 特种油脂 又称特种油，指除油菜籽、大豆、花生、葵花籽、棉籽五大油料作物外，由特种油料生产的油脂
23、，在这些油脂中，含有丰富的不饱和脂肪酸，尤其是人体必需的亚油酸、亚麻酸，还富含多种微量元素和生物活性物质，具备一定的营养保健特性。特种油特别强调的是亚油酸和亚麻酸的比值。 高端食用油 国外高端食用油以橄榄油为代表；国内高端食用油生产原料包含新疆的西红花籽、广西的火麻、江西的山茶籽、山西的核桃、海南的椰子等优秀本土资源，国内高端食用油包含橄榄油、玉米油、葵花籽油、葡萄籽油、芥花油、红花油、野山茶油、亚麻油、核桃油、米糠油、椰子油、杏仁油、紫苏油、火麻油等众多品种。 成品食用油 经加工处理，符合国家成品油质量标准和卫生要求，可直接食用的食用油。 原油、毛油 原油，又称毛油，是指从植物油料中制取、未
24、经过精炼加工的初级油。毛油是指从动物或植物油料中通过压榨法或浸出法制取、没经过精炼加工的初级油。毛油由于加工工艺简单，这种油含杂质多、易氧化变质，不宜长期储存。毛油通常是散装油，颜色深暗，透明度差甚至浑浊。大多数的初级加工油都不能直接食用，部分植物油如橄榄油、茶籽油、芝麻油等，只要保证原料不变质，其压榨的初级加工油可直接食用。 菜籽原油、毛菜油 菜籽原油、毛菜油就是指用油菜籽加工而成的初级油，不能直接食用。 散油 属于成品食用油，可以直接在市面销售，可以是四级油，也可以是一级油。 小包装、中包装油 将散油进行灌装，贴牌，进而在商场超市等终端销售。本公开转让说明书中的小包装、中包装油特指贴有本公
25、司自有品牌的金太阳粮油股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 油品。 精炼油 指对毛油进行精制、将毛油中对食用、贮藏等有害无益的杂质去除，使油品种水分、酸价、过氧化值、杂质达到符合国家质量标准的成品油。毛油经过脱酸、脱色、脱胶、脱臭、去除水分、杂质等一系列工艺后便成为可供直接食用的精炼油。毛米糠油、毛葵花籽油含有2%左右不易消化的蜡；豆油和菜油中则含1%3%的磷脂，这些都需要经过精炼去除。根据精炼的程度不同，精炼油可分为一、二、三、四级。一级精炼油为最高级食用油，四级为最低级。 精制油 指一级油。如豆精制油指的是一级豆油，玉米精制油指的是一级玉米油。菜精制油指的是一级菜油。 特级初榨橄榄油
26、 指导酸度不超过0.8的橄榄油。酸度不超过0.8的特级初榨橄榄油是质量最好的橄榄油。特级初榨橄榄油是用橄榄鲜果在二十四个小时内压榨出来的纯天然果汁经油水分离制成的，其压榨方法采用纯物理低温压榨方法，没有任何防腐剂和添加剂成份，生化指标以及感官特性也都必须达到相关橄榄油标准方可称之为特级初榨橄榄油。 PET瓶 聚对苯二甲酸乙二醇酯，简称PET，为高聚合物，是制作PET塑料瓶的原材料，由PET制成的塑料瓶称为PET瓶。 销售终端 指企业产品在销售渠道中，处于直接面对消费者的卖场，属于企业营销渠道中最前线的一环，也是最重要的环节。销售终端一般包括品牌专卖店、品牌连锁店、零售店、商超、百货大楼、便利店
27、等。 KA卖场 KA即Key Account，中文意为“重要客户”，对于企业来说KA卖场就是营业面积、客流量和发展潜力等方面都处于优势的大终端。国际著名零售商如沃尔玛、家乐福、麦德龙、佰宜万购等。 压榨油 压榨油是指“物理压榨法”制成的植物油，物理压榨法的生产工艺要求原料经精选、去杂、去石后进行破碎、蒸炒、挤压，让油脂从油料中分离出来，再采用过滤提纯技术而制成的植物油脂。压榨法主要用于含油量较高的油料作物（芝麻、花生、橄榄、油菜籽等），出油较低，饼中残油较高。 浸出油 浸出油是指油料子仁经过破碎、轧胚、蒸炒，使用食用级溶剂（正己烷）从油料中萃取的油脂，它是化学萃取原理的应用。浸出法主要用于低含
28、油原料（如大豆、米糠等）的制取，出油率高，饼中残油率低。现代企业为了节约资源、追求效益的情况下还会对压榨后的油饼再度采用浸出法制油。 调和油 根据食用油的组分，以一种食用油为基础油，加入另一种或一种以上其他食用油，经科学调配而成的食用油。 葵花籽毛油 即葵毛油。 玉米胚芽原油 即玉米毛油。 胆固醇 又称胆甾醇。胆固醇是人体组织细胞所不可缺少的重要物质，它不仅参与了细胞膜的形成，而且是单程胆汁酸、维生素D的原料，胆固醇在体内分为高密度胆固醇和低密度胆固醇两种。高密度胆固醇对血管有保护作用，通常称为“好胆固醇”。低密度胆固醇如果偏高，患冠心病的危险因素会增加，通常把它称为“坏胆固醇”。 油酸 是一
29、种单不饱和Omega-9脂肪酸，存在于动植物体内。 亚油酸-6 十八碳二烯酸，是一种公认的人体必需脂肪酸。 金太阳粮油股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 亚麻酸-3 胆固醇必须与亚油酸结合后，才能在体内进行正常的运转和代谢。如果缺乏亚油酸，胆固醇就会与一些饱和脂肪酸结合，发生代谢障碍，在血管壁上沉积下来，逐步形成动脉粥样硬化，引发心脑血管疾病。 a-生育酚 指维生素E 不饱和脂肪酸 不饱和脂肪酸是构成体内脂肪的一种脂肪酸，人体不可缺少的脂肪酸。食物脂肪中，单不饱和脂肪酸有油酸等，多不饱和脂肪酸有亚油酸、亚麻酸、花生四烯酸等。人体不能合成亚油酸和亚麻酸，必须从膳食中补充。（所有的动物油的
30、主要脂肪酸都是饱和脂肪酸，鱼油除外） 一级菜籽油、二级菜籽油、三级菜籽油、四级菜籽油 属于国家标准GB1536成品菜籽油的四个等级要求的菜籽油，其色泽、气滋味、透明度、水分及挥发物、不溶性杂质、酸值、过氧化值、加热试验、含皂量、烟点、冷冻试验、溶剂残留等质量等级指标和卫生指标均有不同的要求。相对而言，一级指标要求较严格，四级较宽松。 市场年度 指当年10月到次年9月，是美国农业部统计和预测农业数据时的时间标准。比如2014/15销售年度就是指2014年10月到2015年9月。 OEM 也称为定点生产，俗称代工（生产），基本含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计
31、和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将所订产品低价买断，并直接贴上自己的品牌商标。 6S管理 是5S的升级，6S即整理（SEIRI）、整顿（SEITON）、清扫（SEISO）、清洁（SEIKETSU）、素养（SHITSUKE）、安全（SECURITY）。 本公开转让说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。 金太阳粮油股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：金太阳粮油股份有限公司 英文名称：Golden Sun Grain and Oil Corporati
32、on Ltd. 法定代表人：王志荣 股份公司设立日期：2015年11月27日 统一社会信用代码：9132060013870668XK 注册资本：5,000万元 实收资本：5,000万元 住所：江苏省如东县岔河镇交通东路33号 企业类型：股份有限公司（非上市） 邮编：226403 电话：0513- 84310208 传真：0513- 84311311 网址：http:/ 邮箱： 信息披露事务负责人：丛红芬 所属行业：根据证监会2012年发布的上市公司行业分类指引规定，公司属于大类“C制造业”中的子类“C13农副食品加工业”。根据国家统计局发布的国民经济行业分类与代码，公司属于大类“C13农副食品
33、加工业”中的子类“C1331食用植物油加工”。根据全国股份转让系统公司颁布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为“C13农副食品加工业”中的子类“C1331食用植物油加工”。 经营范围：食用植物油（半精炼、全精炼）生产；油料收购、销售；预包装食品、散装食品批发、零售；机械设备制造、销售；饲料销售；秸秆收购；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；社会经济咨询服务；PET瓶生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关金太阳粮油股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：主要从事食用植物油的研发、生产和销售，目前以葵
34、花籽油、菜籽油为主。 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况： 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：5,000万股 挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 （二）股票限售安排： 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管
35、理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 金太阳粮油股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
36、 此外，公司章程第二十九条规定：“ 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 公司股东出具承诺，承诺将按照上述规定履行股份锁定义务。除此之外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 股份公司成立于2015年11月27日，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立尚未满一年，股份公司设立时的发起人所持有的股份无可转让股份。 挂牌之日，公司
37、股东所持股份的限售情况如下表所示： 序号 名称 股东职务 持股数量（股） 持股比例 （%） 无限售条件股份数（股） 有限售条件股份数（股） 1 陈洁 董事 28,000,000 56.00 - 28,000,000 2 滕晓梅 董事、总经理 6,000,000 12.00 - 6,000,000 3 丛红芬 董事、财务总监 4,000,000 8.00 - 4,000,000 4 陈曙燕 董事、副总经理 4,000,000 8.00 - 4,000,000 5 袁建军 监事 2,000,000 4.00 - 2,000,000 6 朱国良 无 2,000,000 4.00 - 2,000,00
38、0 7 周献忠 无 2,000,000 4.00 - 2,000,000 8 郑健 无 2,000,000 4.00 - 2,000,000 合计 50,000,000 100.00 - 50,000,000 金太阳粮油股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 三、公司股权结构 金太阳陈洁56%滕晓梅12%丛红芬陈曙燕8%8%袁建军朱国良4%4%周献忠郑建4%4%100%金阳光粮油 截至本公开转让说明书签署之日，公司有一家控股子公司，为金阳光粮油。 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年一期内发生变化情况 截至本公开转让说明书签署
39、日，陈洁女士持有公司2,800.00万股，占公司总股份的56.00%，陈洁为公司的控股股东。王志荣担任公司法定代表人、董事长，陈洁担任公司董事。此外，双方签署了一致行动协议，约定在公司重要人事任命、财务政策、经营事项决策等方面行动保持一致，二人能够共同控制公司股份。因此，实际控制人为王志荣和陈洁夫妇。 王志荣先生，出生于1963年8月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1981年7月至1984年6月任如东县供销社办事员；1984年6月至1992年7月，任如东县财政局办事员；1992年7月至1995年7月，任南通市信托投资公司如东代办处科长；1995年7月至1996年12月，任国营如东县岔河
40、油米厂厂长；1996年12月至2015年11月历任公司董事长、总经理；1997年11月至2013年1月任如东县粮食局副局长（挂职）；2001年1月至2013年2月任如东县政协委金太阳粮油股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 员会副主席（挂职）。2015年11月至今任公司董事长。 王志荣先生 2013 年 1-2 月期间分别辞去如东县粮食局副局长（党外、挂职）、如东县政协 委员会 副主席（ 挂职 ）职务。 2015 年 10 月 9 日，如东县人民政府出具县政府关于对江苏金太阳油脂有限责任公司股东出资等相关事宜的确认，确认 1995 年王志荣同志被政府选调到如东县岔河油米厂任厂长，以领导企
41、业走出低谷，盘活资产。 1996 年，金太阳有限经政府批复同意设立后，王志荣同志被选举为董事、董事长，其“担任油米厂厂长、金太阳油脂董事长的职务分别系根据政府主管部门的调动安排和股东选举而来，符合当时企业发展和企业产权制度改革的需要，程序合法合规”。 2001年 12月至 2002年 1月，“王志荣同志等受让金太阳油脂公有股权事项及后续持有公司股权、符合政府深化改革的要求，受让过程中履行了评估、确认、挂牌交易、审批等必要手续，保证国有资产保值增值，促进了企业转换机制、健康发展”。“王志荣同志在金太阳油脂任职并担任董事、高级管理人员期间存在兼任公务员的情形，其到企业任职、并参与由政府主导并批准的
42、改制，从保证企业平稳发展角度看，有其历史的原因。国有股东退出后公司与如东县粮食局不存在行政隶属以及行业业务上的直接关系。王志荣同志在挂职粮食局副局长以及担任党外的政协副主 席期间，不驻会、不负责行政事务，未利用职权损害国有资产权益和谋取不正当利益。符合公务员法第八十九条鼓励发挥个人专长，参与社会发展等规定”。 综上，主办券商认为，根据王志荣先生本人的说明及如东县人民政府的说明，王志荣先生历史上在具有公务员身份的同时投资公司并担任公司职务，违反了公务员法第五十三条“公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”的规定，但其投资和兼职有着当
43、时国企改制等特定时代背景原因，并且在公务员法生效后除短暂期间外基本 不再持有公司股权。此外，根据如东县人民政府的说明，“公司改制后与如东县粮食局不存在行政隶属以及行业业务上的直接关系。王志荣同志在挂职粮食局副局长以及担任党外的政协副主席期间，不驻会、不负责行政事务，未利用职权损害国有资产权益和谋取不正当利益”，实质上没有违反法律法规禁止公务员投资及兼职的初衷。 金太阳粮油股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 陈洁女士，出生于1963年10月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1982年7月至2013年4月任职于中国工商银行股份有限公司如东支行，2013年4月办理内退。2014年5月至
44、2015年11月历任公司董事。2015年11月至今任公司董事。 2014年2月，陈洁将其持有公司1,880.48万元股份转给王志荣，2014年6月，王志荣将其持有公司1,880.48万元股份转给陈洁。 报告期内，公司控股股东由陈洁变更为王志荣，再由王志荣变更为陈洁，王志荣和陈洁为夫妇关系。实际控制人为王志荣和陈洁夫妇，报告期内未发生变化。在控股股东变更前后，公司的业务经营范围、主营业务和经营模式并未发生改变。公司的管理层和组织机构亦未发生重大变化。 据此，报告期内公司控股股东变更对公司经营、管理等方面没有重大影响，不影响公司持续经营能力。 （二）主要股东情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股
45、东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 陈洁 28,000,000 56.00 2 滕晓梅 6,000,000 12.00 3 丛红芬 4,000,000 8.00 4 陈曙燕 4,000,000 8.00 5 袁建军 2,000,000 4.00 6 朱国良 2,000,000 4.00 7 周献忠 2,000,000 4.00 8 郑建 2,000,000 4.00 合计 50,000,000 100.00 截至本公开转让说明书签署日，公司上述股东不存在或没有曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，没有法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题
46、。 （三）股东之间的关联关系 上述股东之间陈洁和陈曙燕为姐弟关系，除此以外公司股东之间不存在关联金太阳粮油股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 关系。 五、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化 1、1996年12月，有限公司设立 1996年8月25日，岔河油米厂召开第七届职工代表大会第二次会议，决议同意岔河油米厂产权制度改革实施方案。 1996年10月3日，江苏如东会计师事务所出具资产评估报告（东会评1996371号），确认为企业改制目的，以1996年6月30日为基准日，岔河油米厂总资产评估值为18,788,592.38元，总负债评估值为
47、10,603,995.85元，所有者权益评估值为8,184,596.53元，其中土地评估值为3,431,896.80元。 1996年10月14日，如东县财政局出具资产评估结果确认通知书（东财国1996第168号），对上述评估结果进行确认。确认岔河油米厂总资产评估值为18,788,592.38元，总负债评估值为10,603,995.85元，所有者权益评估值为8,184,596.53元，扣除非生产性资产和土地后为3,255,764.70元。 1996年10月22日，如东县总工会出具关于同意岔河油米厂工会建立职工持股会的批复（东工组96字第36号），批复同意岔河油米厂工会建立职工持股会。同日，如东县
48、总工会出具关于确认岔河油米厂工会委员会法人资格的批复（东工组96字第37号），批复确认岔河油米厂工会委员会具有社会团体法人资格。 1996年11月1日，江苏省工商行政管理局出具企业名称核准通知书（苏工商企名0000013093号），核准“江苏金太阳油脂有限责任公司”名称。 1996年11月22日，如东县粮食局签署国有资产流动通知单，同意成立江苏金太阳油脂有限责任公司，划转总资产1,484.12万元，总负债1,060.4万元，净资产423.72万元。 1996年11月28日，江苏如东会计师事务所出具验资报告（东会验1996440号），核实截止1996年11月27日金太阳有限注册资本总额为人民币5
49、51.82万元，岔河油米厂（国有股）认缴出资额为423.72万元，以固定资产投入；岔河油米厂金太阳粮油股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 工会（职工持股会）认缴出资额为128.1万元（其中配股23.1万元），以现金投入。 1996年12月12日，如东县企业改制领导组办公室出具关于同意组建江苏金太阳油脂有限责任公司的批复（东改办199623号），同意从岔河油米厂划出总资产1,484.12万元，总负债1,060.4万元（其中工资、福利基金176.42万元），净资产423.72万元和新募职工个人股128.10万元（含用应付工资配股23.10万元），两项合计551.82万元，组建江苏金太阳油脂
50、有限责任公司；其中国有股423.72万元，职工股128.10万元，由职工持股会持有；原则同意江苏金太阳油脂有限责任公司章程（草案）。 1996年12月18日，金太阳有限召开首次股东会，决议同意：岔河油米厂认缴出资额为423.72万元，岔河油米厂工会（职工持股会）认缴出资额为128.10万元；通过公司章程。 1996年12月24日，如东县工商行政管理局核发了企业法人营业执照。设立时公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 岔河油米厂 423.72 76.79 2 岔河油米厂工会（职工持股会） 128.10 23.21 合计 551.82 100.00 2015年10月9
