1、1-1-1 有友食品 股份有限公司 YouYou Foods Co., Ltd. （ 重庆市渝北区国家农业科技园区国际食品工业城宝环一路 13 号 ） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （ 住所：吉林省长春市自由大路 1138号 ）有友食品股份有限公司 招股说明 书 1-1-2 声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 本次新股发行数量和公司股 东公开发售股份数量合计将不超
2、过7,950万股，其中股东公开发售股份数量不超过公司新股发行数量与自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售 公司 股份的数量 较低者，上述两部分具体数量届时将根据公司股票发行询价结果和资金需求情况合理确定。公开发售股份所得资金不归公司所有。 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 元 预计发行日期： 年 月 日 拟上市证券交易所： 上海 证券交易所 发行后总股本： 不超过 30,454.50 万股 本次发行前股东所持有股份的流通限制及期限、股 东对所持有股份自愿锁定的承诺： 根据公司法规定，本次公开发行前公司全体股东所持有的公司股票自于证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公
3、司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票在锁定期满后，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司股票总数的百分之二十五；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股票， 六个月期满后的每十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占 其 离职前所持有公司股票总数的比例不超过 10%。 公司实际控制人鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个 月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票。 作为公司控股股东、实际控制人或董事、高级管理人员的股东有友食品股份有限公司 招股说明 书 1-1-3 鹿有
4、忠、赵英、鹿新、 李学辉 另外承诺：其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如公司股东违反该承诺，则由此产生的收益将归公司所有。该项承诺不因上述人员的职务变更、离职等原因而失效。 保荐人（主承销商） ： 东北证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 年 月 日 有友食品股份有限公司 招股说明 书 1-1-4 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 本 招股书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
5、，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本 招股书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者 的 收益 作出 实质性判断或 者 保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。有友食品股份有限公司 招股说明 书 1-1-5 重大事项
6、提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险提示。 一、股份流通限制及自愿锁定股份承诺 根据公司法规定，本次公开发行前公司全体股东所持有的公司股票自于证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 。公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票在锁定期满后，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司股票总数的百分之二十五；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股票， 六个月期满后的每十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占 其 离职前所持有公司股票总数的比例不超过 10%。 公司实际控制人鹿有忠、赵英
7、夫妇及其女 鹿新承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股票，也不由公司回购该部分股票。 作为公司控股股东、实际控制人 或董事、高级管理人员的股东鹿有忠、赵英、鹿新、 李学辉 另外承诺：其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如公司股东违反该承诺，则由此产生的收益将归公司所有。该项承诺不因上述人员的职务变更、离职等原因而失效。 二、
8、本次发行前滚存利润的分配 2015 年 11 月 26 日 ，公司 2015 年 第六 次 临时 股东大会决议 通过， 公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发 行后的新老股东按照持股比例共享。 三、本次发行后股利分配政策 2015年 11月 26日 ，公司召开 2015年 第六次 临时 股东 大会 ，审议通过了 发行上市后适用的 有友 食品股份有限公司章程（草案）， 对公司上市后利润分配有友食品股份有限公司 招股说明 书 1-1-6 政策做了明确的规定，主要内容如下： 1、利润分配政策的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和
9、稳定性，并坚持如下原则：（ 1）按法定顺序分配的原则；（ 2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则；（ 3）同股同权、同股同利的原则；（ 4）公司持有 的本公司股份不得参与分配利润的原则。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 2、 利润分配形式及期间 公司在盈利且符合公司法规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司
10、股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红。 3、 利润分配的条件和具体比例 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司当年度实现盈利，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十五。 公司应当采取有效措
11、施保障公司具备现金分红能力。 若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司当年累计可分配利润满足上述现金股利分配之余，董事会可提出股票股利分配预案。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和有友食品股份有限公司 招股说明 书 1-1-7 监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。 公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
12、提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和外部监事（如有）应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。 4、 全资或控股子公司的股利分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定， 尽力 促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进 行分红前支付给公司。公司应确保重要全资或控股子公司（指 当年实现的归属于母公司所有者净利润占公司合并口径归属于母公司所有者净利润 10%
13、以上的子公司） 每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%。 5、 利润分配应履行的程序 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下： （ 1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分 配利润的使用计划。 （ 2）董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行
14、审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事，则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披有友食品股份有限公司 招股说明 书 1-1-8 露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。 （ 3）董事会审议通过 利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别
15、是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （ 4）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于 本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。 6、 利润分配政策的调整 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东大会提案
16、中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事、监事和公众投资者的意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经 二 分之一以上独立董事 同意 并经 监事会表决通过后方可提交股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。 公司利润分配政策调整方案需提交公司股东
17、大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 四、公司上市后三年内 股价低 于每股净资产时稳定股价 的 预案 1、 预警、 触发和停止股价稳定方案的条件 有友食品股份有限公司 招股说明 书 1-1-9 （ 1）预警条件：发行人首次公开发行股票并上市后 36个月内，如出现股票价格连续 10个交易日的收盘价低于上一会计年度定期报告披露的每股净资产时，公司将在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （ 2）触发条件： 发行人首次公开发行股票并上市后 36个月内，如出现 股票价格 连续 20个交易日 的 收盘
18、价低于 上一会计年度 定期报告披露的每股净资产时，触发股价稳定方案。 （ 3）停止条件： 如触发股价稳定方案时点至 股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后， 发行人股票价格连续 10个交易日 收盘价高于 上一会计年度 定期报告披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 2、稳定股价方案的原则 （ 1） 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，相关义务人应当按顺序采取以下部分或全部措施稳定股价： 由公司回购股票； 由公司控股股东、实际控制人增持公司股票； 由公司董事、高级管理人员增持公司股票。公司同时还可以采取其他措施稳定股价。 （ 2）相关义务人采取上述措施时，应符 合以下条件：
19、不能导致公司不满足法定上市条件； 符合上市公司收购管理办法 、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 等相关法律、法规的规定； 增持及回购公司股份的价格不高于公司每股净资产。 （ 3） 公司不得为控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。 （ 4） 稳定股价措施终止后如再次发生启动条件满足的情况，则重新启动稳定股价措施，但如启动条件在控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行增 持计划后 3个月内再次发生的，则免除上述人员的增持义务，公司直接采取回购股份及其他措施稳定股价。 3、股价稳定方案的具体措施 当上述启动稳定股价措施的触发条件成就时，公司将按下列顺序及时
20、采取部分或全部措施稳定公司股价： （ 1） 公司回购股份 有友食品股份有限公司 招股说明 书 1-1-10 公司董事会应于 触发 条件 满足 之日起 10日内制定回购公司股份的方案并作出实施回购股份的决议，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、 回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。董事会作出决议后的2日内发布召开股东大会通知。 公司股东大会对公司回购股票方案做出决议同意实施回购方案的，公司应在股东大会作出决议之日起的下一个交易日启动回购，并于 20个交易日内实施完毕。 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,500万元。 如公司未能按照上述约定及时履行回购义务
21、， 则公司 以其承诺的最低回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。 （ 2） 公司控股股东、实际控制人 增持 股份 公司控股股东、实际控制人 鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新 应在 公司启动上述回购股份之日起 3日内 ，向公司送达增持公司股票书面计划（以下简称 “ 增持计划 ” ）， 如最迟至 公司回购股份方案完成之日起 10个交易日 ，公司 股票仍未满足连续 10个交易日收盘价高于上一会计年度定期报告披露的每股净资产，则 公司控股股东、实际控制人应按照增持计划，通过交易所集中竞价交易方式 或其他适当方式 增持公司股票，并于 20个交易日内履行完 毕 。 公司 控股股东、实际控制人增持 公司 股份资金总
22、额不低于其上一年度获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。 除因继承、被强制执行或公司重组等情形导致股份转让情形外，在增持计划实施期间， 公司 控股股东、实际控制人不得转让其持有的公司股份。 如公司控股股东、实际控制人未能按照本预案规定的期间提交增持计划或履行其增持义务的，则公司有权扣留全部应付 薪酬及 现金分红 总额 的 50%，直至其履 行 增持义务。 （ 3） 公司董事及高级管理人员 增持 股份 公司董事及高级管理人员应 在公司控股股东 、 实际控制人启动股份增持之日起 3日内， 向公司送达增持计划。 如最迟至 公司 控股股东、实际控 制人增持计划完成之日起 10个交易日 ， 公司股
23、票仍未满足连续 10个交易日收盘价高于上一会计年度定期报告披露的每股净资产，则 公司董事、高级管理人员应按照增持计有友食品股份有限公司 招股说明 书 1-1-11 划，通过交易所集中竞价交易方式 或其他适当方式 增持公司 股票 ， 并于 20个交易日内履行完毕 。 公司董事、高级管理人员用于增持股份资金总额不低于其上一年度获取的税后薪酬及税后现金分红总额 的 30%。 公司 本预案通过至 上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须在任职前签署承诺书，承诺遵照本预案要求履行相关义务 。 如公司董事、高级管理人员未能按照本预案规定的期间提交增持计划或履行其增持义务的，则公司有权扣留 全部应付薪酬及现
24、金分红 总额 的 50%，直至其履行 增持义务。 （ 4） 其他稳定股价措施 公司除可部分或全部采取前三项稳定股价措施外，经股东大会审议通过，公司还可以同时采取以下稳定股价的措施： 在保证公司经营资金需求的前提下，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价； 通过削减开支、减少高级管理人员薪酬、暂停股 权激励计划等方式稳 定公司股价； 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、证券交易所规定允许的其他措施。 五、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于股份回购及依法赔偿损失的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股书和有关申报文件真实、准确、完整
25、。如招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后 30 日内，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股， 发行人控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并将购回已转让的股份。发行人、控股股东及实际控制人将通过交易所竞价系统回购上述股份，股份回购的价格为本次发行价格。发行人招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 有友食品股份有限公司 招股说明 书 1-1-12 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股书和有关申报文件真实、
26、准确、完整。如发行人招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围 认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释 20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 六、证券服务机构关于依法赔偿损失的承诺 发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺： 如因本 机构 /本 所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致 所 出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或披露
27、信息时发生重大遗漏，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会、人民法院 等权力机构认定后， 本机构 /本所 将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释 20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 七、持有 发行
28、人股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施 本次 公开发行前持股 5%以上股东 为公司实际控制人 鹿有忠 、 赵英 夫妇及 其女鹿新 ， 上述股东 的 持股意向和减持意向如下： （ 1） 自 本公司 首次公开发行 并股票上市之日起 满 36 个月后 24 个月内 ，如个人 进行减持的，其 减持价格不低于首次公开发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整） ，每年减持数量不超过 公司本次公开发行前其所持有公司股份总量的 20%；（ 2）减持行为将通过竞价交易 或 大宗交易的方式有友食品股份有限公司 招股说明 书 1-1-13 进行， 并提前三
29、个交易日予以公告 ；（ 3）减 持行为违反 上述 承诺的，减持收益将归本公司所有，并由相关股东 承担相应的法律责任。 八、本次发行中公司股东公开发售股份情况 1、股东公开发售股份的资格 截止 2015 年 11 月 26 日 ，公司 2015 年 第六次 临时 股东大会通过老股转让方案表决日止， 鹿有忠 、 赵英 、 鹿新 、 鹿有明 、 鹿有贵 、 任晓琴 、 朱绍慧 、 凌伟 、冉小军 、 李学辉 、 龙昆 、 唐东来 、 游亮 、 陈江柏 、 龚虎 、 殷朋飞 、 彭华 、 康健 、吴建松 、 丁琍萍 、 张玮等 21 名自然人股东所持公司股份均超过 36 个月， 符合股东公开发售股份的
30、资格，因而本次发行中 上述 股东均有权提出公开发售股份的要求。 2、 股东 公开发售股份的 数量 本次新股发行数量和公司股东公开发售股份数量合计将不超过 7,950 万股 ，其中股东公开发售股份数量不超过公司新股发行数量与 自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售 公司 股份的数量 较低者，上述两部分具体数量届时将根据公司股票发行询价结果和资金需求情况合理确定。 公司股东 公开发售股份所得资金不归公司所有。 3、股东公开发售股份的具体比例 如股东公开发售股份，发售股份额度由符合条件 且有出售意愿 的股东按 发行前 的持股占比 分摊。涉及董事、监事、高级管理人员公开发售股份的，发售股份数
31、量以其所持本公司 股份的 25%为限。 4、股东公开发售股份中费用的分摊 本次发行支付予保荐机构的承销费由相应 股东 和公司根据股东公开发售股份数量和公开发行新股数量的比例分摊，其他发行费用则由公司承担。 5、 保荐机构、律师关于公司股东公开发售股份的核查意见 经核查，保荐机构、律师认为：公司本次公开发行中所涉及的上述股东公开发售股份方案符合 公司法、证券法、公司章程及 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定 等有关规定，并业经公司 2015 年 第 六 次有友食品股份有限公司 招股说明 书 1-1-14 临时 股东大会决议通过，履行了相应决策程序；公司股东所公开发售的股份权 属清晰，
32、不存在质押、冻结 等依法不得转让的 情形； 符合公开发售股份条件的 股东包括公司实际控制人等 21 名自然人股东， 且公开发售股份 数量 由 上述符合条件且有出售意愿的 股东按 发行前的持股占比 分摊，因此公司本次股东公开发售股份有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致公司股权结构发生重大变化及实际控制人的变更，不会对公司生产经营产生任何不利影响。 九、特别风险提示 1、食品质量安全控制风险。 发行人属食品制造业， 主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售。民以食为天，国家对食品安全高度重视，同时 随着物质生活水平的提高及近年 来三聚氰胺、瘦肉精、 苏丹红 、 塑化剂 、地沟油等诸多食品安
33、全事件的曝光，消费者对食品安全及维权意识日益增强，食品安全已成为影响食品企业能否持续、健康发展的最重要因素之一。虽然公司对原料及其他辅料采购严格把关，并遵照 ISO9001 质量管理体系及国家的相 关产品标准进行生产，同时针对各主要工序均制定了详细的工作标准，将影响产品质量的关键工序进行重点监控，但如公司产品质量管控措施在具体实施过程中出现纰漏或因其他不可预计原因发生产品质量问题，将会对公司品牌声誉及盈利水平产生较大不利影响。 2、产品结构较为单一的风险 。发行人 主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售，主要产品包括泡椒凤爪、卤香火鸡翅、豆制品、花生及竹笋等。 经过多年发展发行人目前已成
34、为国内领先的泡卤休闲食品供应商之一，特别是在泡椒凤爪市场具有较高的产品知名度和品牌效应。 报告期内公司泡椒凤爪分别实现收入 74,071.86 万元、 74,209.91 万元 、 64,549.00 万元 及 29,892.87 万元 ，占公司相应期间主营业务收入的比例分别达 79.99%、 75.94%、 73.56%及 76.28%，对公司盈利能力具有重大影响。 公司 泡椒凤爪 的优势行 业地位为公司在品牌、声誉、竞争力等方面带来了明显的规模效应，但从公司长远发展考虑，这种较为单一的产品结构使公司面临一定的经营风险。 3、禽流感疫情爆发的风险。 近几年来，以 H5N1、 H7N9 等为主
35、的人感染禽流感病毒（ AIV）病例时有发生。该病毒主要在禽间传播，人感染该病毒 的主有友食品股份有限公司 招股说明 书 1-1-15 要途径为 密切接触感染的禽类及其分泌物、排泄物等 ，目前尚未有人感染人的确切证据。同时，该病毒 对热比较敏感， 经 65C 加热 30 分钟 或煮沸（ 100C） 2分钟 以上 即可将该病毒 灭活 ，食用熟食将不会导致人感染禽流感病毒。但如因病毒基因变异等因素导致人感染禽流感病例大幅增加，且消费者因担忧禽流感对消费鸡类产品存有误解，则将会对公司经营业绩造成一定不利影响。有友食品股份有限公司 招股说明 书 1-1-16 目录 第一节 释义 . 21 第二节 概览
36、. 23 一、发行人简介 . 23 二、发行人股东结构 . 24 三、发行人主要财务数据 . 25 四、控股股东和实际控制人简介 . 26 五、本次发行情况 . 27 六、募集资金用途 . 27 第三节 本次发行概况 . 29 一、本次发行的基本情况 . 29 二、本次发行的有关当事人 . 29 三、重要日期 . 31 第四节 风险因素 . 32 一、食品质量安全控制风险 . 32 二、产品结构较为单一的风险 . 32 三、禽流感疫情爆发的风险 . 33 四、宏观经济形势变动的风险 . 33 五、市场竞争加剧的风险 . 33 六、原材料价格波动的风险 . 34 七、企业所得税税率变动的风险 .
37、 34 八、人力资源风险 . 34 九、募投项目风险 . 35 十、净资产收益率下降的风险 . 36 十一、大股东控制的风险 . 36 十二、公司业绩大幅下滑的风险 . 37 有友食品股份有限公司 招股说明 书 1-1-17 第五节 发行人基本情况 . 38 一、发行人基本情况 . 38 二、发行人设立情况 . 38 三、公司设立以来股本形成、股权结构变化及资产重组情况 . 43 四、历次验资情况 . 61 五、公司的组织结构 . 62 六、发行人发起人及其他主要股东情况、实际控制人及其控制或参股的其他企业情况 . 68 七、发行人股本情况 . 72 八、发行人内部职工股、工会持股情况、职工持
38、股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况 . 75 九、公司职工及其社会保障情况 . 75 十、持有公司 5%以上股份的主要股东及公司 董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 . 76 第六节 业务和技术 . 80 一、发行人主营业务及其变化情况 . 80 二、发行人所处行业 基本情况 . 80 三、发行人的竞争地位 . 98 四、发行人主营业务情况 . 102 五、发行人的主要固定资产和无形资产 . 119 六、发行人拥有的特许经营权及生产经营资质 . 134 七、发行人技术水平及研发情况 . 136 八、产品安全及质量控制情况 . 140 第七节 同业竞争与关联交易 .
39、 145 一、关于同业竞争 . 145 二、关联方及关联交易 . 146 三、对关联交易决策权力和程序的制度安排 . 153 四、发行人报告期内关联交易制度执行情况及独立董事意见 . 156 有友食品股份有限公司 招股说明 书 1-1-18 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 157 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 . 157 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况 . 160 三、董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 162 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年薪酬情况 . 162 五、董事、监事、高级管理
40、人员及核心技术人员的兼职情况 . 163 六、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况说明 . 163 七、其他情况 . 166 第九节 公司治理 . 168 一、公司三会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 168 二、公司近三年运作合法性的说明 . 180 三、公司近三年资金占用和对外担保情况 . 180 四、关于公司内部控制制度 . 181 第十节 财务会计信息 . 182 一、注册会计师的审计意见及公司近三年一期财务报表 . 182 二、财务报表编制的基础和合并报表范围及变化情况 . 201 三、主要会计政策和会计估计 . 201 四、税项 . 216 五、近一年一期收购
41、兼并情况 . 217 六、非经常性损益 . 217 七、主要资产、负债和权益情况 . 218 八、现金流量情况 . 222 九、期后事项、或有事项及其他重大事项 . 222 十、报告期内主要财务指标 . 223 十一、盈利预测情 况 . 225 十二、历次评估情况 . 225 十三、历次验资情况 . 226 第十一节 管理层讨论与分析 . 227 有友食品股份有限公司 招股说明 书 1-1-19 一、财务状况分析 . 227 二、发行人盈利能力分析 . 244 三、资本性支出分析 . 265 四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 266 五、发行人未来分红回报规划及分析 . 268
42、第十二节 业务发展目标 . 272 一、发行人当年及未来两年的发展计划 . 272 二、拟订上述发展规划和目标所依据的假设条件 . 274 三、实施上述计划将面临的主要困难 . 275 四、确保上述发展计划实现的方式 . 276 五、上述发展计划与现有业务的关系 . 276 第十三节 募集资金运用 . 277 一、募集资金运用的基本情况 . 277 二、募集资金投资项目的市场前景分析及需求预测 . 278 三、募集资金运用的具体情况 . 281 四、固定资产增加与公司业务发展的配比分析 . 288 五、新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司经营业绩影响 . 289 六、募集资金运用对公司财务状况
43、及经营成果的影响 . 289 第十四节 股利分配政策 . 291 一、股利分配政策和股利实际分配情况 . 291 二、本次发行前滚存利润的安排 . 296 第十五节 其他重要事项 . 297 一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员 . 297 二、商务合同 . 297 三、对外担保情况 . 299 四、诉讼和仲裁事项 . 299 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声 明 . 300 有友食品股份有限公司 招股说明 书 1-1-20 一、备查文件目录 . 309 二、备查文件查阅地点 . 309 三、备查文件查阅时间 . 310 有友食品股份有限公司 招股说明 书 1-1-21
44、第一节 释义 在本招股书中，除另有说明外，下列简称具有如下特 定含义： 公司、本公司、股份公司、发行人、 有友食品 指 有友食品 股份有限公司 有友实业 、有限公司 指 重庆有友实业 有限公司 承销团 指 以 东北 证券 股份 有限公司为主承销商的承销团 保荐人、保荐机构、主承销商 、东北证券 指 东北 证券 股份 有限公司 发行人律师 指 北京大成律师事务所 审计机构、信永中和会计所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 大信 会计 所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行 指 本公司本次公开 （包括新股发行和公司股东公开发售两部分） 发行的每股面值为 1.00 元 且不超过
45、7,950 万 股人民币普通股的行为 发起人 指 鹿有忠、赵英 、鹿新 等 24 名 发起设立 有友食品 的 自然人股东 有友饮食 指 重庆有友饮食文化服务有限公司 有友开发 指 重庆有友食品开发有限公司 四川有友 指 四川有友食品开发有限公司 有友销售公司 指 重庆有友 食品 销售有限公司 有友进出口公司 指 重庆有友进出口有限公司 有友制造公司 指 有友食品重庆制造有限公司 重庆新银 指 重庆市渝北区新银小额贷款股份有限公司 重庆裕辉 指 重庆裕辉投资管理有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司重庆 建新北路支行 三峡银行 指 重庆三峡银行股份有限公司解放碑支行 中金成都公司 指
46、中金辐照成都有限公司 重庆奇爽 指 重庆奇爽实业（集团）有限公司 重庆曾巧 指 重庆市曾巧食品有限公司 重庆辣媳妇 指 重庆市辣媳妇志昌食品有限公司 重庆永健 指 重庆永健食品集团股份有限公司 四川品品 指 四川品品食品有限公司 上 交所 指 上海 证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 有友食品股份有限公司 招股说明 书 1-1-22 公司章程 指 有友食品 股份有限公司 章程 公司章程 （草案） 指 有友食品 股份有限公司 章程 （草案） 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 食品安全法 指 中华人民共和国食品安全法
47、 招股书、本招股书 指 有友食品 股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 近三年一期、报告期 指 2012 年 、 2013 年 、 2014 年及 2015 年 1-6 月 报告期各期末 指 2012 年 12 月 31 日 、 2013 年 12 月 31 日 、 2014 年 12月 31 日及 2015 年 6 月 30 日 年末、年底 指 相应年度 12 月 31 日 月末、月底 指 相应月份最后一日 全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系
48、统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 卫生部 指 原中华人民共和国卫生部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 农业部 指 中华人民共和国农业部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家发改委 指 中华人 民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 【注】：本招股书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成 。 有友食品股份有限公司 招股说明 书 1-1-23 第二节 概览 本概览仅对 本招股 书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本
49、招股书全文。 一、发行人简介 （一） 发行人概况 公司中文名称： 有友食品 股份有限公司 公司英文名称： YouYou Foods Co., Ltd. 注册资本 、实收资本 ： 22,504.5 万元 统一 社会信用代码 ： 91500112660889685L 法定代表人： 鹿有忠 有限公司成立日期： 2007 年 5 月 25 日 整体变更日期： 2013 年 11 月 28 日 公司住所： 重庆市渝北区国家农业科技园区国际食品工业城宝环一路 13 号 经营范围： 生产：肉制品（酱卤肉制品）、蔬菜制品（酱腌菜）、豆制品（非发酵性豆制品、其他豆制品）；其他水产加工品（风味鱼制品）；销售：本企
50、业生产的产品（以上按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；（以下限有资格的分支机构经营）加工、销售：泡凤爪，泡花生；销售：蔬菜、农副产品、家禽、家畜；食品技术研发及相关技术服务；货物进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （ 二 ） 发行人设立情况 发行人系由有友实业以 2013 年 9 月 30 日为基准日 整体变更 设立。根据 大信会计所 出具的大信审字 2013第 12-00047 号审计报告，有友实业 截止 2013年 9 月 30 日 经审计 净资产 为 269,390,508.31 元 （母公司口径）。经 2013 年 11月召开的董事会、股东会决议通过
