张家港爱丽家居科技股份有限公司招股说明书.pdf

1、爱丽家居首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-1 张家港爱丽家居科技股份有限公司 （江苏省张家港市锦丰镇合兴街道） 首次公开发行股票 招股说明书 （申 报 稿） 保荐人（主承销商） ： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城 腾飞一街 2 号 618 室 爱丽家居首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-2 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明 书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之 用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股（ A股） 本次拟发行股数 6,000万股 每股面

2、值 1.00元 每股发行价格 元 预计发行日期 年 月 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 24,000万股 公司发行及股东发售股份数量 本次拟公开发行股票 6,000万股，占发行后总股本比例为 25%。本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让 实际控制人宋锦程、宋正兴承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。在上述锁定期满以后，其在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后 6个月内，不转让其持有的公司股份。 控股股东博华有限、其他股东泽兴管理、泽慧管理、侯

3、福妹、施慧璐承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 其他股东马建新、张剑丰承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份 控股股东博华有限及持有公司股份的董事、高级管理人员宋锦程、宋正兴、丁盛、朱晓燕、陆勤锋、李虹承诺：（ 1）公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价， 其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月；（ 2）如其直接或间接持有的股份在锁定期

4、满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整） 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述承诺外，持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员丁盛、朱晓燕、陆勤锋、李虹、朱小凤、陆秀清、朱必青承诺：自公司股票上市之日起 12月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满以后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后 6个月内，不转让本人持有的公司股份

5、保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2018年 12月 17日 爱丽家居首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见

6、，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 爱丽家居首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-4 重大事项提示 一、关于股份锁定的承诺 实际控制人宋锦程、宋正兴承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。在上述锁定期满以后，其在公

7、司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后 6个月内，不转让其持有的公司股份。 控股股东博华有限、其他股东泽兴管理、泽慧管理、侯福妹、施慧璐承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 其他股东马建新、张剑丰承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 控股股东博华有限及持有公司股份的董事、高级管理人员宋锦程、宋正兴、丁盛、朱晓燕、陆勤锋、李虹承诺： （ 1）公司上市后 6个月内如公司股票连

8、续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月； （ 2）如其直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持， 减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整） 。 除上述承诺外，持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员丁盛、朱晓燕、陆勤锋、李虹、朱小凤、陆秀清、朱必青承诺：自公司股票上市之日起 12月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满以后，本人在公司任

9、职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后 6个月内，不转让本人持有的公司股份。 爱丽家居首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-5 二、关于持股意向的承诺 公司控股股东博华有限承诺： 如博华有限所持爱丽家居股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整） 。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 每年减持的公司股份数量将不超过其所持公司股份的 20%，

10、同时应低于发行人总股本的 5%，任意连续 90天内通过集中竞价交易和大宗交易减持的股份各不能超过总股本的 1%、 2%（大宗交易的受让方受让后 6个月内不得转让所受让的股份） 。 若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前 15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份时，将提前 3个交易日通过公司发出相关公告。 如博华有限未履行上述承诺， 博华有限自愿将违反承诺减持获得的收益上缴发行人。 博华有限将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时博华有限持有的发行人股票的锁定期限自

11、动延长 6个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，博华有限将依法赔偿投资者损失，并承担相应的法律责任。 持股 5%以上的股东宋锦程承诺：如本人所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整） 。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 每年减持的公司股份数量将不超过其所持公司股份的 20%，同时应低于发行人总股本的 5%，任意连续 90天内通过集中竞价交易和大宗交易减持的股份各不能

12、超过总股本的 1%、 2%（大宗交易的受让方受让后 6个月内不得转让所受让的股份） 。 若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前 15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份时，将提前 3个交易日通过公司发出爱丽家居首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-6 相关公告。 如本人未履行上述承诺，本人自愿将违反承诺减持获得的收益上缴发行人。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。如因未履行上述承诺事项

13、致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，并承担相应的法律责任。 三、关于稳定股价的预案及承诺 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司特制订预案如下： “一、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件” ） ，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 二、稳定股价的具体措施 （一）公司回购 1、公

14、司为稳定股价之目的回购股份，应 符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司董事会对回购股份作出决议，公 司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 3、公司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 4、公司为稳定股价进行股份回购的，除 应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： （ 1）公司回购股份的价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产； 爱丽家居首次公开发行股票并

15、上市申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-7 （ 2） 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额； （ 3）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元； （ 4）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 5、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （二）控股股东增持 1、下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法上海证券交

16、易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引及上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （ 1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值； （ 2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 2、公司控股股东为稳定公司股价之目的 进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： （ 1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （ 2）单次增

17、持总金额不应少于人民币 500 万元； （ 3）单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （三）董事、高级管理人员增持 1、下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： （ 1）控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后爱丽家居首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-8 的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权

18、后每股净资产值； （ 2）控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 2、公司董事、高级管理人员为稳定公司 股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： （ 1）增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （ 2）单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和。 公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 3、在公司董事、高级管理人员增持完成 后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日除权后的

19、加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 4、本公司如有新聘任董事、高级管理人 员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 三、稳定股价措施的启动程序 （一）公司回购 1、 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。 2、 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 3、公司回购应在公司股东大会决议做出 之日起次日开始启动回购，

20、并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； 4、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （二）控股股东及董事、高级管理人员增持 爱丽家居首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-9 1、公司董事会应在上述控股股东及董事 、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 2、控股股东及董事、高级管理人员应在 增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 四、稳定股价的进一步承诺 在启动条件首次被触发后， 公司控股股东及持有公司

21、股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。 本预案需经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。 ” 公司承诺：在公司上市后三年内，公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司将按照公司股票上市后股票价格稳定措施的预案回购公司股份。 公司未履行股价稳定措

22、施的， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。 控股股东承诺： （ 1）公司首发上市后三年内，公司股票收盘价连续 20 个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产 （若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同） ，其将按照公司股票上市后股票价格稳定措施的预案增持公司股票。 （ 2）其将根据公司股东大会批准的公司股票上市后股票价格稳定措施的预案中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。 （ 3）如其未按照公司股东大会

23、批准的公司股票上市后股票价格稳定措施的预案中的相关规定采取稳定股价的具体措施， 其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时公司有权爱丽家居首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-10 将应付博华有限的现金分红予以暂扣处理， 直至博华有限实际履行上述承诺义务为止。如已经连续两次触发增持义务而博华有限均未能提出具体增持计划，则公司可将与博华有限履行其增持义务相等金额的应付博华有限现金分红予以截留，用于股份回购计划，博华有限丧失对相应金额现金分红的追索权；如博华有限对公司董事会提出的股份回购计

24、划投弃权票或反对票， 则公司可将与博华有限履行其增持义务相等金额的应付博华有限现金分红予以截留，用于下次股份回购计划，博华有限丧失对相应金额现金分红的追索权。 公司的全体董事、高级管理人员均承诺： （ 1）其将根据公司股东大会批准的公司股票上市后股票价格稳定措施的预案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票； （ 2）其将根据公司股东大会批准的公司股票上市后股票价格稳定措施的预案中的相关规定，履行相关的各项义务； （ 3）如其属于公司股东大会批准的公司股票上市后股票价格稳定措施的预案中有增持义务的董事、高级管理人员，且其未根据该预案的相关规定采取稳定股价的

25、具体措施， 其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与其拟根据公司股票上市后股票价格稳定措施的预案增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 四、关于信息披露违规的承诺 1、发行人承诺 本公司首次公开发行股票并上 市（以下简称“首发上市” ）的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认 定本公司首发上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成

26、重大、实质影响的，本公司将在得知该事实的次一交易日公告，并依法回购首次公开发行的全部新股。若存在上述情形，本公司将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案启动股份回购措施。回购价格爱丽家居首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-11 不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值 （若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。 若本公司首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本

27、公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。 若存在上述情形，在收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本公司启动赔偿投资者损失的相关工作。 若本公司未履行上述承诺，本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。 2、公司控股股东、实际控制人承诺 爱丽家居首发上市的招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 若有权部门认定爱丽家居首发上市招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 对判断爱丽家居是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，博华有限 /本人将依法购回首次公开发行股票时博华有限 /本人公开发售的全部股份。

28、若存在上述情形，博华有限 /本人将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内，启动股份购回措施。股份购回价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。 若爱丽家居首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，博华有限 /本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者爱丽家居与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在爱丽家居收到有权机构的书面认定后十个交易日内，博华有限 /本人启动赔偿投资者损失的相关工作。 若博华有限 /本人违

29、反上述承诺，博华有限 /本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。 爱丽家居首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-12 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺 爱丽家居首发上市的招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 如经中国证监会等有权监管机构或司法机关认 定爱丽家居首发上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者爱丽家居与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在爱丽家居收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相关工作。

30、 若本人违反上述承诺，本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。 4、中介机构相关承诺 保荐机构广发证券股份有限公司承诺： “若因本公司为张家港爱丽家居科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 ” 发行人律师北京市中伦律师事务所承诺： “本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 ” 申报会计师及验资机构江苏公证天业会计

31、师事务所（特殊普通合伙）承诺： “因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 截至本招股说明书签署日，上述承诺人均严格履行相关承诺。 爱丽家居首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-13 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行后公司股本总额和净资产将大幅增加。 公司募集资金将应用于公司主营业务，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募股资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，在此之前，如公司净利润未产生相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅

32、度的下降。 因此，公司拟通过巩固与现有客户的战略合作，降低公司运营成本，提高募集资金使用效率，完善利润分配制度等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报，具体措施如下： 1、巩固与现有客户的战略合作，积极加大市场开拓力度 经过多年的国际市场拓展，公司与境外知名 PVC塑料地板贸易商、品牌商建立了长期稳定的合作关系，该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础。未来，公司将通过持续不断的产品创新、技术创新，优化产品性能，提升产品质量，提高服务能力和快速响应能力，满足不断变化的市场需求，并提供完善的售后服务，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同

33、时，公司将积极参加国内外展会，充分利用互联网和专业的商务平台，加大海内外市场优质客户的开拓力度。 2、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本 发行人经过多年的经营积累， 已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着募集资金投资项目实施，公司的业务规模将不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，培养优秀人才、建立完善的绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。 公司将坚持 “以人为本” 的理念， 充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性；明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求；通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，切实做到因事设岗、以岗

34、选人。 公司将不断完善目标管理和绩效考核体系，设置科学的业绩考核指标，对各级管理人员和全体员工进行合理的考核与评价。公司通过晋升规划、补充规划、爱丽家居首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-14 培训开发规划、职业规划等人力资源计划确保员工队伍持续优化，实现人力资源管理的良性循环。 3、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率 公司将按照公司法等法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公

35、司的发展战略， 具有良好的市场前景和经济效益。公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产。随着项目逐步实施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 4、完善利润分配制度 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会的相关规定，制定了上市后适用的公司章程（草案）。公司章程（草案）进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分

36、红优先于股利分红。公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的公司股东未来分红回报规划，进一步细化了有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，建立了较为完善和有效的股东回报机制，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益， 填补股东回报， 然而， 由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 公司控股股东博华有限承诺：博华有限不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺，博华有限愿承担相应地法律责任。 公司实际控制

37、人宋锦程、宋正兴承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，爱丽家居首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-15 不侵占公司利益。如违反上述承诺，本人愿承担相应地法律责任。 公司全体董事、高级管理人员承诺： （一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。 （

38、五） 本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案， 并愿意投票赞成 （若有投票权）该等议案。 （六） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 六、发行前滚存未分配利润 的安排及本次发行上市后的股利

39、分配政策 （一）发行前滚存未分配利润的安排 根据公司 2018年 8月 18日通过的 2018年第一次临时股东大会决议：如公司股票经中国证监会核准公开发行， 公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 爱丽家居首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-16 （二）本次发行上市后的股利分配政策 公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过公司章程（草案），公司上市后的利润分配政策主要内容如下： “第一百六十七条 公司的利润分配政策如下： （一）公司分配股利应坚持以下原则： 1、应重视对投资者的合理投资回报； 2、遵守有关的法律、法规、规章和

40、公司章程，按照规定的条件和程序进行； 3、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报； 4、实行同股同权，同股同利。 （二）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、实施现金股利分配后，公司的现金能 够满足公司正常经营和长期发展的需要。 在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。 （四）在符合第三款要求的前提

41、下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的 15%，且现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适用标准： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现爱丽家居首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-17 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的

42、，可以按照前项规定处理。 前项中“重大资金支出”是指下列情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000万元。 公司董事会、 股东大会在按照本章程第一百六十八条规定的程序审议具体利润分配方案时，应明确现金分红在本次利润分配中所占比例的适用标准及其依据。 （五）发放股票股利的条件：公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股

43、利。中期分红不采取发放股票股利的形式。 第一百六十八条 公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下： （一）利润分配方案的决策 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，除此之外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求。 2、如因不满足第一百六十七条第（三） 款规定条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事

44、发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 爱丽家居首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-18 （二）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百六十九条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策： （一） 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的； 前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济

45、环境、 公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。 前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（ 1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 30%；（ 2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。 （二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。 公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序： 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由。公司独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立

46、意见。 公司监事会应对利润分配政策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过）。 董事会审议通过的利润分配政策调整预案， 经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” 爱丽家居首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-19 七、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险： （一）客户集中度较高风险 报告期内， 公司对第一大客户 VERTEX 的销

47、售收入分别为 67,857.07 万元、76,920.79 万元、 89,727.30 万元及 61,290.14 万元，占各期营业收入的比例分别为 84.77%、 80.45%、 85.03%及 86.96%。 VERTEX 占公司收入比重相对较高主要由于：一方面，经过多年的发展和积累，公司在产品质量、产品开发设计、规模化生产等方面具有明显的竞争优势，是国内少数直接进入 HOME DEPOT等知名 PVC 塑料地板终端销售渠道供应链体系， 并满足大批量产品开发及供货要求的企业。 基于公司的市场竞争优势及 VERTEX 的市场开拓维护能力， 公司、VERTEX 与终端知名客户建立起稳定的供应链

48、合作关系。该等终端客户 PVC塑料地板产品需求规模相对较大，公司、 VERTEX 获得该等客户订单规模亦相对较大。另一方面， HOME DEPOT 等终端客户订单具有批量大、型号相对标准的特点。在厂房、人员及资金规模相对有限的情况下，公司优先安排该等订单生产利于产能释放。但这对公司其他客户业务规模的扩大及拓展形成一定制约，使得 VERTEX 占公司收入比重相对较高。 如前所述，凭借产品质量、产品开发设计、规模化生产等优势，公司与VERTEX保持良好合作关系，并长期满足 HOME DEPOT等终端客户验厂和供货要求，公司、 VERTEX以及终端客户三方合作关系较为稳定。同时，公司已与VERTEX

49、签订了长期合作框架协议，根据该协议 VERTEX承诺给予公司优先供应商权利；此外，公司拥有主要产品悬浮地板的专利技术， VERTEX、终端客户难以向其他 PVC塑料地板生产商采购该等产品。但是不能完全排除未来公司、VERTEX以及终端客户合作关系破裂，公司获取订单规模下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）美国贸易政策风险 公司主要为欧美等境外 PVC 塑料地板贸易商、品牌商提供 ODM 产品，其中美国地区收入占比相对较高。 2015 年、 2016 年、 2017 年及 2018 年 1-6 月，公爱丽家居首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书（申报稿） 1-1-20 司美国市场

50、收入占公司销售收入比重达到 80.18%、 78.85%、 79.87%及 79.36%，美国贸易政策将对公司业务产生直接影响。 近年来，随着中美间贸易顺差不断增大，同时为保护本国企业的生产经营，美国贸易保护主义政策倾向逐渐增大。 2018 年 9 月 24 日，美国对大约 2,000.00亿美元的中国进口商品征收 10%关税，公司的产品在此次加征关税产品清单之列。根据美国的官方声明，未来仍可能会对公司产品征收 25%的关税。基于与主要客户长期稳定的良好合作关系以及相对较强的议价能力， 公司已与主要客户进行产品价格协商，主要产品加征关税对公司经营业绩影响相对有限；但不排除随着未来贸易政策的恶化