黄石邦柯科技股份有限公司招股说明书.pdf

1、 J 黄石邦柯科技股份有限公司 Huangshi Bangke Technology Co., Ltd. （湖北省黄石市杭州西路 194 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） ：申银万国证券股份有限公司 （上海市常熟路 171 号）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况 （一） 发行股票类型：人民币普通股（

2、A 股） （二） 发行股数： 1,500 万股 （三） 每股面值： 1.00 元人民币 （四） 每股发行价格： 【】元 （五） 预计发行日期： 【】年【】月【】日 （六） 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 （七） 发行后总股本： 6,000 万股 （八） 本次发行前股东所持股份的限售安排、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、本公司控股股东、实际控制人张慧凌 和柯智强承诺：自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在本次发行前所持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购其所持有的该部分股份。在上述承诺期届满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的

3、 25%。离职后半年内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份。 2、本公司股东张平、柯奕和柯智勇承诺 ：自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前所持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购其所持有的该部分股份。在上述承诺期届满后，在张慧凌、柯智强于公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；在张慧凌、柯智强离职后半年内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份。 3、本公司其他 30 名股东（武汉中金万信创业投资有限公司、宏扬控股集团有限公司、湖北九派创业投资有限公司、中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司及 26 名自然人股东）承

4、诺：自公司股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前所持有的公司股份， 亦不以任何理由要黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3求公司回购其所持有的该部分股份。 其中，本公司董事陈锦雄、监事陈有和徐芳、高级管理人员郭晓俊、曹春红和甘承明，承诺：在上述承诺期届满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%。自离职后半年内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司的股份。 若其在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离

5、职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其所持有的公司股份。 （九） 保荐人（主承销商） ：申银万国证券股份有限公司 （十） 招股说明书签署日期： 2012 年 6 月 12 日 黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

6、 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5重大事项提示 本公司特别提请投资者注意下列重大事项： 一、创业板市场投资风险 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司披露的风险因素，审慎作出投资决定。 二、本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东、实际控制人张慧凌

7、和柯智强承诺：自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在本次发行前所持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购其所持有的该部分股份。在上述承诺期届满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份。 2、本公司股东张平、柯奕和柯智勇承诺 ：自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前所持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购其所持有的该部分股份。在上述承诺期届满后，在张慧凌、柯智强于公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；在张慧凌、柯

8、智强离职后半年内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份。 3、本公司其他 30 名股东（武汉中金万信创业投资有限公司、宏扬控股集团有限公司、湖北九派创业投资有限公司、中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司及 26 名自然人股东）承诺：自公司股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前所持有的公司股份， 亦不以任何理由要求公司回购其所持有的该部分股份。 其中，本公司董事陈锦雄、监事陈有和徐芳、高级管理人员郭晓俊、曹春红和甘承明，承诺：在上述承诺期届满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%。自离职后半年内，不转让或者委托他人管理其所持

9、有的公司的股份。 若其在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其所持有的公司股份。 三、发行前滚存利润分配及发行上市后的利润分配方案 （一）本次发行前滚存利润的分配 2011 年 5 月 28 日，公司 2011 年第一次临时股东大会通过决议，本次公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的利润分配政策 201

10、2 年 2 月 14 日，公司 2011 年度股东大会通过决议，本次发行上市后公司利润分配规定如下： 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。 利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实

11、现的可分配利润（母公司口径）的 15%。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：保护股东，尤其是公众投资者的利益；如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（母公司口径）的 15%。 （本次发行上市后的具体股利分配政策详见本招股说明书 “第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十

12、七、股利分配政策 ”之“（三） 本次发行上市后的黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7股利分配政策”） 四、风险因素 （一）主营业务依赖单一市场的风险 本公司主营业务为铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备的研发、生产、销售、安装和维护，主要产品包括机车、车辆及动车组自动检测检修系统和智能安全监控系统，主要应用于铁路机务段、车辆段、机车、车辆检修基地，并于近年拓展至城市轨道交通等领域。 2011 年、 2010 年和 2009 年公司来源于铁路系统的营业收入分别为 16,351.73万元、 11,431.78 万元和 7,367.14 万元， 占公司同期营业收入的比例分别为 10

13、0%、92.97%和 100%，存在主营业务依赖单一市场的风险。 2011 年下半年，因铁路建设结构调整、高速 铁路及在建项目安全大检查等因素导致铁路总体投资放缓，我国铁路投资金额较往年有所下降。 2011 年铁路固定资产总投资完成 5,906.09 亿元，比 2010 年减少 29.91%，其中，基本建设投资、更新改造投资分别比 2010 年减少 34.83%和 13.90%。 2012 年，我国将安排铁路固定资产投资 5,000 亿元，其中铁路基本建设投资 4,000 亿元。 根据国家十二五规划、中长期铁路网规划（ 2008 调整）以及铁道部对“十二五”的投资规划，今后较长时期内，国内铁路

14、总体基本建设和更新改造投资规模预计将稳定在一个较高的水平。尽管如此，仍不排除宏观经济形势变化等因素影响导致铁路总体投资规模出现短期内持续下降的可能， 一旦出现上述情况，将造成公司所处的铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业相关产品的需求下降，从而对公司的经营状况和盈利能力产生重大不利影响。 （二）经营活动现金流不能持续改善的风险 近年来，随着公司中标订单逐年大幅增加，合同金额越来越大，存货和应收账款增长较快，占用流动资金较多，而回款相对滞后，导致经营活动现金流净额均低于当期所实现的净利润。 2011 年、 2010 年及 2009 年，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为 -1,06

15、0.06 万元、 990.03 万元和 498.89 万元。 本公司业务主要通过参与铁路行业客户竞标取得，谈判和议价能力较弱，合同履行和资金结算受铁路项目建设周期和资金状况影响较大。 尽管公司经营活动现金流状况符合快速扩张阶段的行业和公司特征， 但如果铁路系统的采购结算保黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8持现有模式，公司仍然存在经营活动现金流不能持续改善的风险。 （三）应收账款发生坏账的风险 截至 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款情况如下： 单位：万元 账 龄 账面余额 比例（ %） 坏账准备 账面价值 1 年以内 10,439.27 84.23 521.96 9,

16、917.311 至 2 年 1,313.53 10.60 131.35 1,182.182 至 3 年 457.93 3.69 91.59 366.343 至 4 年 50.94 0.41 25.47 25.474 至 5 年 58.04 0.47 40.63 17.415 年以上 73.91 0.60 73.91 0.00合 计 12,393.62 100.00 884.91 11,508.71本公司应收账款账龄大部分在一年以内，应收账款质量较好。 2011 年、 2010 年和 2009 年，本公司应收账款周转率分别为 1.87 次、 2.26 次和 1.73 次，周转速度正常。报告期末本

17、公司应收账款主要为对国内铁路系统单位的款项，虽然铁路系统单位具有较高的偿债能力及信用保障，公司应收账款无法收回的风险较小，且公司已按照谨慎的原则计提了一定比例的坏账准备， 但仍存在因部分应收账款无法收回而发生坏账损失的风险。 本公司应收账款的收回受铁路系统建设周期、 单位资金计划及结算程序的影响较大，应收账款的回收期相对较长。 2011 年末，应收账款净额占流动资产的45.76%。公司存在因应收账款占用大量资金，营运资金不足而导致业务增长放缓的风险。 （四）季节性风险 公司主营产品销售在年度内不均衡，存在明显的季节性波动，通常一季度实现营业收入和利润较低，甚至存在亏损的可能。报告期内，本公司各

18、季度的主营业务收入及净利润情况如下： 单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 主营业务 收入 比重 （%）净利润 比重（%） 主营业务收入 比重（%）净利润比重（%）主营业务收入 比重 （%） 净利润 比重（%）1 季度 538.97 3.36 126.23 2.60 521.57 4.33 -112.46 -3.14 151.28 2.19 -154.71 -7.482 季度 4,160.61 25.96 1,100.85 22.71 2,799.95 23.26 756.52 21.12 689.13 10.00 153.80 7.443 季度 2,247.70

19、14.02 564.12 11.64 2,998.63 24.91 683.75 19.09 2,375.87 34.47 832.27 40.264 季度 9,080.87 56.66 3,055.36 63.04 5,719.55 47.51 2,253.62 62.93 3,676.85 53.34 1,236.07 59.79黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9合计 16,028.15 100.00 4,846.56 100.00 12,039.70 100.00 3,581.42 100.00 6,893.12 100.00 2,067.42 100.00公司营业收入和经

20、营业绩的实现存在明显的季节性特征， 是行业普遍存在的现象。这种季节性特征符合我国铁路系统建设过程中执行集中采购制度、预算管理制度的特点。 投资者不能简单地以某季度或中期的财务数据来推算公司全年的财务状况、经营成果及现金流量。 （五）核心技术人员流失和技术泄密的风险 目前公司正处于快速发展阶段， 公司的研发优势和核心技术人员的稳定对公司的生存和发展起到至关重要的作用，而公司地处内陆，吸引人才的区位优势不明显，存在核心技术人员流失的风险。 通过公司的不断研发、对产品的优化升级与更新换代，公司掌握了动态图像自适应增强技术、智能化检修流水线设计技术、生产线柔性控制技术、基于激光三角测量原理的测量技术、

21、基于嵌入式控制原理的定制开发技术和基于高、低频无线频段的通讯终端开发技术等核心技术，积累了丰富的行业经验，并将逐渐完善与各项项目关联的数据库系统。公司与核心技术人员签订了保密协议 ，并采取了及时申请商标专用权、软件著作权等其他手段以保护公司的知识产权、核心技术及商业机密，但如果因核心技术人员离职等其他原因造成公司的知识产权、核心技术及商业机密被侵犯和泄密，将削弱公司的核心竞争力，从而对公司的竞争优势和盈利能力造成一定影响。 （六）受实际控制人控制的风险 本次发行前，张慧凌、柯智强夫妇为本公司的实际控制人，合计直接持有本公司 70.01%的股份，具有绝对的控制权。 本次发行后，张慧凌、柯智强夫妇

22、仍将直接持有本公司 52.50%的股权，处于绝对控股地位。 虽然公司已经并将继续在制度安排方面防范实际控制人操控公司现象的发生， 而且公司自成立以来也未发生过实际控制人侵害其他股东利益的行为，但即使如此，也不能排除在本次发行后，实际控制人利用其持股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行影响，有可能会损害公司及公司中小股东的利益。 （七）人力成本增长导致盈利能力下降的风险 报告期内各期，本公司人力相关成本情况如下： 黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10单位：万元 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 主营业务成本 -人工成本 396.95 365.7

23、7 342.15销售费用 -职工薪酬 167.81 86.53 49.84管理费用 -职工薪酬 336.84 256.59 80.79管理费用 -研发费中的人工、福利 95.45 88.35 90.52人力成本合计 997.05 797.24 563.30人力成本增长幅度 25.06% 41.53% -各期利润总额 5,404.76 4,077.02 2,364.50人力成本占当期利润总额比重 18.45% 19.55% 23.82%报告期内，随着公司业务规模的持续扩张，公司员工人数由 2009年末的 157 人增加到 2011年末的 253人，随着国内物价水平的持续上涨，公司劳动力成本已呈不

24、断上升趋势。本公司一直致力于提高劳动效率，在当地和同行业中保持较高的员工薪酬和福利待遇。 报告期内， 公司年人均工资收入分别为 44,246元、 37,760元和 37,479元，均高于同期黄石市城镇职 工年人均工资水平（ 26,968元、 23,592元和 19,900元）。随着员工福利待遇进一步提高，本公司的生产成本仍面临一定的上升风险，从而面临营业成本及费用上升的局面。如果公司未能有效控制人力成本、提高主营业务的收入水平，则将面临盈利能力下降的风险。 请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的描述。 黄石邦柯科技股份有限公司 招股

25、说明书 1-1-11目 录 第一节 释 义 .14 第二节 概 览 .18 一、发行人简介 .18 二、发行人核心竞争优势 .19 三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人简介 .20 四、发行人主要财务数据及财务指标 .21 五、本次发行情况 .22 六、募集资金用途 .22 第三节 本次发行概况 .23 一、发行人基本情况 .23 二、本次发行的基本情况 .23 三、本次发行的有关当事人 .24 四、发行人与本次发行的有关当事人之间的关系 .26 五、本次发行上市预计重要时间表 .26 第四节 风险因素 .27 一、主营业务依赖单一市场的风险 .27 二、经营活动现金流不能持续改善的风险

26、.27 三、应收账款发生坏账的风险 .28 四、季节性风险 .28 五、核心技术人员流失和技术泄密的风险 .29 六、受实际控制人控制的风险 .29 七、人力成本增长导致盈利能力下降的风险 .30 八、规模扩张可能引致的管理风险 .30 九、外协加工采购的风险 .31 十、募集资金项目的风险 .31 十一、短期内净资产收益率下降的风险 .31 十二、募集资金项目新增折旧导致公司利润下滑的风险 .32 十三、税收优惠政策变动的风险 .32 十四、与成都邦柯合作模式的风险 .33 第五节 发行人基本情况 .34 一、发行人改制重组及设立情况 .34 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 .38 三

27、、发行人股权结构及组织架构 .38 四、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 .42 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .42 六、发行人股本 .49 七、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 .58 八、发行人员工及其社会保障情况 .59 黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12九、发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .61 第六节 业务和技术 .63 一、公司主营业务及主要产品简介 .63 二、公司所处行业的基本状况 .63 三、公

28、司在行业中的竞争地位 .79 四、公司的主营业务 .84 五、公司拥有或使用的主要资源要素情况 .121 六、使用他人资产及许可他人使用资产情况 .126 七、特许经营权 .126 八、公司技术水平及研发情况 .126 九、公司技术储备情况 .128 十、技术创新机制和安排 .131 十一、研发人员情况 .133 第七节 同业竞争与关联交易 .134 一、同业竞争 .134 二、关联关系及关联交易 .134 三、规范关联交易的制度安排 .143 第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .148 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 .148 二、董事、监事、高级管理人员及其他

29、核心人员及其近亲属持有发行人股份情况 .152 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 .154 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年在发行人及其关联企业的薪酬情况 .154 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 .155 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互间亲属关系情况 .155 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、所作承诺及履行情况 .156 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 .156 九、董事、监事和高级管理人员近两年内变动情况 .156 第九节 公司治理 .158 一、发行人公司治理结构建立健全

30、及运行情况 .158 二、发行人报告期内违法违规行为 .167 三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 .167 四、发行人内部控制制度 .168 五、发行人对外投资制度及执行情况 .168 六、发行人对外担保制度及执行情况 .170 七、发行人投资者权益保护情况 .171 第十节 财务会计信息与管理层分析 .174 黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13一、注册会计师的审计意见及简要财务报表 .174 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .176 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .177 四、适用的税率及享受的主要税收优惠政策 .182 五、分部信息 .1

31、83 六、非经常性损益 .183 七、主要财务指标分析 .185 八、发行人盈利预测披露情况 .186 九、资产评估情况 .187 十、验资情况 .189 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 .190 十二、财务状况分析 .191 十三、盈利能力分析 .222 十四、现金流量分析 .240 十五、重大资本性支出 .245 十六、财务状况和盈利能力的未来趋势 .245 十七、股利分配政策 .247 十八、股东分红回报规划 .249 第十一节 募集资金运用 .251 一、本次发行筹集资金投资项目的基本情况 .251 二、本次募集资金投资项目具体情况 .252 三、固定资产变化与产能变动的匹配关

32、系 .275 四、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 .276 第十二节 未来发展与规划 .278 一、当年和未来三年的发展规划、发展目标及有关措施 .278 二、募集资金运用对实现公司未来发展目标、增强成长性和自主创新能力的影响 .280 三、实现规划和目标所依据的假设条件 .281 四、实现规划和目标将面临的主要困难 .281 五、确保实现规划和目标拟采用的方法或途径 .282 六、持续公告规划实施和目标实现的计划 .282 七、业务发展规划和目标与现有业务的关系 .282 第十三节 其他重要事项 .283 一、重要合同 .283 二、对外担保 .286 三、重大诉讼或仲裁事项

33、 .286 第十四节 有关声明 .287 第十五节 附件 .293 一、备查文件 .293 二、备查文件查阅地点、时间 .293 黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 一、普通术语 发行人 /公司 /本公司 /股份公司 /邦柯科技 指 黄石邦柯科技股份有限公司 邦柯研究所 指 黄石市邦柯计算机技术应用研究所 邦柯有限 指 黄石市邦柯科技有限公司 金纬仓储 指 湖北金纬仓储设备有限公司 中金万信 指 武汉中金万信创业投资有限公司 宏扬控股 指 宏扬控股集团有限公司 九派创业 指 湖北九派创业投资有限公司

34、中金创新 指 中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司 聚智达 指 武汉聚智达工业炉有限公司 爱图腾 指 北京爱图腾科技有限公司 中自邦柯 指 北京中自邦柯科技有限公司 黄石正元 指 黄石市正元机械有限公司 宇翼物流 指 湖北宇翼物流仓储设备有限公司 君和自动化 指 黄石市君和自动化科技有限公司 商贸集团 /商贸控股 指 武汉商贸国有控股集团有限公司 商业储运 指 武汉市商业储运有限责任公司 万信投资 指 武汉万信投资有限责任公司 成都邦柯 指 成都邦柯科技有限公司 江北厂区 /江北项目 指 邦柯科技位于黄石江北工业园的厂区，于 2011 年投入使用，主要生产智能立体库及其配套设备 本次发行

35、指 本次经中国证监会核准向社会公众公开发行 1,500万股 A 股之行为 黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15上市 指 本次发行股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易之行为 招股说明书 /招股书 /本招股说明书 /本招股书 指 黄石邦柯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股票登记机构 /登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐人 /保荐机构 /主承销商 指 申银万国证券股份有限公司 发行人律师 /律师 指 北京市大成律师事务所 大信 /会计师 指 大信会计师事务有限公司 中京民

36、信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 报告期 指 2009 年、 2010 年、 2011 年 近三年 指 2009 年、 2010 年、 2011 年 元 指 人民币元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 劳动法 指 中华人民共和国劳动法 创业板上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 创业板规范指引 指 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引股东大会 指 黄石邦柯科技股份有限公司股东大会 董事会 指 黄石邦柯科技股份有限公司董事会 监事会 指 黄石邦柯科技股份有限公司监事会 公司章程 指 黄石邦柯科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 黄石邦

37、柯科技股份有限公司章程（草案） 十二五规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划 黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16二、专业术语 铁道部 指 中华人民共和国铁道部 高速铁路 指 通过改造原有铁路线路，使营运速度达到每小时200 公里以上，或者专门修建新的“高速新线” ，使营运速度达到每小时 250 公里以上的铁路系统 机车 指 为铁路客、货列车提供牵引动力、且能自轮运转而又不搭载运营载荷的特殊车辆，俗称火车头 车辆 指 没有动力装置的铁路承载设备，俗称车厢。车辆分为客车、货车 动车组 指 由一定数量、固定编组的动车和拖车组成的客车车组，用于高速或快速铁路旅客运输

38、 车辆段 指 负责车辆管理、检修、运行等工作的基层单位 机务段 指 负责机车整备、检修、运行等工作的基层单位 电务段 指 负责通信信号维护、保养的基层单位 工务段 指 负责铁路线路、桥梁等设备维修、保养、巡查等工作的基层单位 客运段 指 负责客运列车服务等工作的基层单位 车务段 指 负责中小车站行车业务管理等工作的基层单位 机车、车辆检修基地 指 动车组检修基地、和谐大功率机车检修基地及客运专线基础设施维修基地 抛丸处理 指 对钢材表面的氧化皮、污物及其它附着物使用除锈机清理，洁净的基面利于在喷涂中达到优良效果 轴箱 指 铁路机车、车辆走行部的重要部件，为轴箱体及其内部轴承、润滑装置、密封装置

39、的总称，其功能是将转向架上的载荷和牵引力传给轮对，使轴承、轴颈免受水气、尘埃的污损 轴承 指 在机械传动过程中起固定和降低设备在传动过程中的载荷摩擦系数的部件，主要功能是支撑机械旋转体 轮对 指 由两个车轮紧密地压装在一根车轴上所组成的机车、车辆部件，上负载重，下压钢轨，使机车、车辆在轨道上运行 滚子 指 圆锥滚子轴承内的部件，圆锥滚子轴承可以分离，由内圈与滚子、保持架组成的组件和外圈组成，可以分别安装。滚子和滚道接触处修正的接触线可以减少应力集中 轴颈 指 轴上同一直径的一段轴或直径不等，但形成的外圆表面是没有轴肩或凹槽断开的均匀连续的圆锥面，黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1

40、7一般是轴上用来安装轴承的部分 圆簧 指 在轮对轴箱与构架之间设置的圆簧悬挂装置，一般由内、中、外三个螺旋弹簧组成的弹簧组，作用为减少钢轨对车辆的冲击，降低车辆振动 制动室 指 铁路车辆段、机务段对空气制动机各阀、塞门、制动软管、风压表等零部件进行专业化检修检测的场地 制动阀 指 铁路基础制动装置的一个组成部分，是机车、车辆上起充风、制动和缓解作用的主要部件之一 脱轨器 指 一种扣在铁轨上的特殊部件， 当机车、 车辆经过时，可将车轮引向轨道外方向脱轨，从而避免运行中的列车与列检场所内同一条线路上运行或停留的车辆发生冲撞，防止对线路上作业人员造成伤害 CRH 指 中国高速铁路 HMIS 指 铁路

41、货车技术管理信息系统 TFDS 指 货车故障轨边图像检测系统 /货车运行故障动态图像检测系统 TVDS 指 客车故障轨边图像检测系统 PLC 指 可编程逻辑控制器，是一种数字运算操作的电子系统，专为在工业环境应用而设计 CCD 指 电荷耦合元件，是一种光学传感器，能够把光学影像转化为数字信号 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均为四舍五入所致。 黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资 者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）公司概况 公司名称：黄石邦柯科技股份有限公司

42、 注册资本： 4,500 万元 法定代表人：张慧凌 成立日期： 2004 年 5 月 24 日 住所：湖北省黄石市杭州西路 194 号（原杭州路 189 号） 经营范围：计算机及激光图像检测技术开发应用；提供交通运输行业安全监控、检测、检修智能装备；自动化物流系统、工业自动控制及机电工程设计、制造、安装、销售；环保节能设备及设计、安装、技术开发及技术咨询服务；货物进出口（不含国家限制或禁止类） 。 （二）公司设立情况 公司前身黄石市邦柯科技有限公司成立于 2004 年 5 月 24 日，注册资本 500万元。 2010 年 10 月 23 日，经股东会批准，根据大信验字 2010第 2-004

43、9 号验资报告 ，邦柯有限以截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产 118,354,709.49 元折合股份有限公司 4,500 万股，整体变更为黄石邦 柯科技股份有限公司。 2010年 11 月 23 日，黄石市工商行政管理局核发了整体变更后的企业法人营业执照，注册号 420200020019633，法定代表人张慧凌，注册资本 4,500 万元。 （三）公司主营业务概况 本公司主营业务为铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备的研发、生产、销售、安装和维护，主要产品包括机车、车辆及动车组自动检测检修系统和智能安全监控系统。 公司是国内铁路机车、 车辆及动车组安全运行保障专用设备

44、行业的主要生产企业之一，产品主要运用于车辆段、机务段和机车、车辆检修基地，并于近年逐步拓展至城市轨道交通等领域。 黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19二、发行人核心竞争优势 公司系中国机械工程学会物流工程分会会员、中国铁道学会单位会员。 2004 年 9 月，公司即被湖北省经济和信息化委员会列为软件企业。 2009 年5 月，公司被湖北省科学技术厅列为湖北省科技型中小企业成长路线图计划重点培育企业。 2009 年 12 月，公司被湖北省科学技术厅列为湖北省创新型企业建设试点单位。根据国家科技部、财政部、国家税务总局颁布的高新技术企业认定管理办法 ，公司被湖北省科学技术厅、湖北省财

45、政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局认定为高新技术企业。 公司发展至今已形成了四大核心竞争优势，分别为技术创新优势、品牌与市场优势、全方位一站式系统解决方案优势和成本控制优势。 （一）技术创新优势 公司拥有 28 项铁路系统技术评审产品， 8 项软件著作权及 17 项专利技术，是铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业综合实力较强的供应商。 在研发方面，公司参与和完成了集控联锁电动脱轨器微机系统、货车运行故障动态图像检测等多项铁路技术标准的制定。公司的“ TG-Z 型集控联锁电动脱轨器系统”被湖北省科学技术厅认定为重大科学技术成果； “动车组配件智能立体库”项目获得科技部科技型中小企

46、业技术创新基金的创新项目立项； “铁路机车车辆存车调度管理系统” 获得了财政部 2011 年物联网发展专项资金项目拨款。公司参与起草了于 2012 年 5 月 1 日起实施的物流作业货物分类和代码国家标准（ GB/T27923-2011） ，通过参与国家和行业产品技术标准的制定、不断推动相关产品的技术升级及创新， 公司的研发和技术能力获得了行业主管部门和各铁路局等客户的认可，并且公司也将不断增强技术创新能力，保持竞争优势。 在产品方面，公司将自动化、成套化、智能化的系统解决方案理念运用到实际生产经营中，多次参与铁路内外、国内重大、重点项目的立项论证、方案设计、产品研发等过程，先后参与并承接了动

47、车组、大功率和谐机车等部属检修流水线项目， 提供了完整的系统解决方案， 并进行了现场设计与实施， 及后续技术服务。 （二）品牌与市场优势 公司长期致力于铁路市场开拓，拥有良好的品牌和声誉，与各铁路局、车辆段及车辆制造维修企业等客户建立了密切的合作关系。目前，公司的客户已遍布黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20全国 18 个铁路局（集团公司）、中国南车集团和北车集团直属企业及城市轨道交通公司、汽车制造等企业，先后参与了京九、南昆、青藏铁路、动车检修基地、大功率机车检修基地等项目。 公司能及时了解和掌握铁路发展动态和客户需求信息，保证了对客户需求的快速响应，品牌与市场优势明显。 （三

48、）全方位一站式系统解决方案优势 公司产品多为智能化设备， 即在传统设备的基础上配合公司自主开发的智能软件，经过集成设计，为客户提供全方位、一站式解决方案的系统产品。公司目前拥有 8 项软件著作权，在产品系统集成、智能化方面具有明显的优势。目前已形成机车、车辆检修基地自动检测检修系统、智能安全监控系统两大相互促进的业务板块，产品系列呈多样化，能够提供从安全监控、列检运用、检测检修、试验整备、备件存储、信息化管理等在内的全方位、一站式的系统解决方案，顺应了检修机械化、检测手段仪器化、轮轴检修数控化、数据采集自动化、现场管理信息化、信息传输网络化的技术发展趋势。 （四）成本控制优势 公司建立了成本管

49、理体系和成本预算体系，通过严格的预算管理系统，从上至下控制各个部门和项目的成本费用。 公司的供应部对原材料和配件的价格变化进行动态跟踪，生产部门在保证产品品质的基础上，尽可能地降低生产成本。同时，公司通过不断改善并提高产品生产工艺和技术，有效的保证了企业的利润空间。在管理方面，公司采用扁平化的管理结构，在保障信息流高效顺畅的同时，有效地降低了各级部门管理费用。 三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人简介 （一）发行人股权结构 截至本招股说明书签署日，公司共有 35 名股东，其中，法人股东 4 名，自然人股东 31 名。 （二）控股股东及实际控制人简介 公司的控股股东、实际控制人为张慧凌女士和

50、柯智强先生。 张慧凌女士与柯智强先生系夫妻。张慧凌女士持有公司股份 16,236,855 股，占总股本 36.08%；柯智强先生持有公司股份 15,266,565 股，占总股本 33.93%。二人合计持有公司股份 31,503,420 股，占总股本的 70.01%。 黄石邦柯科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21张慧凌女士， 现任公司董事长， 身份证号 42020319651110XXXX， 中国国籍，无境外永久居留权。 柯智强先生，现任公司董事、总经理，身份证号 42020319650608XXXX，中国国籍，无境外永久居留权。 四、发行人主要财务数据及财务指标 根据大信出具的大信审字