1、 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 Hunan Wuxin Tunnel Intelligent Equipment Co.,Ltd. （长沙经济技术开发区盼盼路 18-1 号） 首次公开发行股票招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼） 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会 核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预 先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发
2、行股数 不超过2,545万股，本次公开发行股东不公开发售股份每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过10,175万股 本次发行前股东对所持股份的流通限制、股东所持股份自愿锁定的承诺 控股股东五新投资：“1、本公司作为五新隧装的控股股东，自五新隧装股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本公司在五新隧装首次公开发行股票前直接或间接持有的五新隧装的股份，也不由五新隧装回购该部分股份。 2、本公司在五新隧装首次公开发行股票前所持五新隧装股票在锁定期满后两年内减持的，减
3、持价格（如果因五新隧装派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于五新隧装首次公开发行股票时的发行价。 3、五新隧装上市后 6 个月内如五新隧装股票连续20个交易日的收盘价（如果因五新隧装派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（若该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司在五新隧装首次公开发行股票前所持有的五新隧装股份的锁定期限自动延长至少6个月。在延长锁定期内，不转让或委托他人管理本公司在五新隧装
4、首次公开发行股票前所持有的五新隧装的股份，也不由五新隧湖南五新隧道智能装备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 装回购该部分股份。 4、如果中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、中国证券监督管理委员会和五新隧装股票上市交易的证券交易所对本公司持有的五新隧装的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。 ” 实际控制人王祥军的承诺：“1、本人作为五新隧装的实际控制人，自五新隧装股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人在五新隧装首次公开发行股票前直接或间接持有的五新隧装的股份，也不由五新隧装回购该部分股份； 如果中华人民共和国证券法 、 中华
5、人民共和国公司法 、中国证券监督管理委员会和五新隧装股票上市交易的证券交易所对本人持有的上述股权转让另有要求，则本人将按相关要求执行。 2、公司股票上市后 6 个月内如果公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月。上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。如果公司上市后因派发现金红利、 送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。” 公司股东五新重工的承诺:“1、自五新隧装股票在上海证券交易所
6、上市交易之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的五新隧装首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由五新隧装回购本公司直接或间接持有的五新隧装首次公开发行股票之前已发行的股份。 2、本公司在五新隧装首次公开发行股票前所持五新隧装股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因五新隧装派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于五新隧装首次公开发行股票时的发行价。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 3、五新隧装上市后 6 个月内如五新隧装股票连续20个交易日的收盘价（如果因五新隧装
7、派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（若该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司在五新隧装首次公开发行股票前所持有的五新隧装股份的锁定期限自动延长至少6个月。在延长锁定期内，不转让或委托他人管理本公司在五新隧装首次公开发行股票前所持有的五新隧装的股份，也不由五新隧装回购该部分股份。 4、如果中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、中国证券监督管理委员会和五新隧装股票上市交易的证券交易所对本公司持有的五新隧装的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行
8、。” 股东晟和投资、华菱津杉投资基金(SS)、华菱津杉投资公司(SS)、创梦投资承诺： “自五新隧装股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的五新隧装首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由五新隧装回购该部分股份。 如果中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、中国证券监督管理委员会和五新隧装股票上市交易的证券交易所对本公司持有的五新隧装的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。 ” 在公司担任董事、 监事、 高级管理人员的股东李旭、张维友、段睿、杨贞柿、谢建均、龚俊、崔连苹、刘友月、邱元华的承诺： “1、本人自五新隧装股
9、票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人在五新隧装首次公开发行股票前间接持有的五新隧装的股份，也不由五新隧装回购该部分股份。本人在担任五新隧装的董事/监事/高级管理人员期间，及时向五新隧装申报本人间接持有的五新隧装的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人间接持有五新隧装股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人间接所持有的五新隧装股份。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 如果中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、中国证券监督管理委员会和五新隧装股票上市交易的证券交易所对本人持有上述财产份额转让
10、另有要求，则本人将按相关要求执行。 2、五新隧装股票上市后 6 个月内如果五新隧装股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月。上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 如果五新隧装上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、若本人违反股份锁定的有关承诺转让本人持有的五新隧装股份，则本人违反承诺转让五新隧装股份所得的收益归五新隧装所有；若本人未将前述转让财产份额收益交给
11、五新隧装，则五新隧装冻结本人持有的五新隧装股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给五新隧装的股份转让收益，直至本人完全履行有关责任。 ” 保荐机构（主承销商） 天风证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开
12、发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事
13、项提示 。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书“ 风险因素”一章全部内容。 一、股份锁定的承诺 （一）控股股东五新投资的承诺 1、本公司作为五新隧装的控股股东，自五新 隧装股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本公司在五新隧装首次公开发行股票前直接或间接持有的五新隧装的股份，也不由五新隧装回购该部分股份。 2、本公司在五新隧装首次公开发行股票前所 持五新隧装股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因五新隧装派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的， 须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于五新隧装首次公开
14、发行股票时的发行价。 3、五新隧装上市后6个月内如五新隧装股票连续20个交易日的收盘价（如果因五新隧装派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末（若该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价， 本公司在五新隧装首次公开发行股票前所持有的五新隧装股份的锁定期限自动延长至少6个月。在延长锁定期内，不转让或委托他人管理本公司在五新隧装首次公开发行股票前所持有的五新隧装的股份， 也不由五新隧装回购该部分股份。 4、如果中华人民共和国证券法、中华 人民共和国公司法、中国证券监督管理委员会和
15、五新隧装股票上市交易的 证券交易所对本公司持有的五新隧装的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 （二）实际控制人王祥军的承诺 1、本人作为五新隧装的实际控制人，自五新 隧装股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人在五新隧装首次公开发行股票前直接或间接持有的五新隧装的股份，也不由五新隧装回购该部分股份； 如果中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、中国证券监督管理委员会和五新隧装股票上市交易的证券 交易所对本人持有的上述股权转让另有要求，则本人将按相关要求执行。 2、 公司股票上市后
16、6个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行的价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （三）公司股东五新重工的承诺 1、自五新隧装股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的五新隧装 首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由五新隧装回购本公司直接或间接持有的五新隧
17、装首次公开发行股票之前已发行的股份。 2、本公司在五新隧装首次公开发行股票前所 持五新隧装股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因五新隧装派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的， 须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于五新隧装首次公开发行股票时的发行价。 3、五新隧装上市后6个月内如五新隧装股票连续20个交易日的收盘价（如果因五新隧装派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末（若该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于湖南五新隧道智能装备股份有
18、限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-8 发行价， 本公司在五新隧装首次公开发行股票前所持有的五新隧装股份的锁定期限自动延长至少6个月。在延长锁定期内，不转让或委托他人管理本公司在五新隧装首次公开发行股票前所持有的五新隧装的股份， 也不由五新隧装回购该部分股份。 4、如果中华人民共和国证券法、中华 人民共和国公司法、中国证券监督管理委员会和五新隧装股票上市交易的 证券交易所对本公司持有的五新隧装的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。 （四）公司股东晟和投资、华菱津杉投资基金（SS） 、华菱津杉投资公司（SS） 、创梦投资的承诺 自五新隧装股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，
19、本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业持 有的五新隧装首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由五新隧装回购该部分股份。 如果中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、中国证券监督管理委员会和五新隧装股票上市交易的证券 交易所对本公司持有的五新隧装的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。 （五）在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东李旭、张维友、段睿、杨贞柿、谢建均、龚俊、崔连苹、刘友月、邱元华的承诺 1、本人自五新隧装股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人在五新隧装首次公开发 行股票前间接持有的五新隧装的股份，也不由五新隧装回购该部分股份。
20、本人在担任五新隧装的董事/监事/高级管理人员期间， 及时向五新隧装申报本人间接持有的五新隧装的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不超过本人间接持有五新隧装股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人间接所持有的五新隧装股份。 如果中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、中国证券监督管理委员会和五新隧装股票上市交易的证券 交易所对本人持有上述财产份额湖南五新隧道智能装备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-9 转让另有要求，则本人将按相关要求执行。 2、 五新隧装股票上市后6个月内如果五新隧装股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格， 或者上市后6个月期末收
21、盘价低于首次公开发行的价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月。上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 如果五新隧装上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、若本人违反股份锁定的有关承诺转让本人 持有的五新隧装股份，则本人违反承诺转让五新隧装股份所得的收益归五新隧装所有； 若本人未将前述转让财产份额收益交给五新隧装，则五新隧装冻结本人持有的五新隧装股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给五新隧装的股份转让收益，直至本人完全履行有关责任。 二、持股
22、 5%以上股东减持意向的承诺 （一）控股股东五新投资的承诺 本公司拟长期持有五新隧装股票。 若在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合五新隧装稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后通过交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让等合法方式逐步减持。 本公司在减持前5个交易日向五新隧装提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对五新隧装治理结构及持续经营影响的说明，并提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（本公司持有五新隧装股份低于5%以下时除外）。 若本公司在锁定期满后两
23、年内减持股票的， 减持价格不低于五新隧装首次公开发行价格。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-10 （二）实际控制人王祥军的承诺 本人在公司首次公开发行股票并持有的公司股份在锁定期满后每年内合计转让的五新隧装股份不超过本人所持有五新隧装股份总数的25%。本人辞去五新隧装董事/高级管理人员职务后半年内，不转 让本人所持有的五新隧装股份；如实并及时向五新隧装申报本人持有五新隧装股份变动情况。 （三）公司股东五新重工的承诺 本公司拟长期持有五新隧装股票。 若在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合五新隧装稳定股价、开
24、展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后通过交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让等合法方式逐步减持。 本公司在减持前5个交易日向五新隧装提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对五新隧装治理结构及持续经营影响的说明，并提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（本公司持有五新隧装股份低于5%以下时除外）。 若本公司在锁定期满后两年内减持股票的， 减持价格不低于五新隧装首次公开发行价格。 （四）公司股东晟和投资、华菱津杉投资基金（SS） 、华菱津杉投资公司（SS） 、创梦投资的承诺 本公司/本企业在股份锁定期届满后 2 年内 减持本公
25、司/本企业所持发行人股票的，本公司/本企业将按照法律法规允许 的交易方式审慎减持所持有的五新隧装股份；减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式，按照届时的市场价格或大宗交易确 定的价格进行减持。本公司/本企业拟减持五新隧装股份时， 将提前三个交易日将减持意向和拟减持数量等信息书面通知五新隧装，并由五新隧装及时予以公告，自五新隧装公告之日起三个交易日后， 本公司/本企业方可减持五新隧装股票， 并承诺届时将依法按照 公司法 、湖南五新隧道智能装备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-11 证券法、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 如本公司/本企业未能履行上述承
26、诺，减持收 益（即减持股票所得扣除取得该等股票的成本后所获收益）将归五新隧装所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给五新隧装指定账户。若本公 司/本企业未将前述转让股份收益支付给五新隧装，则五新隧装有权冻结本公司 /本企业持有的五新隧装股份，且可将应付本公司/本企业的现金分红扣留。 本公司/本企业严格执行五新隧装董事会决议采取的其他约束措施。 三、稳定公司股价的承诺 根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见的规定，发行人就公司上市后三年内稳定股价措施制订了 首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案 。发行人及其控股股东五新投资、公司非 独立董事王祥军、李旭、罗印华、张维友、段睿、杨贞
27、柿，公司高级管理人员王祥军、段睿、杨贞柿、谢建均、龚俊、崔连苹，就五新隧装申请首次公开发行股票并上市后三年内公司股价稳定的相关事项承诺及说明如下： 本公司/本人已知悉五新隧装2017年第三次临时股东大会审议通过的 首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案 的全部内容，本公司/本人承诺严格遵照该文件执行。 公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案 ，具体内容如下： 1、启动和停止股价稳定措施的条件 （1）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产，则公司应当按照 下述规则启动稳定股价措施。 （第20个交
28、易日构成“触发稳定股价措施日”） （2）停止条件：在以下稳定股价具体方案的 实施期间内，如公司股票连续5个交易日收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕， 或继续增持/回购/买入公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件，将停止实施股价稳定措施。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-12 2、稳定股价的具体措施 （1）公司稳定股价的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时， 在确保公司股权分布符合上市条件以及不影响公司正常生产经营的前提下，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程
29、序后，向社会公众股东回购股份。 公司应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案，须经公司董事会全体董事二分之一以上表决通过，并在董事会做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过， 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司应在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动
30、稳定股价具体方案的实施。 公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的， 回购公司股份的数量或金额应当符合以下条件： A、单次用于回购股份的资金金额不低于上一 个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的20%； B、同一会计年度内用于稳定股价的回购资金 合计不超过上一个会计年度经审计的归属于公司股东净利润的30%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （2）控股股东稳定股价的措施 当公司启动股价稳定措施并完成公司回购股份后，公司股票连
31、续 20 个交易湖南五新隧道智能装备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-13 日的收盘均价仍低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时， 或无法实施公司回购股份的股价稳定措施时， 公司控股股东应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案： A、公司控股股东应在符合上市公司收购管 理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； B、控股股东应在触发稳定股价措施日起10个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、
32、规范性文件规定应包含的其他信息。控股股东应在稳定股价方案公告后的 5 个 交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 C、公司控股股东为稳定股价之目的增持公司 股份的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件： 自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内， 控股股东增持公司股票的金额不低于其上一年度自发行人处取得的现金分红金额， 增持股份数量不超过发行人股份总数的2%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （3）董事、高级管理人员稳定股价的措施 当公司启动股价稳定措施并且控股股东增持股
33、份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘均价仍低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时， 或无法实施控股股东增持股份的股价稳定措施时，董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案： A、公司董事（独立董事除外，下同） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，并承诺就湖南五新隧道智能装备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-14 公司稳定股价方案以其董事身份（如有）在董事会上投赞成票，并在股东大会上以所拥有的全部表决票数（如有）投赞成票。 B、上述
34、负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起10个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 C、上述负有增持义务的董事、高级管理人员 为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件： 自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持
35、公司股票的金 额不低于其上年度从发行人处领取的现金分红（如有） 、薪酬和津贴合计金额的30% ，增持股份数量不超过发行人股份总数的1%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 D、在本预案有效期内，新聘任的符合上述条 件的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。 （4）其他稳定股价的措施 根据届时有效的法律、法规、规范性文件和公
36、司章程的规定，在履行相关法定程序后，公司及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。 （5）稳定股价措施的其他相关事项 A、除因继承、被强制执行或公司重组等情形 必须转股或触发上述股价稳定湖南五新隧道智能装备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-15 措施的启动条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，上述有增持义务的人员不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 B、触发上述股价稳定措施的启动条件时公司 的控股股东、上述负有增持义务的董事（独立董事除外） 、高级管理人员，不因在稳定股价具体方案实
37、施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等 情形（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3、约束措施 （1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施 如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺， 需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （2）控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施
38、如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺， 需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 如非因不可抗力导致， 应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东的部分， 给投资者造成损失的， 依法赔偿投资者损失； 如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处 理方案，尽可能地保护投资者利益。 （3）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施 如上述负有增持义务的董事、 高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺， 需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致
39、，应调减或停发薪酬或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资湖南五新隧道智能装备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-16 者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 本预案经公司股东大会审议通过， 并自本公司首次公开发行的股票上市之日起自动生效。本预案的有效期为生效之日起三年。 四、关于本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 （一）发行人的承诺 1、如果本公司首次公开发行股票的招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。 2、如果本公
40、司首次公开发行股票的招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，公司将在相关监管机构作出上述认定之日起3个月内启动回购程序， 公告回购股份的计划，依法回购首次公开发行的全部新股。如公司股票未上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和； 如公司股票已上市的， 回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的，回购数量将相应调整。 （二）控股股东五新投资的
41、承诺 1、如五新隧装招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，或对判断五新隧装是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按法定程序督促五新隧装依法回购首次公开发行的全部新股， 且本公司将依法回购本公司已转让的原限售股份。 在中国证监会认定存在上述情形后三个月内，本公司将启动股份购回措施，发出购回要约， 本公司依法购回已转让的原限售股份的价格不低于原限售股份的转让价格， 且支付原限售股份转让过户登记完成日至购回公告日期间的同期银行湖南五新隧道智能装备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-17 活期存款利息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔偿。 2、五新隧装首次公
42、开发行股票的招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失， 但本公司能够证明自身没有过错的除外。 在中国证监会认定存在上述情形后三个月内， 本公司将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。 （三）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员：王祥军、李旭、张维友、罗印华、段睿、杨贞柿、李新首、谭建平、刘朝、刘友月、杨红、邱元华、谢建均、龚俊、崔连苹的承诺 五新隧装首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重
43、大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失， 但本人能够证明自己没有过错的除外。在中国证券监督管理委员会认定存在上述情形后三个月内，将向遭受损失的投资者支付现金赔偿， 赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。 在本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前， 五新隧装有权将应付本人的薪酬或津贴扣留，用于赔偿投资者，直至本人完全履行有关责任。 （四）保荐机构天风证券的承诺 如因本公司为五新隧装首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失
44、。 （五）发行人律师启元律师事务所的承诺 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-18 （六）天健会计师事务所的承诺 因本所为湖南五新隧道智能装备股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 五、公司填补即期回报被摊薄的具体措施及董事、高级管理人员相关承诺 （一）公司填补即期回报被摊薄的具体措施 2017年4月25日公司 2017 年第三次
45、临时股东大会审议通过了关于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报事项的议案 ，为填补股东被摊薄的即期回报，公司承诺将采取相关措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下： 1、加快募集资金投资项目的投资和建设进度，尽快实现项目收益 报告期内，公司整体经营情况良好，产品销量逐步增加，盈利能力有较大幅度提升，资产负债结构较为良好。鉴于公司良好的经营情况，为进一步提高公司的整体竞争能力，将加快募投项目的建设速度。 2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了募集资金管理制度 ，对募集资金存储、使
46、用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守募集资金管理制度等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 3、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本 公司将加强企业的经营管理水平和治理水平，加强内部控制，降低公司的运营成本，减少财务成本，优化公司的资本结构，进一步提高资金使用效率。 4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-19 公司将在充分听取广大中小股东意见的基础上， 结合公司经营情况和发展规划，持续完善
47、现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。 5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理 目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 本公司谨提醒投资者注意， 公司制定填补即期回报被摊薄的措施不等于对公司未来的利润作出保证。 （二） 公司董事及高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺 为贯彻执行关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 、 关于进
48、一步促进资本市场健康发展的若干意见及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定和文件精神，作为公司的董事、高级管理人员，本人谨对公司及全体股东作出如下承诺： “ （一）本人承诺不以无偿或以不公平条件向 其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （四） 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
49、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依湖南五新隧道智能装备股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-20 法承担补偿责任。” 六、未能履行承诺时约束措施的承诺 （一）发行人的承诺 根据中国证监会关于进一步推进 新股发行体制改革的意见 ，公司就首次公开发行股票并上市相关事宜做出了一系列公开承诺，如未能履行相关承诺，公司将采取如下约束措施： 本公司将及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并在股东大会及中
50、国证监会指定报刊上向公司股东和社会投资者道歉，并依法承担相应法律责任。 2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责 任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）及不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 3、本公司该等未履行承诺的行为给投资者造 成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任； 4、本公司向股东和社会投资者提出将投资者 利益损失降低到最小的处理方案，以尽可能保护其合法权益。 （二）控股股东五新投资的承诺 如本公司违反股份锁定和减持的有关承诺转让五新隧装股份， 则本公司违反承诺转让五新隧装股份所得的收益归五新隧装所有；
