1、 1-1-1 德艺文化创意集团股份有限公司 Profit Cultural & Creativ e Group Co.,Ltd. 福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701 单元 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （福建省福州市湖东路 268 号） 创业板 风险提示 本次 股票发行后拟在 创业板 市场 上市 ， 该 市场具有较高的投资风险 。 创业板 公司 具有业绩不稳定 、 经营风险高、退市风险大 等 特点 ， 投资者面临 较大的 市场 风险。 投资者应充分了解创业板市场的 投资 风险 及本 公司所披露的风险因素 ， 审慎 作 出投资决定。 德艺文创首次
2、公开 发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际 控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服
3、务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会 计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 德艺文创首次公
4、开 发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-3 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次公开发行股票总量不超过 2,000 万股（含 2,000 万股） ，占本次公开发行股票后公司股份总数的比例不得低于 25%；本次发行全部为公司公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 9.41 元 发行日期 2017 年 4 月 5 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 8,000 万股（含 8,000 万股） 保荐人、主承销商 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 3 月 30 日
5、 德艺文创首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。在做出投资决策之前，请投资者认真阅读本招股说明书 “ 风险因素 ” 一 节的全部内容。 一、重要承诺事项 （一）发行前股东对股份锁定的承诺 吴体芳、许美珍、许美惠、吴国顺承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 欧阳军、王斌、陈岚 、吴丽萍、陈云、吴冰、陈秀娟、原静曼、游建华、张军、朱峰、侯祥榕、李晓毅、吴彦、张胜隆、白泉、高美芳、潘勇、王爱珍、吴朝辉
6、、吴成章、吴承、曾婷婷、赵芳钰、刘铮莹、朱晓巍、林春花、陈南、邱剑华承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员吴体芳、 欧阳军、王斌、陈岚 、吴丽萍、陈云、吴冰、陈秀娟、原静曼、游建华、张军同时承诺：上述承诺期限届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个
7、月内不转让本人直接或间接持有的公 司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员吴体芳、 欧阳军、王斌、陈岚 、吴冰、陈秀娟、原静曼、游建华、张军同时承诺：公司上市后六个德艺文创首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-5 月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。 （二）关于减持价格的承诺 公司控股股东以及持有发行人股份的董事和高级管理人员
8、吴体芳、 欧阳军、王斌、 陈岚 、吴冰、陈秀娟、原静曼、游建华、张军承诺：若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。本人减持直接或间接持有的发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出公告。 （三）发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 发行前持股 5%以上的自然人股东 吴体芳、许美珍、陈岚承诺：锁定期届满后，基于对发行人未来前景的看好，本人原则上将继续持有公 司股份；如因资金周转或投资需求，无法通过其他渠道融资
9、且不违背公开承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现，通过集中竞价、大宗交易及协议转让等合法合规的方式转让发行人股份；本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出公告；本人每年转让的发行人股份将不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。 吴体芳进一步承诺在锁定期届满后两年内转让股份不会导致公司实际控制人发生变更。 （四）发行人上市后股价稳定的措施 为保障投资者合法权益，维护公司上市后三年内股价的稳定，根据中国证监会发布的关于进一 步推进新股发行体制改革的意见等相关法律法规的规定，公司制定了稳定股价措施的预案，主要内容如下： 德艺文创首次公开 发行股票并在创业板上市申请
10、文件 招股说明书 1-1-6 1、启动稳定股价措施的条件 自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产 =最近一期经审计的净资产 /公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案 ，促使公司股 价尽快恢复至每股净资产及以上的水平。 2、稳定股价的具体措施 如出现上述情形时，公司将督促控股股东、董事（不包括独立董事及没有在公司领薪的董事，
11、下同）、高级管理人员按下列顺序尽快采取稳定股价措施： （ 1）公司回购股份 为了稳定股价，公司将采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。回购行为应当符合公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购 股份作出决议时，公司董事承诺就回购事宜在董事会上投赞成票。 公司股东大会对回购股份作出决议时，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就回购事宜在股东大会上投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律
12、、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： 公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； 单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 德艺文创首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-7 （ 2）控股股东增持公司股票 当符合下列任一条件时，公司控股股东应当以合法合规的方式增持公司股票： 公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产； 公司
13、回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 控股股东为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： 控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 控股股东单次增持金额不低于 其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 30%； 控股股东单一会计年度累计增持金额不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 100%。 控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内不出售所增持的股份。 （ 3）董事、高级管理人员增持公司股票 当符合下列任一条件时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管
14、理人员应当以合法合规的方式增持公司股票： 控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产； 控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月 内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： 增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上一年度从公司领取的现金薪酬的 30%，但不超过 100%。 有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成
15、后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领取薪酬的 ，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 3、稳定股价措施的启动程序 德艺文创首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-8 （ 1）公司回购股票的启动程序 公司董事会应当在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议； 公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； 公司应当在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在 60 个交易
16、日内实施完毕； 公司回购股份方案实施完毕后，应当在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，回购股票不超过股本总额 5%的部分，依据公司法规定可以奖励给公司员工；超过股本总额 5%的部分，将全部注销，并办理工商变更登记。 （ 2）控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票的启动程序 公司董事会应当在控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起 2 个交易日内发布拟增持公告； 控股股东及董事、高级管理人员应当在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起启 动增持，并在 30 个交易日内完成增持。 4、稳定股价预案的终止条件 自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价的措
17、施或承诺已经实施或履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 公司股票连续 10 个交易日每日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 公司继续回购股票或控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 继续增持股票将导致控股股东、董事、高级管理人员需要 履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （五）关于招股说明书信息披露真实、完整、准确、及时的承诺 1、公司承诺如下： 德艺文创首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-9 （ 1）公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （ 2）若招股说明书有虚假记
18、载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论和审议，依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的 ，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的，从其规定。若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法承担赔偿责任。 上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司
19、控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解 及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者遭受的直接经济损失。 （ 3）若招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司回购新股、控股股东购回已转让的原限售股份（以下简称 “ 购回股份 ” ）、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 （ 4）若上述公司回购新股、控
20、股股东购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高 级管理人员关于公司回购新股、控股股东购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （ 5）上述承诺为公司的真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。 2、公司控股股东、实际控制人承诺如下： （ 1）公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （ 2）若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判德艺文创首次公开 发行股票并在创业板上市申请
21、文件 招股说明书 1-1-10 断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行时 已转让的公司原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律、法规、公司章程等另有规定的，从其规定。若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。 上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人及公司、公司董事、监事、高级管理
22、人员将本着简化程序、积极协商 、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者遭受的直接经济损失。 （ 3）若公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 （ 4）若上述公司回购新股、控股股 东购回已转让的公司原限售股份、赔偿损失承诺未得到
23、及时履行，本人将督促公司及时进行公告，并督促公司在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （ 5）本人以在前述违法事实认定当年度或者以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履行承诺的担保。若本人未履行上述购回已转让的公司原限售股份或者赔偿投资者损失的承诺，则本人所持有的公司股份不得转让。 （ 6）上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿 接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺如下： （
24、1）公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 德艺文创首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-11 （ 2）若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （ 3）上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益 的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者遭受的直接
25、经济损失。 （ 4）若公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份（若有）、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 （ 5）若上述公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份（若有）、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司董事、监事、高级管理人员将督促公司及时进行公告，并督促公司在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股、控股股东购回已转让的公司原限售股份（若有）以及
26、赔偿投资者损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （ 6）公司董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而拒不履行或者放弃履行承诺。 （ 7）上述承诺为公司董事、监事、高级管理人员的真实意思表示，公司董事、监事、高级管理人员自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反 上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员将依法承担相应责任。 4、发行人保荐机构兴业证券股份有限公司承诺： 如因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失 。 5、发行人律师福建天衡联合律师事务所承诺： 如因本所为发行人本次发
27、行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法 赔偿投资者损失 。 6、发行人审计机构福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 如因本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，德艺文创首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-12 给投资者造成损失的， 将依法 赔偿投资者损失 。 7、发行人评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司承诺：如因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法 赔偿投资者损失 。 （六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
28、 1、填补被摊薄即期回报措施 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将根据自身经营特点采取有效的填补摊薄即期回报的措施，以增强公司持续回报能力，具体包括： （ 1）加强募集资金投资项目监管，确保发挥使用效益 公司制定了公司募集资金使 用管理办法，对募集资金的存储、使用、管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和公司募集资金使用管理办法的要求，加强对募集资金的使用管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资
29、金使用风险，切实保障投资者特别是中小投资者利益。 （ 2）加快募集资金投资项目建设，尽早实现预期效益 本次募集资金投资项目全部围绕公司主营业务 ，拟投资用 于 “ 德艺 研发创意中心 ” 、 “ 海外营销网络 建设项目 ” 、 “ 文化创意产品电子商务平台 ” 等建设项目。这些项目，能够增强公司核心竞争力和业务附加值，提高公司对产 业链的控制能力，有利于构建集海外营销网络、实体门店销售、自贸区展示中心、电子商务平台为一体的新型销售体系，培育新的利润增长点。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。 （ 3）加大
30、研发设计和自主创新力度，提升公司竞争优势 公司重视自主创新，已经取得多项专利和技术成果，在 文化创意家居用品领域形成了较强的竞争优势。公司将以本次发行上市为契机，以市场需求为导德艺文创首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-13 向，继续加大对新技术、新创意、新工艺的研发投入，加快研发成果的市场化进程，加强研发设计人才培训和培养，不断提高公司整体研发水平和创新能力，持续提升公司的核心竞争力和竞争优势。 （ 4）进一步完善公司利润分配政策，强化投资者回报机制 公司制定了本次发行上市后适用的公司章程（草案）和上市后股东未来五年分红回报规划，明确了利润分配的原则、形式、条件、期
31、间间隔等事项，规范了现金分红和发放股票股利的具体条件、比例以及差异化的现金 分红政策，完善了公司利润分配方案的决策程序和机制，健全了公司利润分配政策的监督约束机制。 2、填补被摊薄即期回报承诺 公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下： （ 1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 （ 2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （ 3）不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （ 4）由董事会或董事会薪 酬
32、与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （ 5）公司未来如有制订股权激励计划的，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 公司控股股东、实际控制人吴体芳先生进一步承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 德艺文创首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-14 （七）违反上述承诺时的约束措施 1、发行人违反相关承诺 的约束措施
33、 公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺遵守下列约束措施： （ 1）如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司将向公司股东及投资者提出切实可行的补充承诺或替代承诺，并将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议，尽最大努力维护公司股东和社会公众投资者的合法权益。 （ 2）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法承担赔偿责任。 2、公司控股股东、实际控制人违反相 关承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人保证严格履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项
34、，并承诺遵守下列约束措施： （ 1）如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （ 2）如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任的，本人直接或间接持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利 用于承担前述赔偿责任。 （ 3）在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间，如果公司未能履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定
35、本人应承担责任的，本人承诺依法承担赔偿责任。 3、公司董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施 公司董事、监事、高级管理人员承诺严格履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，并承诺遵守下列约束措施： 德艺文创首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-15 （ 1）如果本人未履行招股说明书披露的本人作出的公开承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （ 2）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及津贴，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关
36、承诺事项。 （ 3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （ 4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如果公司未能履行招股说明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。 二、利润和股利分配政策 （一）发 行前滚存未分配利润的安排 根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案 ， 本次发行前滚存的未分配利润在公司股票首次公开发行后由发行后公司新老股东按持股比例共享。 （二）本
37、次发行上市后的利润分配政策 根据公司股东大会审议通过的公司章程（草案），公司发行上市后的股利分配政策主要条款如下： 1、利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展 。公司需结合具体经营情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。 德艺文创首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-16 2、利润分配形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 现金分
38、红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。 3、利润分配的条件 在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配： （ 1）公司当年度实现盈利； （ 2）截至当年末公司累计未 分配利润为正值； （ 3）审计机构对公司当年度财务报告出具无保留意见； （ 4）在未来十二个月内，公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。重大资金支出安排是指公司拟对外投资、购买或收购资产金额占最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 500 万元，或占最近一期经审计总资产的10%以上。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司
39、成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。 4、利润分配的间隔 在符 合章程规定的利润分配的条件时，公司每年应进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，进行中期利润分配。 5、现金分红比例 公司采取现金方式分配利润的，分配金额应不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 德艺文创首次公开
40、 发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-17 （ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 80%； （ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、利润分配的决策程序和机制 公司利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情
41、况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董 事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股
42、 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 7、利润分配政策的调整 公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经董事会审议， 全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审德艺文创首次公开 发行股票并在创业板上市申
43、请文件 招股说明书 1-1-18 议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 8、未分配利润使用原则 公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 三、 成长性风险提示 2014 至 2016 年度 ，归属于母公司所有者的净利润年复合增长率为
44、23.32%。但是，公司营业收入未实现同步增长，报告期内分别为 33,648.58 万元、 33,688.98万元和 35,307.83 万元 。保荐机构出具的发行人成长性专项意见，是基于对发行人报告期内的经营情况、发行人面临的内、外部环境以及未来发展趋势作出的判断。在未来发展过程中，如果公司不能顺应行业发展趋势，在设计水平、研发能力、渠道拓展等方面持续保持竞争优势，或是未来影响公司成长的因素发生不利变化，公司不能及时做出调整，则公司将 无法顺利实现预期的成长，面临成长性风险。 四、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：研发能力不能持续
45、提升的风险、对海外市场依存度较高的风险、市场竞争风险、采购成本上涨的风险、汇率波动风险、税收优惠政策变动的风险、内销业务不达预期的风险、供应链管理不当的风险、应收账款无法收回的风险、控制权过于集中的风险、募集资金投资项目的风险等。公司已经在本招股说明 书 “ 第四节 风险因素 ” 中进行了分析并完整披露。 德艺文创首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-19 五、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查结论意见 经保荐机 构核查，公司不存在以下对持续盈利能力产生重大不利影响的情形： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化； 2、发行人的行业地位或所处行
46、业的经营环境已经或者将发生重大变化； 3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 保荐机构认为，公司主营业务突出，属于国家产业政策鼓励和扶持发展的重点行业；公司具有较强的研发能力和市场开拓能力，财务状况良好，具备良好的成长性；公司形成了较为先进、可以保证持续成长的业务模式，建立了高效的管理体系，培养了成熟的管理团队；公司制定了
47、清晰的发展战略和切实可行的发展规划，具备良好的持续盈利能力。 德艺文创首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-20 目 录 发行人声明 . 2 发行概况 . 3 重大事项提示 . 4 一、重要承诺事项 . 4 二、 利润和股利分配政策 . 15 三、成长性风险提示 . 18 四、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素 . 18 五、保荐机构对发行人持续 盈利能力的核查结论意见 . 19 第一节 释义 . 25 一、一般词汇释义 . 25 二、专业术语释义 . 26 第二节 概览 . 29 一、发行人基本情况 . 29 二、发行人控股股东、实际控制人情况 . 31 三、主
48、要财务数据及财务指标 . 31 四、募集资金用途 . 33 第三节 本次发行概况 . 35 一、本次发行的基本情况 . 35 二、本次发行的相关机构 . 35 三、发行人与有关中介机构之间的股权及其他权益关系 . 37 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 37 第四节 风险因素 . 38 一、研发能力不能持续提升的风险 . 38 二、对海外市场依存度较 高的风险 . 38 三、市场竞争加剧的风险 . 39 四、采购成本上升的风险 . 39 五、汇率波动的风险 . 39 德艺文创首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-21 六、税收优惠政策变化的风险 . 40 七、内销业
49、务不达预期的风险 . 40 八、主营业务毛利率下滑的风险 . 41 九、供应链管理不当的风险 . 41 十、应收账款无法收回的风险 . 41 十一、控制权过于集中的风险 . 41 十二、募集资金投资项目的风险 . 42 第五节 发行人基本情况 . 43 一、发行人的基本情况 . 43 二、发行人设立情况 . 43 三、发行人股权结构 . 48 四、持股 5%以上股东及控股股东、实际控制人基本情况 . 50 五 、发行人股本情况 . 51 六、发行人正在执行的对董事、监事、高级管理人员及核心员工的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 54 七、发行人员工情况 . 54 八、本次发行相关机构或人员
50、作出的重要承诺 . 55 第六节 业务与技术 . 64 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 . 64 二、发行人所处行业的基本情况 . 64 三、发行人在行业中的竞争地位 . 87 四、发行人主要业务情况 . 99 五、主要固定 资产和无形资产 . 122 六、发行人特许经营权情况 . 132 七、发行人研发设计和核心技术情况 . 133 八、境外经营情况 . 139 九、质量控制情况 . 139 十、业务发展目标 . 142 第七节 同业竞争与关联交易 . 147 德艺文创首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书 1-1-22 一、独立运营情况 . 147 二、同业竞争情况
