1、 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市 ， 该市场具有较高的投资风险 。 创业板公司具有业绩不稳定 、 经营风险高 、 退市风险大 等 特点 ， 投资者面临较大的市场风险 。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素 ， 审慎作出投资决定 。 东莞怡合达自动化股份有限公司 Dongguan Yiheda Automation Co., Ltd. （住所： 东莞市虎门镇北栅东坊工业区 ） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 保 荐 机构（主承销商） （ 住所：东莞市莞城区可园南路一号 ）本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
2、稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用 。 投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 东莞怡合达自动化股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出
3、具的文件有虚假记载、误导性 陈 述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风 险 。 东莞怡合达自动化股份有限公司 招股说明书（申报稿）
4、1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次公开发行股票不超过 4,001 万股 ，占发行后公司股份总数的比例不低于 10.00% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳 证券交易所 发行后总股本 不超过 40,001 万股 保荐 机构暨 主承销商 东莞 证券 股份 有限公司 招股说明书签署日期 【】 年【】月【】日 东莞怡合达自动化股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，应特别关注以下重要事项。有关投资本公司本 次
5、发行股份的主要风险载于本招股说明书“第四节 风险因素”一节，请投资者在做出投资决定前仔细阅读该节的全部内容。 一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东金立国 ，实际控制人金立国、张红、章高宏、李锦良关于本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份作出如下承诺： 自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 者 间接于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本 人 每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内不转
6、让本人 所 持有的公司股份。 本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长六个月。自公司首次公开发行股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等 除 权除息事项，上述减持价格将进行相应调整。 上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止履行。 上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反
7、，本人将承担由此产生的一切法律责任。 （二）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 1、持有公司股份的高级管理人员温信英关于本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份作出如下承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月东莞怡合达自动化股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 内，不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本 人 每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让本人 所 持有的公司股份。 本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司
8、首次公开发行股票的发行价；公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或者间接持有公司股票的锁定期在原有锁定期限基础上自动延长六个月。自公司首次公开发行股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、 配 股、增发等除权除息事项，上述减持价格将进行相应调整。上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。 2、间接持有公司股份的监事林立洪、唐铁光关于本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份作出如下承
9、诺：自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内不转 让 本人持有的公司股份。上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。 3、其他持有公司股份的董事 、 高级管理人员金立国、张红、章高宏、李锦良关于本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”之“（
10、一）发行人控股股东、实际控制人承诺”。 （三）发行人其它股东承诺 1、公司股东众慧达、众志达关于本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份作出如下承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六 个 月内不转让或者委托他人管理本企业于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺为不可撤销之承诺，承诺人严格履行上述承诺内容，如有违反，承诺人将承担由此产生的一切法律责任。 东莞怡合达自动化股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 2、公司股东伟盈科技、钟鼎五号 、 钟鼎青蓝、深创投 、 红土创投 、 红土投资 、 红土智能、金春保、东莞粤科关于本次发行前所持股份流通限
11、制和自愿锁定股份作出如下承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业 /本人于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺 为 不可撤销之承诺，承诺人严格履行上述承诺内容，如有违反，承诺人将承担由此产生的一切法律责任。 3、 公司股东珠海高瓴、珠海澜盈关于本次发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份作出如下承诺： 自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。上述承诺为不可撤销之承诺，自本企业书面确认的本文件出具日生效，承诺人严格履行上述
12、承诺内容，如有违反，承诺人将承担由此产生的一切法律责任。 4、间接持有公司股份的股东张大伟关于本次发行前所 持 股份流通限制和自愿锁定股份作出如下承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。上述承诺为不可撤销之承诺，本人严格履行上述承诺内容，如有违反，本人将承担由此产生的一切法律责任。 二、关于持有公司 5%以上股份股东的减持意向 1、公司控股股东 金立国，实际 控制人 金立国、张红、章高宏、李锦良 承诺：本人将鼎力支持公司发展壮大，将长期持有公司股份；本人将遵守公司法、证券法和有关法律、法规
13、，以及中国证监会规章、规 范 性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺；本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价； 在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年 减持的 股份数量不超过本人持有 发行人 股份总数的 25%；且该减持行为将不影响公司控制权，不违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。减持应符合有关法律、法规、规章的规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，并提前 3 个交易日予以公告；自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股 、东莞怡合达自动化股份有限公司 招股说
14、明书（申报稿） 1-1-6 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；且本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 2、公司股东 伟盈科技承诺：本企业将遵守公司法、证券法和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本企业就限制股份转让作出的承诺；本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满 后 将按照相关法律、法规及交易所相关文件规定审慎减持所持有的全
15、部股份，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，并提前 3个交易日予以公告；如果本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；且本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 3、 公司股东 深创投、红土创投、红土投资、红土智能承诺：本企业将遵守公司法、证券法和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并 将 严格遵守本企业就限制股份转让作出的承诺；本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后将按照相关法律、法规及交易所相关文件规定审慎减持
16、所持有的全部股份，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，并提前 3 个交易日予以公告；如果本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；且本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 4、 公司股东 钟鼎五号、钟鼎青蓝承诺：本企业将遵守公司法、证券法和有 关 法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本企业就限制股份转让作出的承诺；本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后将按照相关法律、法规及交易所相关文件规定审慎减持所持有
17、的全部股份，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，并提前 3 个交易日予以公告；如果本企业未履行上述减持意向，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司东莞怡合达自动化股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 股东和社会公众投资者道歉；且本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 5、 公司股东 珠海高瓴、珠海澜盈承诺： 本企业将遵守公司法、证券法和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本企业就限制股份转让作出的承诺；本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满
18、后将按照相关法律、法规及深圳证券交易所相关文件规定审慎减持所持有的全部股份，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。本企业在拟减持前述股份（须本企业及本企业的一致行动人届时仍合计持有发行人 5%以上股份）时，将至少提前 3 个交易日告知发行人，并积极配合发行人的公告等信息披露工 作 ； 如果本企业未履行上述减持意向，本企业将依法承担相应的法律责任。前述承诺自本企业书面确认的本文件出具日生效。 6、 公司股东 众慧达、众志达 承诺： 本企业将遵守公司法、证券法和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本企业就限制股份转让作出的承诺；本企业在发行人首次
19、公开发行股票前所持股份在锁定期满后将按照相关法律、法规及交易所相关文件规定审慎减持所持有的全部股份，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，并提前 3 个交易日予以公告；如果本企业未履行上述减持意向， 本 企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；且本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 三、关于稳定股价的预案 （一）稳定股价的预案 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，公司制定了 东莞怡合达自动化股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产值时稳定股价的预案 ，且相关
20、责任主体均已出具承诺，预案具体内容如下： 1、稳定股价预案的 实施目的 为 增强公司上市 后 公司股价低于每股净资产值时 投资 者 投资股票信心， 公司结合自身财务状况和经营状况，在 符合法律、法规以及规范性文件的 前提下，制东莞怡合达自动化股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-8 定 稳定公司股价的预案。 2、启动稳定股价措施的 实施 条件 公司股票自深交所 上市后 3 年内 ，如果公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的 每股净资产值 （以下简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的 每股净资产值 不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调
21、整），在不会导致上市公司股权结构不符合上市条件的前提下，启动稳定股价措施。 3、稳定股价措施的方式及顺序 股价稳定措施包括： （ 1） 公司回购 股 票； （ 2） 公司控股股东增持公司股票；（ 3） 董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑：（ 1）不能导致公司不满足法定上市条件；（ 2）不能迫使控股股东、董事（不含独立董事）或高级管理人员履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公司回购股票。 第二选择为控股股东增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司回购股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计
22、的 每股净资产值 之条件，并且 控股股东增持公司 股票不会致使公司将不满足法定上市条件 或 触发控股股东的要约收购义务 。 第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的 每股净资产值 之条件，并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。 4、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成熟时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。 （ 1）公司回购
23、 东莞怡合达自动化股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-9 公司为稳定股 价 之目的回购股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份的具体程序，及时进行信息披露。 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股份投赞成票。 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集的资金总额，单次用于回购股份的资金不少于人民币 1,000.00 万元，单次回购股份不超过公司总股本的 2.00%，回购股份的价格不超过最近一期经审计的 每
24、股净 资产值 。 （ 2）控股股东增持 公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。 公司控股股东承诺：单次用于增持公司股票的资金不少于人民币 1,000.00 万元；单次及连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2.00%。 （ 3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定 ， 且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进
25、行信息披露。 有义务增持的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的资金不少于该等董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度从公司领取薪酬（税后）总和的 25.00%，但不超过该等董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度从公司领取的薪酬（税后）总和。 公司在首次公开发行 A 股股票上市后 3 年内聘任新的董事（不含独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已做出的 相 应承诺。 东莞怡合达自动化股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-10 5、稳定股价措施的启动程序 （ 1）公司回购 公司董事会应在稳
26、定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 公司董事会应当在做出决议后 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 经股东大会决议通过实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序后30 日内实施完毕。 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过最近一期经审计的 每股净资产值 时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
27、 （ 2）控股股东增持 公司控股股东应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告 。 公司控股股东增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 （ 3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 董事（不含独立董事）、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。 董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施
28、完毕。 东莞怡合达自动化股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-11 6、约束措施 如未履行上述稳定股价措施，公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺接受以下约束措施： （ 1）公司未履行上述稳定股价措施的，应当在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （ 2）控股股东未履行上述稳定股价措施的，应当在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；未履行
29、上 述 稳定股价措施的控股股东不得领取当年分红； （ 3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行上述稳定股价措施的，应当在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；未履行上述稳定股价措施的董事（不含独立董事）、高级管理人员不得领取当年薪酬。 （二）发行人及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺 1、 公司承诺： 自公司股票上市之日起 3 年内，本公司自愿依法履行 东莞怡合达自动化股份有限公司上 市 后三年内公司股价低于每股净资产值时稳定股价的预案 所规定的实施股价
30、稳定措施的相关义务。如本公司未能完全履行实施股价稳定措施的相关承诺的，本公司将承诺接受以下约束措施：公司未履行上述稳定股价措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 2、公司 控股股东承诺 ： 自公司股票上市之日起 3 年内，本人自愿依法履行东莞怡合达自动化股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案所规 定 的实施股价稳定措施的相关义务。如本人未能完全履行实施股价稳定措施的相关承诺的，本人将承诺接受以下约束措施：本人未履行上述稳定股价措施的，将在公司
31、股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳东莞怡合达自动化股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-12 定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；未履行上述稳定股价措施的本人不得领取当年分红 。 3、 公司董事（不含独立董事 、 李强 ）、高级管理人员承诺： 自公司股票上市之日起 3 年内，本人自愿依法履行 东莞怡合达自动化股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产值时 稳 定股价的预案 所规定的实施股价稳定措施的相关义务。如本人未能完全履行 （或 未 履行） 实施股价稳定措施的相关承诺的，本人将承诺接受以下约束措施：
32、本人未履行上述稳定股价措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；未履行上述稳定股价措施的董事（不含独立董事）、高级管理人员不得领取当年薪酬 /津贴 。 4、公司董事李强承诺：自公司股票上市之日起 3 年内，本人自愿依法履行东莞怡合达自动化股份有限公司上 市 后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案所规定的实施股价稳定措施的相关义务。 如本人未履行实施股价稳定措施的相关承诺的，将依法承担相应法律责任。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
33、（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 1、公司承诺：如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在有权部门出具的认定或处罚文件生效后及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议，依法回购 公 司首次公开发行的全部新股（如公司发生送股、资本公积转增等除权除息事宜，回购数量应相应调整），回购价格将根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格应相应调整），具体程序按中国证监会和证券交易所的相关规定办理。
34、东莞怡合达自动化股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-13 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，但公司能够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的 责 任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释 20032 号）等相关法律法规的规定执行。 2、公司控股股东金立国，实际控制人金立国、张红、章高宏、李锦良承诺：如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
35、影响的，本人将在有权部门出具的认定或处罚文件生效后及时提出股份 购回 预案，依法 购回 首次公开发行时公开发售的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份，回购价格将根据相关法律法规确定，且不低 于 首次公开发行股票的发行价格（若公司发生送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 购回 价格相应调整），具体程序按中国证监会和证券交易所的相关规定办理。 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法
36、院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释 20032 号）等相关法律法规的规定执行 。 3、公司董事 （除 李强 外） 、监事、高级管理人员承诺： 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在有权部门出具的认定或处罚文件生效后及时提出股份 购回 预案，依法 购回 首次公开发行时公开发售的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份， 购回 价格将根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格（若公司发生送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，购回 价格相应调整），具体程序按中国证监会和证券交
37、易所的相关规定办理。 如果公司招股说明书有 虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失，但本人能够证明自己没有东莞怡合达自动化股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-14 过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释 20032 号）等相关法律法规的规定执行。 4、公司董事李强承诺： 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失，但本人能够证
38、明自己没有过错的除 外 。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释 20032 号）等相关法律法规的规定执行。 （二）证券服务机构承诺 1、保荐机构（主承销商）东莞证券承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、审计机构、验资机构、验资复核机构天健承诺： 因本所为 东莞怡合达自动化股份有限公司首次 公 开发行股票并在创业板上市 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
39、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失 ，如能证明本所没有过错的除外 。 3、发行人律师华商承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、评估机构中广信承诺：本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，若因 本 机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 东莞怡合达自动化股
40、份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-15 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司在本次公开发行股票并上市后，公司总股本和净资产规模随着募集资金的到位将大幅增加。尽管募集资金投资项目是建立在充分的市场调研、慎重的可行性分析研究基础上，并结合公司实际经营状况而确定，但募集资金投资项目建设及实施需要一定周期，在此期间内，公司每股收益指标将可能出现一定幅度下降的风险，投资者即期回报可能被摊薄。本次填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 ， 已经公司董事会及股东大会审议通过。 （一）填补被摊薄即期回报的措施 1、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资回报 本次募集资金拟投资于东莞怡合达智能制造供
41、应链华南中心 项目、 苏州怡合达自动化 科技有限公司 自动化 零部件制造项目 和东莞怡合达企业信息化管理升级建设项目。通过募集资金投资项目的实施将丰富并扩大现有的产品系列和生产规模，提高现有业务的 供应链管理 水平。公司已对上述募集资金投资项目进行可行性研究论证，符合行业发展趋势和公司未来发展规划，若本次募集资金投资项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力。公司将积 极 实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。 2、 加强募集资金管理，保证募集资金有效使用 公司依据 深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、 上市公司监管指引
42、第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等法律法规以及公司实际情况，制定了募集资金管理制度。募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署监管协议 。 公司将 按照募集资金管理制度的规定对募集资金进行专 户 存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续 。 公司将 明 确 各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。 3、优化投资回报机制 本次发行上市后，公司将严格依照相关法律法规和公司章程的规定，完善董东莞怡合达自动化股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-16 事会、股东大会对公司利润分配事项
43、的决策程序和机制，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，给予广大投资者合理的回报。 4、 进一步提升公司竞争力和盈利水平 公司将致力 于 提升自身的竞争力和盈利水平，通过不断加强 产品 深度和广度 、 市场 开拓 ，实现盈利规模和盈利质量的双重提升，从而增厚公司的 每 股收益和净资产收益率等指标。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二） 发行人及其 董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施的承诺 1、公司承诺：公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，积极落实相关内容，继续补充、修订、完善相关措施并实
44、施，切实保护投资者合法权益。 2、公司董事 （李强除外） 、高级管理人员承诺： （ 1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；（ 2）对自身的职务消费行为进行约束；（ 3）不动用 公 司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（ 4）董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（ 5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（ 6）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监
45、管措施，以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 3、公司董事李强承诺：（ 1） 不无偿 或 以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （ 2） 对本人以及职权范围内其他董事和高管的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平； （ 3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （ 4） 在自身职权范围内积极推动公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，承诺支持公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施东莞怡合达自动化股份有限公司 招股说明书（申报稿）
46、 1-1-17 的执行情况相挂钩； （ 5） 当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，在自身职权范围内应该使股权激励的行权条件与公司填补回报措施 的 执行情况相挂钩； （ 6） 公司董事会应对公司首次公开发行是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决； （ 7） 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将依法承担相应法律责任。 4、公司控股股东、实际控制人承诺： 本人在作为公司控股股东 /实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害
47、公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。若本人违反上述承诺 或 拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 六、未能履行承诺的约束措施 1、 公司承诺 ： 公司将严格履行首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施 。 如公司非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，未履行公开承诺事项的，公司将采取以下措施：（ 1）及时在股东大会及中国证监会指定的
48、披露媒体上 公 开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（ 2）如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；（ 3）公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由公司依法赔偿投资者的损失；公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理 。 如公司因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素导致未能履行公开承诺事项的，公司将采取 以 下措施：（ 1）及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
49、说明未履行的具体原因；（ 2）尽快制定将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。 东莞怡合达自动化股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-18 2、 公司 控股股东、实际控制人、董事 （ 除 李强外） 、监事及高级管理人员 、其他股东 （ 伟盈科技、红土创投、众慧达、众志达、深创投、红土投资、金春保、东莞粤科、红土智能 ） 、张大伟 承诺 ：本人 /本企业 将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施 。 如 本人 /本企业 非因自然灾害、法律、法规变化 或 其他不可抗力因素，未履行公开承诺事项
50、的， 本人 /本企业 将采取以下措施：（ 1）通过 公司 及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（ 2）如该违反的承诺属可以继续履行的， 本人 /本企业 将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人 /本企业 将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；（ 3） 本人 /本企业 承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由 本人 /本企业 依 法 赔偿投资者的损失； 本人 /本企业 因违反承诺而获得收益的，将归 公司 所有；（
