1、 福建汇川物联网技术科技股份有限公司 公开转让说明书 国泰君安 二零二二年四月 福建汇川物联网技术科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
2、收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 福建汇川物联网技术科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项: 一 、 重大风险或 事项 重要风险或事项名称 重要风险或 事项 简要 描述 宏观经济波动的风险 当前公司所提供的远程智能管控系统服务的应用场景主要为房屋建筑、基础设施建设等建筑业的工程建设领域,实现对工程质量和安全生产的非现场管控。该业务的总体业务规模与服务地区内工程建设项目的开工率及开工规模呈高度相关性
3、。如宏观经济波动导致建设工程的开工率及开工规模下降,将会在总体上影响本行业的外部需求。 行业政策变化和行业竞争加剧的风险 根据国家发改委、住建部、工信部等七部委关于加强重大工程安全质量保障措施的通知等要求,为加强建筑行业施工现场风险点和重大危险源的质量安全管理,福建省住建厅出台了一系列实施远程视频监控的行业政策文件。目前,远程视频监控是国家实现 “双随机、一公开 ”监管机制和非现场监管的重要手段,属于政府政策指导强制需求。随着建设施工安全远程视频监控领域不断发展,如果未来行业政策进一步变化而导致行业准入门槛降低、竞争对手数量增加、市场竞争更加激烈,公司面临省内外竞争对手增多及行业竞争加剧的风险
4、,可能对公司经营业绩产生不利影响。 经营业绩下滑的风险 2020 年度及 2021 年度,公司营业收入分别为27,627.60 万元及 20,215.51 万元, 2021 年度较 2020 年度降低 26.83%;公司净利润分别为 14,870.89 万元及8,964.58 万元, 2021 年度较 2020 年度降低 39.72%。报告期内,公司积极采取措施应对市场竞争,但由于市场竞争导致远程智能管控系统服务价格下降,从而导致公司报告期内经营业绩出现一定程度下降。若未来行业竞争福建汇川物联网技术科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 进一步加剧,可能导致公司未来经营业绩下滑。 业务高
5、度集中于福建省,省外业务占比较低的风 险 公司自成立以来,以应用于建筑业工程建设领域的远程视频管控系统服务为切入点,深耕福建省内市场,存在营业收入主要集中于福建省内市场的现象。受限于资金规模、人力资源、疫情影响等原因,报告期内,公司将主要精力集中于福建省内工程建设远程视频管控系统市场,公司的省外销售收入占比仍然较低。报告期内,公司已逐步开始布局省外业务,通过在当地设立合资公司、寻找当地业务合作伙伴或与省外运营商联合推动智慧工地业务、打造试点示范项目等方式拓展省外业务。若公司未来不能在业务区域广度和深度上有较大突破,则将面临成长空间受限的风险。 客户集中于通信运营商,公司与通信运营商合作变动对公
6、司经营业绩影响较大的风险 公司作为通信运营商的技术服务商,根据运营商的订单向施工单位提供远程智能管控服务。报告期内,公司来自三大运营商的收入合计分别为 27,054.79 万元和19,120.78 万元,占当期营业收入的比例分别为 97.93%和94.58%,客户集中度相对较高。如果未来三大通信运营商与公司合作模式发生变化,则可能对公司的经营业绩影响较大,并对公司盈利能力产生不利影响。 公司毛利率较高,随着行业竞争加剧,公司毛利率可能逐步下降的风险 公司主要面向建筑、市政、交通等行业或应用场景专业提供远程智能管控系统服务,产品和技术更迭较快,市场需求及管控需求也存在较多的变化。公司在报告期内的
7、毛利率分别为 81.27%及 80.23%,毛利率较高,主要系业务模式等因素所致。为维持公司的市场竞争能力,公司必须根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新,若未来行业竞争加剧,或者公司未能根据市场需求升级产品或服务,或新产品 /服务未能如预期实现业务拓展,将可能导致公司毛利率逐步下降。 研发投入增加和技术产业 公司依靠自主研发的远程视频智能监管领域软硬件福建汇川物联网技术科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 化风险 技 术,形成的远程智能管控整体解决方案是由以核心智能终端设备、汇川工程云平台( HCC)和全流程技术服务构成,在福建省建设工程质量安全生产远程监管的细分领域实现了产业化落
8、地,并在积极投入研发并拓展其他场景的应用。市场需求的深度和广度在变化,技术创新的速度和维度在变化,如果掌握了核心技术而无法形成产品落地或带动服务水平提高,或者技术产业化的速度难以达到预期效果或满足用户需求,则公司将面临着研发投入增加、技术成果转化不充分、产业化能力不足的风险。 应收账款余额较大,坏账风险较高 报告期期末,公司应收账款账面余额 分别为18,566.77 万元和 21,594.45 万元,占总资产的比例分别为38.85%和 36.77%。 2021 年末,应收账款余额有所增加,主要原因系受公司主要客户三大通信运营商内部业务、财务、行政等审批流程的影响,公司与其结算的款项回收周期较长
9、导致。虽然公司主要客户资信状况良好,但如果未来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款,将增加公司的经营风险。 对赌协议导致股权结构变化的风险,但不存在可能导致公司控制权变化的情形 公司控股股东、实际控制人郑文与投资方新兴投资、 华科创投分别签署的增资协议中存在特殊投资条款,约定了股份回购事宜。若触发回购条款,投资方有权选择要求郑文或其指定的第三方回购所持标的公司的全部或者部分股权。目前新兴投资直接持有公司3,636,362 股股份,占公司总股本的 3.9061%;华科创投直接持有公司 2,727,272 股股份,占公司总股本的2.9296%。若发生郑文回购新
10、兴投资、华科创投股权的情形,存在可能影响到公司的股权结构变化的风险,但对赌条款不存在可能导致公司控制权变化的情形,亦不与福建汇川物联网技术科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 市值挂钩,不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权 益的情形,不涉及损害公司利益、影响公司经营的情形。 公司股东中有三名股东处于失联状态,当前无法确认该股东资格,但合计持股比例较低 截至本公开转让说明书签署日,公司存在三名无法取得有效联系的股东。三名失联股东系公司前次在全国股转系统挂牌期间,通过做市商交易取得了公司股份。公司终止在全国股转系统挂牌至今,未收到三名失联股东钱祥丰、叶杏珊及北京丰润泰处置
11、公司股份而要求变更股东名册的通知。公司于 2019 年 3 月 21 日起在全国股转系统终止挂牌,根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的权益登记日 2019 年 3 月 21 日的全体证券持有人名册,三名失联股东所涉公司股份为 500,904 股,占公司股份总数的 0.5380%,持股比例较低。 就上述失联股东的股份登记或托管安排,鉴于公司目前正在申请在全国股转系统挂牌,公司完成挂牌前,上述失联股东或与失联股东进行了股份处置或转让的相关方(如有),仍可凭有效证件(个人身份证或营业执照)、股份转让协议等股份交割确认资料到公司办理股份确认登记手续并将相关信息更新至公司股东名册。同时鉴于公
12、司前次摘牌前中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供全体证券持有人名册中,已明确记录股东的相关信息,包括持有人名称、一码通账户号码、证券账户号码、证件号码、持有人类别、持股数量、通讯地址、联系电话、邮政编码等,因此 公司完成挂牌后,公司将依据最新股东名册及前述基本信息进行股份托管登记。 二、挂牌 时承诺的事项 福建汇川物联网技术科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 适用 不适用 承诺主体名称 郑文 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 董事、监事、高级管理人员 持股 5%以上股东 其他 承诺事项 解决同业竞争问题 承诺履行期限类别 长期有效 承诺公布日期 2022 年 4
13、 月 25 日 承诺开始日期 2022 年 4 月 25 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 为确保公司持续、稳定和优质地发展,为避免承诺方(即控股股东、实际控制人郑文)或承诺方控制的其他公司、企业或其他组织、机构(以下简称“承诺方控制的其他企业”)损害公司及其他股东、债权人的合法权益,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)等法律、法规和相关规范性文件以及福建汇川物联网技术科技股份有限公司章程(以下简称公司章程)的规定,就避免同业竞争问题,承诺方特此承诺如下: 一、承诺方将尽职、勤勉地履行公司法等法律、法规和相关规范性文件以及公司章程规定的控股股东的职责,不利用公司的控股 股东、实际控制人
14、地位或身份损害公司及公司其他股东、债权人的合法权益。 二、截止本承诺函签署之日,承诺方或承诺方控制的其他企业均未从事与公司构成竞争或可能构成竞争的业务。 三、自本承诺函签署之日起,在作为公司的控股股东、实际控制人期间,承诺方或承诺方控制的其他企业将不从事与公司构成竞争或可能构成竞争的业务。 福建汇川物联网技术科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 四、自本承诺函签署之日起,在作为公司的控股股东、实际控制人期间: (一)如承诺方或承诺方控制的其他企业拓展业务范围,所拓展的业务不与公司构成竞争或可能构成竞争; (二)如公司将来拓展的业务范围与承诺方或承 诺方控制的其他企业构成竞争或可能构成竞
15、争,则承诺方或承诺方控制的其他企业将停止从事该等业务,或将该等业务纳入公司,或将该等业务转让给无关联的第三方; (三)如承诺方或承诺方控制的其他企业获得与公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会,则将该商业机会让予公司。 五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,承诺方将向公司赔偿由此造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。 六、本承诺函自承诺方签字之日即行生效,在公司存续且依照公司法等法律、法规或者中国证监会和全国股转公司的相关规定承诺方被认定为公司的控股股东 、实际控制人期间持续有效且不可撤销。 承诺主体名称 郑文、林景辉、刘邦、新兴投资、华科创投、林文、孙小燕、王艳敏、郑瑞志、颜艳、
16、吴飞美、陈晨、潘志鸿、林升、赵星宇 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 董事、监事、高级管理人员 持股 5%以上股东 其他 承诺事项 解决关联交易问题 承诺履行期限类别 长期有效 福建汇川物联网技术科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 承诺公布日期 2022 年 4 月 25 日 承诺开始日期 2022 年 4 月 25 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 作为公司的控股股东、实际控制人 /持股 5%以上的股份的股东 /董事、监事、高级管理人员,为保障股份公司及其他股东的合法权益,本人 /本企业郑重承诺如下: 一、本人 /本企业 将尽可能的避免和减少本人 /本企业 或本人
17、 /本企业 控制的其他公司、企业或其他组织、机构(以下简称“本人 /本企业 控制的其他企业”)与股份公司之间的关联交易。 二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人 /本企业 或本人 /本企业 控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及福建汇川物联网技术科技股份有限公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与股份公司签订关联交易协议,确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,并严格遵守福建汇川物联网技术科技股份有限公司章程及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序,以维护股份公司及其他股东的利益。 三、本人 /本企业 保证不利用在股份公
18、司中的地位和影响,通过关联交易损害股份 公司及其他股东的合法权益。本人 /本企业 或本人 /本企业 控制的其他企业保证不利用本人在股 份公司中的地位和影响,违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源,或要求股份公司违规提供担保。 四、本承诺函自本人 /本企业 签章之日即行生效,并在股份公司存续且依照中国证监会、全国中福建汇川物联网技术科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 小企业股份转让系统相关规定本人被认定为股份公司关联人期间持续有效。 五、本人有关关联交易的承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
19、兄弟姐妹和子女配偶的父母)等重要 关联方,本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。 承诺主体名称 公司、郑文、林景辉、刘邦、林文、孙小燕、王艳敏、郑瑞志、颜艳、吴飞美、陈晨、潘志鸿、林升、赵星宇 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人 控股股东 董事、监事、高级管理人员 持股 5%以上股东 其他 承诺事项 解决资金占用问题 承诺履行期限类别 长期有效 承诺公布日期 2022 年 4 月 25 日 承诺开始日期 2022 年 4 月 25 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 公司 /公司董事、监事、高级管理人员 /实际控制人 就资金占用等相关事项特此确认并承诺如下 : 一 、 公司 20
20、20 年 1 月 1 日 以来 不存在为本人或本人控制的公司、企业或其他组织、机构进行违规担保的情形 /本公司 2020 年 1 月 1 日以来不存在为股东及其关联方进行违规担保的情形。 二 、 截至本承诺函出具之日,本公司不存在公司资金或资产被股东及其关联方以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移的情形。 本人或本人控制的企业自 2020 年 1 月 1 日至今不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移公司资福建汇川物联网技术科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 金或资产的情形。 三 、本 人 /本公司 承诺将严格遵守 中华人民共和国公司法等相 关法律、法规 、 规范性文件
21、及公司章程的要求及规定,确保将来不致发生上述情形。 四 、截至本承诺书出具之日,本人不存在占用公司资金的情形。 福建汇川物联网技术科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 释义 . 14 第一节 基本情况 . 18 一、 基本信息 . 18 二、 股份挂牌情况 . 19 三、 公司股权结构 . 23 四、 公司股本形成概况 . 35 五、 公司董事、监事、高级管理人员 . 45 六、 重大资产重组情况 . 48 七、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 48 八、 公司债券发行及偿还情况 . 49 九、 与本次挂牌有关的机构 . 49
22、 第二节 公司业务 . 51 一、 主要业务及产品 . 51 二、 内部组织结构及业务流程 . 61 三、 与业务相关的关键资源要素 . 65 四、 公司主营业务相关的情况 . 101 五、 经营合规情况 . 111 六、 商业模式 . 114 七、 所处行业、市场规模及基本风险特征 . 117 八、 公司持续经营能力 . 143 第三节 公司治理 . 144 一、 公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 144 二、 表决权差异安排 . 146 三、 董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 146 四、 公司及控股股东、实际控制人、下属子公司最近 24 个月内存在的违法违规及
23、受处罚情况 . 146 五、 公司与控股股东、实际控制人的分开情况 . 152 六、 公司同业竞争情况 . 153 七、 最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 . 154 八、 公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 156 九、 近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 . 159 十、 财务合法合规性 . 159 第四节 公司财务 . 161 一、 财务报表 . 161 二、 审计意见 . 182 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 183 福建汇川物联网技术科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 四、 报告期内的主要财务指标分析 . 229 五、
24、报告期利润形成的有关情况 . 234 六、 报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 . 255 七、 报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析 . 280 八、 报告期内各期末股东权益情况 . 289 九、 关联方、关联关系及关联交易 . 290 十、 重要事项 . 300 十一、 报告期内资产评估情况 . 304 十二、 股利分配政策、报告期分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 304 十三、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 306 十四、 经营风险因素及管理措施 . 310 十五、 公司经营目标和计划 . 312 第五节 挂牌同时定向发行 . 316 第六节 申请
25、挂牌公司、中介机构及相关人员声明 . 317 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 317 主办券商声明 . 318 律师事务所声明 . 319 审计机构声明 . 320 评估机构声明 . 321 第七节 附件 . 323 福建汇川物联网技术科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 释义 除非另有说明,以下简称在本说明书中之含义如下: 一般性释义 公司,本公司,汇川科技,股份公司 指 福建汇川物联网技术科技股份有限公司 本次股票挂牌并公开转让、本次挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 汇川有限 指 福建汇川数码技术科技有限公司, 公司 前身 股东大会 指
26、 汇川科技股东大会 董事会 指 汇川科技董事会 监事会 指 汇川科技监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司章程 指 最近一次经公司股东大会批准的现行有效的章程 中国 指 中华人民共和国 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元,万元,亿元 指 人民币元,人民币万元,人民币亿元 本次股票挂牌并公开转让、本次挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 国务院 指 中华人民共和国国务院 证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股份公司 指 全国中小企业股
27、份转让系统有限责任公司 国泰君安,主办券商 指 国泰君安证券股份有限公司 天衡联合 ,公司律师 指 福建天衡联合 (福州) 律师事务所 容诚,容诚会计师,审计机构 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 国融兴华 , 评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 厦门分公司 指 福建汇川物联网技术科技股份有限公司厦门分公司 北京技术分公司 指 福建汇川物联网技术科技股份有限公司北京技术分公司 新兴 投资 指 福建省新兴产业股权投资有限合伙企业 华科创投 指 福建省华科创业投资有限公司 北京丰润泰 指 北京丰润泰投资基金管理有限公司 创新创投
28、指 福建省创新创业投资管理有限公司 福州汇云 指 汇云数据应用(福州)有限责任公司 江苏汇宜 指 江苏汇宜数据科技有限公司 山西汇川 指 山西汇川物联网技术有限公司 晟茂汇川 指 北京 晟茂汇川 科技有限公司 山东华川 指 山东华川物联网科技有限公司 福建汇川物联网技术科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 汇信同创 指 北京汇信同创科技中心(有限合伙) 汇利同创 指 福州鼓楼汇利同创物联网技术合伙企业(有限合伙) 北京云智建 指 北京云智建科技有限公司 新疆汇研 指 新疆汇研技术有限公司 汇享星程 指 汇享星程(海南)信息技术有限公司 大川投资 指 福建大川投资有限公司 瑞金汇友源
29、指 瑞金汇友源房地产开发有限公司 瑞金东方源 指 瑞金东方源酒店管理有限公司 瑞金万豪 指 瑞金市万豪餐饮管理有限公司 厦门华太 指 厦门华太赫兹医疗技术有限公司 福州晟威 建材 指 福州晟威建材有限公司 新疆博泽汇金 指 新疆博泽汇金投资管理有限公司 宜兴 普天视 指 宜兴市普天视电子有限公司 厦门聚腾 指 厦门聚腾网络科技有限公司 江苏大运科技 指 江苏大运信息科技股份有限公司 鸿图测绘 指 福州鸿图测绘信息工程有限公司 成都指南针 指 成都指南针联网科技股份有限公司 成都万信安隆 指 成都万信安隆科技有限公司 新疆博泽壹号 指 新疆博泽壹号股权投资有限合伙企业 安居劳务 指 福州安居劳务
30、服务有限公司 汇文医疗 指 福州汇文医疗技术有限公司 瑞金万豪 指 瑞金市万豪餐饮管理有限公司 凤裕贸易 指 无锡凤裕贸易咨询服务有限公司 福州指南针 指 福州指南针医学技术有限公司 念西居 指 福州市鼓楼区念西居日用品店 法码头教育 指 北京法码头教育科技有限公司 景辉日用品 指 福州市仓山区景辉日用品信息咨询中心 中国电信 指 中国电信集团有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团有限公司 福建电信 指 中国电信集团有限公司福建分公司 福建联通 指 中国联合网络通信集团有限公司福建分公司 联通产互 指 联通(福建)产业互联网有限公司 福建移动 指
31、中国移动通信集团福建有限公司 上海研究院 指 中国电信股份有限公司上海研究院 工信部 , 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 福建省住建厅 指 福建省住房和城乡建设厅 报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日 报告期 指 2020 年度及 2021 年度 专业释义 福建汇川物联网技术科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 QC 指 QualityControl,质量控制 ICT 指 InformationCommunicationTechno
32、logy, 信息通讯技术 HCC 指 HuichuanConstructionCloud,汇川工程云平台,公司的核心业务平台,为用户提供所有系统服务的入口、应用操作和数据分析 人工智能 /AI 指 ArtificialIntelligence,即人工智能,是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学 5G 指 5th-Generation,即第五代移动通信网络,其峰值理论传输速度可达每秒数 10Gb,比 4G 网络的传输速度快数百倍 物联网 /IoT 指 Internetofthings,即 “万物相连的网络 ”,通过射频识别( RFID)、红外感应器
33、、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备,按约定的协议,把任何物品与网络连接起来,进行信息交换和通讯,以实现智能化识别、定位、跟踪、 监控和管理的一种网络 大数据 指 一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合,具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征 系统集成 指 将不同的软件系统与硬件产品,根据应用需要,有机地组合成功能更加强大的一体化系统的过程和方法 NB-IoT 指 窄带物联网,是物联网领域一个新兴的技术,支持低功耗设备在广域网的蜂窝数据连接,可直接部署于 GSM 网络、 UMTS 网络或 LTE 网络,以降低部
34、署成本,工作于授权频谱下 智慧城市 指 利用各种信息技术或创新理念,集成城市的组成系统和服务,以提升资源运用的效率,优化城市管理和服务,是新一代信息技术充分运用在城市的各行各业之中的基于创新的城市信息化高级形态 传感器 指 一种检测装置,能感受到被测量的信息,并能将感受到的信息,按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出,以满足信息的传 输、处理、存储、显示、记录和控制等要求 RFID 指 射频识别( RadioFrequencyIdentification),是自动识别技术的一种,通过无线射频方式进行非接触双向数据通信,利用无线射频方式对记录媒体(电子标签或射频卡)进行读写,从而达到识
35、别目标和数据交换的目的 感知层 指 物联网的信息采集层,采集和捕获外界环境或物品的状态信息,在采集和捕获 相应信息时,会利用射频识别技术先识别物品,然后通过安装在物品上的福建汇川物联网技术科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 高度集成化微型传感器来感知物品所处环境信息以及物品本身状态信息等,实现对物品的实时监控和自动管理 传输层 指 物联网四层结构中的第二层,其功能为“传送”,即通过通信网络进行信息传输。传输层作为纽带连接着感知层和应用层,它由各种私有网络、互联网、有线和无线通信网等组成,负责将感知层获取的信息传输到应用层,然后根据不同的应用需求进行信息处理 平台层 指 物联网四层结
36、构中的第三层,主要包括云服务平台、操作系统、通用交互能力等板块,在整个物联网体系架构中起着承上启下的关键作用,它不仅实现了底层终端设备的“管、控、营”一体化,为上层提供应用开发和统一接口,构建了设备和业务的端到端通道,同时,还提供了业务融合以及数据价值孵化的土壤,为提升产业整体价值奠定了基础 应用层 指 物联网四层结构中的最顶层,其功能为“处理”,即通过云计算平台进行信息处理。应用层可以对感知层采集数据进行计算、处理和知识挖掘,从而实现对物理世界的实时控制、精确管理和科学决策 算法 指 是一系列解决问题的清晰指令,算法代表着用系统的方法描述解决问题的策略机制 注 : 本 公开转让说明书中,部分
37、合计数与各 加 数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 福建汇川物联网技术科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 第一节 基本情况 一、 基本 信息 公司名称 福建汇川物联网技术科技股份有限公司 统一 社会信用代码 91350100550995479F 注册资本 (万元) 9,309.3634 万元 法定代表 人 郑文 有限公司 设立日期 2010 年 3 月 18 日 股份 公司设立日期 2014 年 10 月 21 日 住所 福州市 鼓楼区 乌山西路北侧 ( 工业路 451 号 ) 鼓楼科技商务中 心 大楼第九层 电话 0591-83952288 传真
38、0591-83951188 邮编 350002 电子 信箱 董事会 秘书或者信息披露事务负责人 赵星宇 按照 证监会 2012 年 修订 的上市 公司行业分类指引 的 所属行业 I 信息传输、软件和信息技术服务业 I65 软件和信息技术服务业 按照国民 经济行业分类( GB/T4754-2017) 的 所属行业 I 信息传输、软件和信息技术服务业 I65 软件和信息技术服务业 I653 信息系统集成和物联网技术服务 I6532 物联网技术服务 按照挂牌 公司投资型行业分类指引 的 所属行业 17 信息技术 1710 软件与服务 171011 信息技术服务 17101111 物联网技术与服务 按
39、照 挂牌 公司管理型行业分类指引 的 所属行业 I 信息传输、软件和信息技术服务业 I65 软件和信息技术服务业 I659 其他信息技术服务业 I6599 其他未列明信息技术服务业 经营范围 物联网技术、智能产品、数字化信息物理系统的研发、生产、销售、应用与服务;电子数码产品组装、安装、维修,电子数码产品、电脑及配件、软硬件开发与生产及技术服务;信息系统集成服务;安防工程的设计、施工与维护;仪表仪器生产、组装与销售;通讯设备及相关产品的生产、批发与零售;设备租赁;技术咨询与服务;物业管理;在线数据处理与交易处理业务。 主营业务 公司以“成为视频监控测量领域的引领者”为愿景,专业为建设、交通、国
40、土地灾、矿山、文旅等领域提供远程智能管控整体解决方案 、 远程视频监福建汇川物联网技术科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 控测量、智慧工地、重大危险源监测等相关服务,包括基于自主 HMS 系列多芯片模组研发的全景成像测距摄像机( AI 测量摄像机)为核心的智能终端设备、涵盖多个应用功能子系统的汇川工程云平台( HCC)和集研发、设计、施工、运维为一体的全流程技术服务。公司所提供的服务可为用户解决工程质量、安全生产及重大危险源监测等应用场景下所面临的管控人员少、管控手段单一、管控成本高且效率低、工程进度管控难、 时 效性和可追溯性差等信息化管控痛难点问题,推动管理单位和监管主体实施非
41、现场数字化管控,提升数字化、网络化、可视化、智能化水平。 二、 股份 挂牌情况 (一) 基本情况 股票代码 股票简称 汇川科技 股票 种类 人民币普通股 股份总量(股) 93,093,634.00 每股 面值( 元 ) 1.00 挂牌日期 股票交易 方式 集合竞价交易 是否有 可流通股 是 (二) 做市商 信息 适用 不适用 (三) 股东所持 股份的限售安排及股东对所持股份 自愿 锁定的承诺 1、 相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定 公司法第一百四十一条规定: “ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上
42、市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第二章 第八 条规定: “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为福
43、建汇川物联网技术科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变 更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程 第二十八条规定: “ 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。 ” 公司章程第二十九条规定: “ 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
44、数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 ” 福建汇川物联网技术科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 2、 股东所持股份的限售安排 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 是否为董事、监事及高管持股 是否为控股股东、实际控制人、一致行动人 是否为做市商 挂牌前 12 个月内受让自控股股东、实际控制人的股份数量(股) 因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票的数量(股) 质押股份数量(股) 司法冻结股份数量(股) 本次可公开转让股份数量(股) 1 郑文 49,073,304 52.71% 是 是 否 - - - - - 2 林景辉 24,742,844 2
45、6.58% 否 否 否 - - - - - 3 刘邦 6,195,000 6.65% 是 否 否 - - - - - 4 孙小燕 4,391,708 4.72% 是 否 否 - - - - 1,097,927 5 新兴投资 3,636,362 3.91% 否 否 否 - - - - 3,636,362 6 华科创投 2,727,272 2.93% 否 否 否 - - - - 2,727,272 7 连淑玲 525,336 0.56% 否 否 否 - - - - 525,336 8 钱祥丰 470,820 0.51% 否 否 否 - - - - 470,820 9 刘秋明 331,356 0.3
46、6% 否 否 否 - - - - 331,356 10 刘力 322,056 0.35% 否 否 否 - - - - 322,056 11 其余 14 名股东 677,576 0.73% 否 否 否 - - - - 677,576 合计 - 93,093,634 100.00% - - - - - - - 48,348,625 3、 股东对所持股份 自愿 锁定承诺 适用 不适用 自愿限售 股东 限售期 计算方式 限售 股数( 股 ) 郑文 自公司完成股转系统挂牌并完成股份登记之日起,限售期限不少于 6 个 月 49,073,304 林景辉 自公司完成股转系统挂牌并完成股份登记之日起,限售期限不
47、少于 6 个月 24,742,844 福建汇川物联网技术科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 刘邦 自公司完成股转系统挂牌并完成股份登记之日起,限售期限不少于 6 个月 6,195,000 (四) 分层情况 挂牌 同时进入层级 基础层 福建汇川物联网技术科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 三、 公司股权结构 (一) 股权结构图 (二) 控股 股东 和 实际控制人 1、 控股股东 公司法第二百一十六条规定: “ 控股股东,是其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依
48、其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 ” 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则第六十八条规定: “ 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 ” 截至本公开转让说明书 签署 日,郑文 先生 直接持有公司 49,073,304 股股份 ,占公司总股本的 52.7139%, 担任公司董事长,为公司控股股东及实际控制人。 控股股东为法人的,请披露以下表格: 适用 不适用 控股股东为合伙企业的,请披露以下表格: 适用
49、 不适用 控股股东为自然人的,请披露以下表格: 适用 不适用 姓名 郑文 福建汇川物联网技术科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 国家 或地区 中国 性别 男 出生日期 1968 年 8 月 31 日 是否拥有境外居留权 否 学历 本科 任职情况 董事长 职业经历 1989 年 8 月至 2010 年 1 月担任福州市第一建设工程股份有限公司高级工程师; 2003 年 11 月至 2006 年 5 月任大川投资监事, 2006 年 5 月至今任大川投资执行董事; 2010 年2 月至今任瑞金汇友源执行董事; 2010 年 3 月至 2013 年 5月任汇川有限总经理, 2013 年 5 月至 2014 年 8 月任汇川有限执行董事兼总经理, 2014 年 8 月至今任公司董事长,其中 2017 年 8 月至 2020 年 2 月兼任公司总经理。 是否属于失信联合惩戒对象 否 控股 股东为 其他主体 的,请 披露以下 表格: 适用 不适用 2、 实际控制人 公司法第二百一十六条规定: “ 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 ” 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则 第 六十八 条第六款、第七款 规定: “ (六)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其