1、、,江苏润邦重工股份有限公司,信息披露制度,（经 2011 年 3 月 24 日第一届董事会第十六次会议审议通过）,第一章 总则,第一条 为加强江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）及 上市公司信息披露管理办法等法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实际，制定本制度。,第二条 本制度所称公平信息披露是指公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员
2、）及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。,第三条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种（以下统称“证,券”）交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：,（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润,分配及公积金转增股本等；,（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；,（四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货
3、商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；,（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；,（六）有关法律、法规及上市规则规定的其他应披露的事件和交易事项。第四条 本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、上市规则和其他有关规定，经深圳证券交易所对拟披露的信息登记后，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的
4、临时报告义务。,第五条 信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。第六条 本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：,（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、人及其关联人；（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；,（三）持有公司总股本 5%以上股份的股东及其关联人；（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；（五）深圳证券交易所认定的其他机构或个人。,第七条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应当征求证券
5、监管部门的,意见， 经审核后决定披露的时间和方式。,第二章 信息披露的基本原则,第八条 公司、相关信息披露义务人应遵守公平信息披露原则，确保信息披露的公平性。禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。,第九条 信息披露是公司的持续责任。公司应当忠诚履行持续信息披露的义,务。,第十条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意,选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。,第十一条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更
6、正公告、补充公告或澄清公告。,第十二条 公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。,第十三条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、,便捷的方式（如互联网）获得信息。,第十四条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：,（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。,（二）确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或,重大遗漏。,第十五条 公司董事会及董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、,完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保
7、证承担连带赔偿责任。公司应当将以上内容作为重要提示在公告中陈述。,第十六条 公司出现下列情况，认为无法按照有关规定披露信息的，可以向,深圳证券交易所提出申请，要求免予披露：,（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其,股票价格不会产生重大影响；,（二）公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律规定的；（三）深圳证券交易所认可的其他情况。,第十七条 公司应按照深圳证券交易所的有关规定进行业绩预告和业绩快,报。,第三章 信息披露的内容及披露标准,第十八条 公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。,第一节 定期报告,第十九条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报
8、告和季度报告。凡,是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。,第二十条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格,的会计师事务所审计。,中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；,（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关,规定需要进行审计的；,（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。,第二十一条 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交,易所另有规定的除外。,第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内， 中期报
9、告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。,第二十三条 年度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；,（二）主要会计数据和财务指标；,（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总,数，公司前 10 大股东持股情况；,（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；,（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情,况；,（六）董事会报告；,（七）管理层讨论与分析；,（八）报告期内重大事件及对
10、公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。,第二十四条 中期报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；,（二）主要会计数据和财务指标；,（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股,情况，控股 股东及实际控制人发生变化的情况；,（四）管理层讨论与分析；,（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；,（七）中国证监会规定的其他事项。第二十五条 季度报告应当记载以内容：（一）公司基本情况；,（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。,第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书
11、面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进,行业绩预告。,第二十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。,第二
12、十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事,会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。,第三十条,年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，依中,国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。第二节 临时报告第三十一条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于公司董事会、监事会、股东大会决议公告；收购、出售资产公告、关联交易公告、股票交易异常波动公告以及公司合并、分立公告及其他重大事件公告。第三十二条 临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告除外。第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
13、和重大信息，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件和重大信息包括：（一）经营方针和经营范围的重大变化；（二）重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）发生重大亏损或者重大损失；（六）生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公
14、司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司 董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决,议；,（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十五）主要资产被查封
15、、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；,（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产,生重大影响的额外收益；,（十九）变更会计政策、会计估计；,（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有,关机关责令 改正或者经董事会决定进行更正；,（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。,第三十四条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息,披露义务：,（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；,（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重
16、大事件发生并报告时。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现,状、可能影响事件进展的风险因素：,（一）该重大事件难以保密；,（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。,第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。,第三十六条 公司控股子公司发生本制度第三十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。,公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
17、响的,事件的，公司也应当履行信息披露义务。,第三十七条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易及其他重大事,件等，应当遵循分阶段披露的原则，履行以下信息披露义务：,（一）在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息的绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。,（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向,书或协议是否有附加文件或附加期限，公司应当立即予以披露。,上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，公司应当及时予以披露，说,明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因。,（三）上述重大事件获得有关部
18、门批准的，或者已披露的重大事件被有关部,门否决的，公司应当及时予以披露。,第三十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）和会议纪要报送深圳证券交易所备案。深圳证券交易所要求公司提供董事会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所的要求在规定时间内提供该会议记录。,公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和有关收购、出售资产、关联交易以及其他重大事项的必须公告。其他深圳证券交易所认为有必要的事项，也应当公告。,第三十九条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和决议公告报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公
19、告。第四十条 公司召开股东大会会议，应根据公司章程以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。,第四十一条 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决统计结果。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。第四十二条 公司拟对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、与关联方交易等状况时，当交易金额达到公司章程董事会权限时，经董事会批准后两个工作日内，向深圳证券交易所报
20、告并公告。,第四十三条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理,财、与关联方交易的公告遵照上市规则等有关规定执行。,第四十四条 公司发生重大诉讼、仲裁事项，重大担保事项，应按照规定予,以披露。,第四十五条 公司应当披露年度内本公司的治理情况，包括但不限于：（一）董事会、监事会的人员及构成；,（二）董事会、监事会的工作及评价；,（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；,（四）公司治理的实际情况；,（五）改进公司治理的具体计划和措施。,第四十六条 董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
21、以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不正当的，可以作出公开的声明。第四十七条 独立董事行使其特别职权时，如不能正常行使，公司应将有关,情况予以披露。,第四十八条 如独立董事对属于需要披露的事项发表独立意见，则公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。,独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时,到深圳证券交易所办理公告事宜。,第四章 信息披露的审核与披露程序,第四十九条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；（二）董事会秘书进行合规性审查。,第五十条
22、公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘,书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。,公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或通,过董事会秘书向有关部门咨询。,第五十一条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。,第五章 信息披露的责任划分,第五十二条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：,（一）股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负有,保证信息传递的义务，未履行该义务时应承担有关责任；,（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其
23、他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；（三）公司监事及监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并保证符合本制度和本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述,或重大遗漏承担个别及连带责任；,（四）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各部门负责人的责任；,第五十三条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，具体包括：（一）准备和提交深圳证券交易所要求的文件；（二）董事会和股东大会的报告和文件；,（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接
24、待来访、,回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；（四）促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；,（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；,（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补,救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。,第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的纪录和保管制度,第五十四条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能,部门，董事会秘书是第一负责人。,第五十五条 董事、监事、高级管理人员履行职
25、责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10 年。第五十六条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文,件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。,第五十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。,第七章 信息
26、披露的保密措施,第五十八条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工,作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。,第五十九条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开之前，将信息知情,者控制在最小范围之内。,第六十条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在,上述资料中泄漏未公开信息。,第六十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。第六十二条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的基本情况予以披露
27、。,第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制,第六十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部,控制制度及公司保密制度的相关规定。,第六十四条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。,第六十五条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。,第九章 信息的发布流程以及相关文件、资料的档案管理,第六十六条 公司信息发布应当遵循以下程序：（一）董事
28、会办公室制作信息披露文件；,（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长,授权总裁）审定、签发；,（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；,（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会江苏,监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅；,（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。,第六十七条 董事会办公室对信息披露相关文件、档案及公告，按照本制度,的规定进行归档保存。,第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度,第六十八条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事,会秘书
29、同意，任何人不得进行投资者关系活动。,第六十九条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。,第七十条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。,第七十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进
30、行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。,第十一章 涉及公司部门及子公司的信息披露管理和报告制度,第七十二条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门 、本公司相关的信息。第七十三条 公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本制度第三十六条的规定履行信息披露义务。,第七十四条 董事
31、会秘书和董事会办公室向各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。,第十二章 法律责任,第七十五条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。,第七十六条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。,第七十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公,司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第十三章 附则,第七十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规的规定执行。第七十九条 本制度修订权及解释权归公司董事会。第八十条 本制度自公司董事会通过之日起实施。,
