1、第七章 公司兼并与收购,教学要点教学内容案例分析参考文献,教学要点,公司并购的概念公司并购的程序并购的决策过程并购后的整合反并购对策,教学内容,第一节 公司兼并与收购概述 第二节 公司并购的程序与资金筹措第三节 公司并购的财务分析第四节 公司并购后的整合第五节 反并购对策,返回,公司兼并与收购,第一节 公司兼并与收购概述 第二节 公司并购的程序与资金筹措第三节 公司并购的财务分析第四节 公司并购后的整合第五节 反并购对策,第一节 公司兼并与收购概述,一、公司兼并与收购的内涵与发展二、公司并购的动因和效应,一、公司兼并与收购的内涵与发展,兼并与收购的概念公司并购的类型 公司并购的发展,兼并与收购
2、的概念,兼并与收购在国际上通常被称为“Merger & Acquisition”，简称“M&A” ，“并购”或“购并” 。 兼并：有两个层次的涵义，一个是狭义的，一个是广义的。 狭义的兼并 ：“A+B=A（B）” 。 广义的兼并 ：“A+B=C” 。,兼并与收购的概念,狭义的兼并等同于我国公司法和会计法中的吸收合并，而广义的兼并除了包括吸收合并以外，还包括新设合并与控股等形式。,兼并与收购的概念,收购（Acquisition）：是指对企业资产和股份的购买行为。 资产收购是指买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为；股份收购是指买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票，并根据持股比例与其
3、他股东共同承担卖方企业的所有权利与义务。,兼并与收购的概念,资产收购与股权收购的主要区别在于：股权收购是购买一家企业的股份，收购方将成为被收购方的股东，因此要承担该企业的债权和债务；而资产收购则仅仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务。,兼并与收购的概念,股份收购又可以分为以下三种情况：参股收购控股收购全面收购,兼并与收购的概念,兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是指一企业与其他企业合为一体，收购则并非合为一体，而仅仅是一方对另一方居于控制地位。 本章不再严格区分“兼并”和“收购”，一般情况下统称为“并购”（M&A），泛指在市场机制作用下企业为了获
4、得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，并将并购一方称为“买方”或并购公司，被并购一方称为“卖方”或目标公司。,公司并购的类型,按并购公司与目标公司的行业关系划分横向并购（Horizontal combinations）纵向并购（Vertical combination）,公司并购的类型,混合并购（Conglomerate combinations）,既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。混合并购中又有三种形态：产品扩张型并购市场扩张型并购 纯粹的混合并购,公司并购的类型,按并购的实现方式划分承担债务式并购现金购买式并购 ：现金购买资产式 现金购买股票式 股份交易式并购
5、：以股权换股权 以股权换资产,公司并购的类型,按并购公司对目标公司进行并购的态度划分 善意并购，也称为友好并购 敌意并购，也称强迫接管兼并,公司并购的类型,按是否通过证券交易所划分 标购 ：也称要约并购，或公开并购，指并购企业通过证券交易所的证券交易，以高于市场的报价直接小股东招标的收购行为。 协议并购 ：协议并购是指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成协议，据以实现目标公司股权转移的并购方式。,、公司并购的发展,美国为首的西方发达资本主义国家，经历了五次并购浪潮，每一次浪潮都有其自身的特点和背景，都给市场经济的发展带来了新的变化和特征。,二、公司并购的动因和效
6、应,企业并购的最根本动因是追求股东财富最大化和迫于市场竞争的压力、追求协同效应、追求企业发展、实现企业的战略目标、管理层利益驱动、并购低价资产、我国企业并购的特殊动因,第二节 企业并购的程序与资金筹措,一、企业并购的程序二、企业并购的资金筹措,一、公司并购的程序,、公司并购的一般模式并购都要经过前期准备、方案设计、谈判和整合四个阶段 1、并购前期准备阶段：确定并购策略。企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓。聘请财务和法律顾问。搜寻、调查、确定目标企业。并购的可行性分析。通过对目标企业资产、财务、税务、技术、管理、人员等方面的评价，分析并购的可行性。,一、公司并购
7、的程序,2、并购方案设计阶段：价值评估，确定支付价格范围及支付方式。融资方式制定与安排。税务安排与会计处理。,一、公司并购的程序,3、并购谈判阶段：双方协商谈判。签约与披露。4、接管与并购后的整合阶段：交接与接管。实施整合策略。,二、公司并购的资金筹措,主要的融资方式 ：、增资扩股如：1997年1月3日，辽河通达化工股份有限公司发行股票，1月30日挂牌上市，募集资金6.9亿元后，以承债方式收购锦西天然气化工厂95.7%的股权，成为全国最大的化肥生产企业之一。这种上市加收购的方式被称为“辽化模式”，也是我国通过发行新股募集资金收购亏损但有市场前景的企业的首例。,二、公司并购的资金筹措,、股权置换
8、（换股收购）根据换股方式的不同可以分为增资换股、库藏股换股、母子公司交叉换股等。 我国企业常用的方式是增资换股，可以通过两种形式来实现：一是由买方出资并购卖方全部股权或部分股权，卖方股东取得资金后认购并购方的现金增资股，因此双方股东不需要另筹资金即可实现资本集中；二是由买方并购卖方全部资产或部分资产，而由卖方股东认购买方的增资股，这样也可以达到集中资本的目的。并购公司采用换股收购方法融资的优点在于可以取得会计和税收方面的好处。,二、公司并购的资金筹措,、金融机构信贷在西方企业并购融资中，银行向企业提供的往往是一级银行贷款。发行债券债券主要有企业债券、垃圾债券等。 并购企业一般使用的企业债券有抵
9、押债券和担保债券。,二、公司并购的资金筹措,垃圾债券（Junk bond）是在20世纪80年代盛行的以种创新融资工具。 垃圾债券最明显的两个特征在于：一是高风险。垃圾债券是以并购其他企业的新公司资产作为抵押，二是高利率。 卖方融资（推迟支付）比较常见的卖方融资即通过分期付款条件以或有支付方式购买目标企业。,二、公司并购的资金筹措,杠杆收购融资杠杆收购（Leverage Buy-out,LBO）,使指通过增加并购企业的财务杠杆去完成并购交易的一种并购方式。它的实质是并购企业主要以借债方式购买目标企业的产权，继而以目标企业的资产或现金流来偿还债务的并购方式。杠杆收购通过精心的财务结构设计，使并购中
10、的资本投资可以降低到并购价格5%或5%以下。,二、公司并购的资金筹措,可转换证券可转换证券分为可转换债券和可转换优先股。 认股权证认股权证是由企业发行的长期选择权证，它允许持有人按某一特定价格买进既定数量的股票。,第三节 企业并购的财务分析,一、并购中目标企业的价值评估二、并购成本分析三、企业并购中的风险分析,一、并购中目标企业的价值评估,资产价值基础法收益法（市盈率模型）贴现现金流量法市场溢价法,一、并购中目标企业的价值评估,1、账面价值2、市场价值3、清算价值4、续营价值5、公平价值,一、并购中目标企业的价值评估,收益法（市盈率模型）收益法就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法，也
11、可称为市盈率模型。应用收益法对目标企业估值的步骤如下：1、检查、调整目标企业近期的利润业绩 2、选择、计算目标企业估价收益指标3、选择标准市盈率4、计算目标企业的价值目标企业的价值 = 估价收益指标标准市盈率,一、并购中目标企业的价值评估,、贴现现金流量法贴现现金流量法（Discount Cash Flow，缩写为DCF），亦称拉巴波特模型（ Rappaport Model），是一种理论性较强的方法。 运用贴现现金流量模型对目标企业估价的步骤是：1、预测现金流量2、估计贴现率或加权平均资本成本3、计算现金流量现值，估计购买价格,一、并购中目标企业的价值评估,、市场溢价法统计同类公司在被并购时并
12、购公司支付价格的平均溢价水平。再用这个溢价水平计算出目标公司的价格。这种方法在证券市场上标购公开上市公司时应用较多。它的理论基础是：并购所带来的所有的后果，如协同作用、现金流量的增加、成本的降低以及并购的风险，都由市场通过这个溢价水平完全表现出来，即假设市场是完全有效的。,二、并购成本分析,并购完成成本并购完成成本是指并购行为本身所发生的直接和间接成本。直接成本是指并购直接支付的费用。间接成本包括：、债务成本 ；、交易成本 ；3、更名成本 整合营运成本、整合改制成本 ；、注入资金的成本。整合与营运成本具有长期性、动态性和难以预见性。 此外，并购成本还包括并购退出成本和机会成本。,三、企业并购中
13、的风险分析,、政治风险、法律风险（案例）、信息风险（案例)、财务风险（案例)、营运风险（案例）、文化风险、体制风险,第四节 企业并购后的整合,一、并购后整合的类型二、并购后整合的范围和重点三、并购后整合的内容,一、并购后整合的类型,完全整合共存型整合保护型整合控制型整合,二、并购后整合的范围和重点,财务型并购营销型并购生产型和产品型并购,三、并购后整合的内容,、经营战略整合、业务整合、管理制度整合、组织机构的整合、人力资源整合、文化整合,第五节 反并购对策,一、并购要约前的反并购对策二、并购要约后的反并购对策,一、并购要约前的反并购对策,、整顿、董事轮换制 、绝对多数条款、公正价格条款、双重资
14、本重组、股份回购（Share repurchases）、“毒丸”计划、金降落伞,二、并购要约后的反并购对策,、特定目标的股票回购、诉诸法律、资产并购和资产剥离、邀请“白衣骑士”、“帕克门”战略、推行“焦土政策”,案例分析,横向并购美国的美孚石油公司就是通过一系列横向并购发展壮大起来的。该公司成立于1882年，早在20世纪20年代，它就通过一系列横向并购，大大扩充了自己的实力。其规模较大的并购包括对马格诺利亚石油公司、通用石油公司和白鹰石油公司的兼并。到了30年代，在美国实业界并购浪潮的推动下，美孚公司又相继兼并了真空石油公司、润滑油冶炼公司、南美海湾石油公司和哥伦比亚石油公司等，成为美国最大的五家工业公司之一。到90 年代，美孚石油公司是美国仅次于埃克森公司的第二大石油公司和第三大工业公司。1998年12月，由于国际石油市场供大于求，特别是亚洲市场需求不旺，国际油价一跌再跌，迫使石油巨头纷纷走上追求规模效益的并购之路，美孚石油公司与埃克森石油公司宣布合并，并购交易额涉及863.55亿美元，合并后新公司的规模大大超过原世界第一大石油公司英荷壳牌公司，成为世界石油工业的新霸主。,
