1、海港企業有限公司 公告(二七年九月二十四日)一 香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。海 港 企 業 有 限 公 司（於香港註冊成立的有限公司）（股份代號：51）公 告主 要 交 易本公司的董事會謹宣布，於二七年九月二十四日，本集團連同中國海外發展集團透過項目公司（本公司旗下的一間間接全資附屬公司） ，按 55:45 擁有權的比例，成功投得該地塊，代價為人民幣二十五億四千萬元（折合約港幣二十六億二千六百萬元） 。本集團與中國海外發展集團將共同發展該地塊為住宅
2、物業予以銷售。由於就上市規則第 14.07 條而言，涉及該地塊的財務承擔的一個或多個適用百分比比率超逾 25%，但全部該等比率皆低於 100%，故根據上市規則，購入地塊交易連同該地塊的共同發展對本公司而言構成一項主要交易。為符合上市規則，載列（其中包括）購入地塊交易的相關資料的通函，將在實際可行情況下盡快發送予本公司的股東。根據上市規則，購入地塊交易亦須經由本公司的股東批准。根據上市規則第 14.44 條，九龍倉旗下的一間全資附屬公司（持有本公司約 67%股份權益的本公司單一最大股東）已就購入地塊交易的訂立發出同意書。在符合上市規則第 14.44 條下其它條件的情況下，本公司的單一最大股東所發
3、出的書面批准可被接受以替代舉行股東大會來批准購入地塊交易。緒言於二七年九月二十四日，項目公司（本公司旗下的一間全資附屬公司）代表本集海港企業有限公司 公告(二七年九月二十四日)二 團及中國海外發展集團成功投得該地塊。本集團與中國海外發展集團將按 55:45 擁有權的比例，共同發展該地塊為住宅物業予以銷售。競投的詳情競投日期： 二七年九月二十四日涉及競投的各方： 重慶市國土資源和房屋管理局作為賣方項目公司作為買方目的： 按競投規定和要求的條件，發展該地塊為住宅物業予以銷售，地盤面積約 1,002,400 平方呎，可建總樓面面積約4,588,000 平方呎代價及付款條款購入該地塊的土地使用權的總代
4、價為人民幣二十五億四千萬元（折合約港幣二十六億二千六百萬元） ，該代價將會依下述方式以現金分期支付：支付日期 須支付的金額二七年九月十九日 人民幣三億一千零一萬元（就競投所付的保證金）約在二七年九月二十六日 人民幣一億五千五百萬元二七年十一月二十日 人民幣三億一千零一萬元二八年三月二十日 人民幣四億六千五百零一萬元二八年六月二十日 人民幣三億一千零一萬元二八年九月二十日 人民幣九億八千九百九十六萬元代價金額乃重慶市國土資源和房屋管理局於二七年九月二十四日舉行的公開競投所得的結果，該公開競投乃按中國的相關法律及法例進行。代價金額乃按樓面價約每平方呎人民幣 554 元而釐定。本集團及中國海外發展集
5、團將按 55:45 擁有權的比例分別負責支付地價。本集團所攤分的代價將一部分由其內部資源撥付，另一部分由其銀行借款撥付。轉讓項目公司權益以進行物業發展於二七年九月二十四日，本集團與中國海外發展集團訂立了框架協議，藉此透過海港企業有限公司 公告(二七年九月二十四日)三 項目公司以 55:45 擁有權的比例競投該地塊。框架協議乃一項具法律效力的協議。本集團及中國海外發展集團已同意，隨著二七年九月二十四日成功投得該地塊後，投資公司持有項目公司的 45%股份權益將以成本價（不計地價）轉讓予中國海外發展集團。投資公司及項目公司並無其它資產及業務，且僅為發展該地塊而註冊成立。根據框架協議，雙方亦同意將簽訂
6、股東協議，藉此規管雙方與投資公司有關的權利和責任，雙方並擬定及訂立項目公司的公司章程細則。於本公告日期，發展該地塊涉及的財務承擔尚待雙方釐定。然而，根據框架協議，雙方同意（其中包括） ，在取得該地塊的土地使用權證之前及倘若該地塊的發展需要營運資金，所需資金將由雙方以股本或股東貸款形式按於項目公司的股權比例撥付。根據上市規則，倘若稍後釐定的該地塊發展的財務承擔的一個或多個適用比率超逾 100%，本集團將作出進一步公告及遵守上市規則第 14 章的相關規定。購入地塊的原因及利益本公司的董事認為發展該地塊乃一項切實可行的投資，將可擴大本公司的資產及盈利基礎，並將對本公司及其股東整體而言有所裨益。本公司
7、的董事亦認為，購入地塊交易的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東的利益。此外，與中國海外發展集團合作的主要原因乃其專長於中國的物業發展。一般資料本集團的主要業務為擁有酒店及物業和投資。中國海外發展集團的主要業務為物業發展及投資項目管理、基建項目投資、投資控股、地產代理及管理以及財務業務。經進行一切合理查詢後，就本公司的董事最大程度所理解、知悉及相信，中國海外發展集團及其最終實益擁有者皆為獨立於本公司的第三者，且並非本公司的關連人士。於本公告日期，本公司董事會的成員為李唯仁先生和吳梓源先生，以及三位獨立非執行董事施道敦先生、史習平先生和陳文裘先生。規則事宜由於就上市規則第
8、14.07 條而言，涉及該地塊的財務承擔的一個或多個適用百分比比率超逾 25%，但全部該等比率皆低於 100%，故根據上市規則，購入地塊交易連同該地塊的共同發展對本公司而言構成一項主要交易。載列（其中包括）購入地塊交易的相關資料的通函，將在實際可行情況下盡快發送予本公司的股東。根據上市規則，購入地塊交易亦須經由本公司的股東批准。根據上市規則第 14.44 條，海港企業有限公司 公告(二七年九月二十四日)四 九龍倉（持有本公司約 67%股份權益的本公司單一最大股東）旗下的一間全資附屬公司已就購入地塊交易的訂立發出同意書。在符合上市規則第 14.44 條下其它條件的情況下，本公司的單一最大股東所發
9、出的書面批准可被接受以替代舉行股東大會來批准購入地塊交易。本公告所用的詞彙於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：中國海外發展 指 中國海外發展有限公司（股份代號：688） ，一間於香港註冊成立的有限公司，其股份於主板上市中國海外發展集團 指 中國海外發展及其附屬公司本公司 指 海港企業有限公司（股份代號：51） ，一間於香港註冊成立的有限公司，其股份於主板上市，為九龍倉擁有其 67%權益的附屬公司框架協議 指 日期為二七年九月二十四日由本集團及中國海外發展集團訂立的框架協議，涉及（其中包括）以 55:45 擁有權的比例發展該地塊本集團 指 本公司及其附屬公司香港 指 中國香港特別
10、行政區投資公司 指 楊越投資有限公司，一間於香港註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司，持有項目公司 100%股份權益該地塊 指 中國重慶市的一幅地，地盤面積約 1,002,400 平方呎，位於江北區江北城 B02-1、B03-1、B03-2、B04-1、B04-3、B05-1、B05-3 號購入地塊交易 指 於二七年九月二十四日購入該地塊的土地使用權的成功競投上市規則 指 聯交所的證券上市規則 主板 指 由聯交所運作的證券交易所（不包括期權市場） ，獨立於聯交所的創業板，並與創業板平衡運作中國 指 中華人民共和國海港企業有限公司 公告(二七年九月二十四日)五 項目公司 指 重慶豐盈房地産
11、開發有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司聯交所 指 香港聯合交易所有限公司九龍倉 指 九龍倉集團有限公司（股份代號：4） ，一間於香港註冊成立的有限公司，其股份於主板上市，為會德豐有限公司（股份代號：20） （其股份於主板上市）擁有其 50.00003%權益的附屬公司港幣 指 港元，香港的法定貨幣人民幣 指 人民幣，中國的法定貨幣除非本公告另有所指，以人民幣為本位的金額已經按港幣 1.034 元兌人民幣 1.00 元的匯率兌換成港幣。此匯率僅為說明用途，並不構成就任何金額已經、可能已經或可能按上述匯率或任何其它匯率作出兌換的表述。承董事命海港企業有限公司公司秘書陳永生香港 二七年九月二十四日
