1、交易费用与企业所有权分配合约的选择杨瑞龙 周业安（中国人民大学经济学院100872）内容提要：企业所有权分配是一个动态的谈判过程，它与制度环境和当事人的谈判力有关。一个契约安排要实现公平与效率的统一，必须确保充分的契约自由。企业所有权分配可以表达为不同类型契约的选择，它主要考虑交易费用的大小。本文把交易费用分解为契约费用和监督费用，均衡的契约安排是权衡这两种交易费用的结果，目的是最大限度地节约交易费用。针对不同的交易技术结构，对简单交易来说，单边治理合约是相对有效的；而对复杂交易来说，共同治理合约可能更有效。进一步考虑契约的产出效应，共同治理合约能带来更高的交易效率。一、引言企业治理结构本质上
2、是关于企业所有权分配的合约，其核心问题是，通过选择恰当的契约安排来实现剩余索取权和控制权的对应，以确保企业的决策效率。按照主流经济学的习惯看法，企业只不过是出资者追求利益最大化的技术和制度工具，企业所有权被出资者独占（即剩余索取权和控制权对称分布于出资者）才是有效率的契约安排。然而，具有这些习惯性看法的经济学家忽视了这样一个事实：一旦企业获得永续的法律生命，便只能在利益相关者的诸多目标之间不断调合，以追求自身的生存与发展。因为企业无非是股东（或出资者）、债权人、经理人员及雇员等利益相关者之间缔结的一组契约的集合。作为一张“契约网”，客观上要求各产权主体平等、独立地参与企业所有权的分配。因此，从
3、应然权利的角度看，各产权主体分享企业所有权是企业内生的特征；至于实然权利的配置，涉及到产权主体之间的谈判，可能使企业所有权合约表现为不同的形式，如“资本雇佣劳动”或“劳动雇佣资本”式的单边治理合约，以及利益相关者共享企业所有权的共同治理合约（杨瑞龙，周业安，1997）。本文将采取“微微观分析”方法，着重讨论企业所有权分配契约的不同模式及其政策含义。在第一节中，我们将从交易费用的视角探讨契约选择问题；第二节进一步把制度环境作为外生变量，运用罗宾斯坦英的轮流出价谈判模型来说明企业所有权分配的动态过程及结果；第三部分则应用第一节的分析框架，同时引入契约的产出效应，对企业所有权不同分配合约加以比较。我
4、们的结论是，任何契约都有其局限条件；在与复杂交易有关的企业所有权契约中，企业利益相关者的共同治理契约相对有效。二、交易费用与契约选择1用契约治理交易现代企业理论最重要的发现是把企业看作是利益相关者之间的契约集合，这意味着所谓企业的权威只不过是一种契约选择的结果。正是在这一意义上，张五常并不重视科斯、威廉姆森等人所强调的企业的权威或等级制特征，而是把企业与市场之间的关系理解为一种契约对另一种契约的替代（Chueng，1983）。因此，体现企业权威的治理结构本质上也只是关于企业所有权分配的契约制度。具体地说，一定的契约制度安排直接影响企业所有权的配置结构；契约的稳定取决于剩余索取权和控制权能否对称
5、，而契约的选择则取决于两者的对称方式。由于契约制度的核心理念是当事人法律地位的平等和契约自由，所以现实的企业所有权配置结构呈现出多样化特征。其中代表性的有两种：一是单边治理契约，它要求剩余索取权和控制权对称分布于雇主或雇员，前者如业主制企业，后者是工人自治企业；二是共同治理契约，它要求剩余索取权和控制权分散地分布于利益相关者，这种契约形式常见于现代股份公司。契约的选择及其稳定性在很大程度上取决于该契约形式是否最大限度地降低了交易费用。契约的存在并不是因为物的交换的损益，而是隐含于物的背后的产权变动所引致的利益关系之调整。产权的核心是关于人的行为的约束条件，是对交易过程中人与人之间利益关系的明确
6、界定。现代产权的重要意义在于，它把法律上的所有权的一系列权能都转化为可交易的相对独立和平等的权利，这些权利在法律上必须回复到物的所有者的权能，而在现实经济生活中逐渐成为可自由选择交易的对象。由于产权所内含的一系列权利的分解、转让和创新，交易关系变得异常复杂。契约形式的选择目的即在于对这些复杂交易关系的治理。也就是说，通过产权的界定、保护、流动及相应的秩序设计等来降低交易费用。2与契约有关的交易费用每一次交易都有一个契约安排与之对应。在市场上所进行的交易可看作是缔约各方之间关于产权的部分或全部转让，这些转让可以通过许多不同的合约安排来进行（张五常，1996）。然而，这些转让以及各种作为生产要素投
7、入的相互协调都是有成本的，其中包括契约制定过程中当事人之间讨价还价的成本，以及执行契约条款的成本（科斯，1937）。因此，一项契约安排必须减少：（1）与产权转让有关的费用，如产权界定的费用、用于交易的产权选择费用等等；（2）与契约本身有关的费用，如在契约的谈判、拟定、执行及争议仲裁等环节中发生的费用；（3）选择费用。不同的当事人的交易会产生不同的交易结果，作为契约安排必须确保当事人之间的最佳合作状态。选择费用实际上是一种信息成本。当信息不完全时，当事人无法肯定最优的选择结果。因此，所谓选择，实际上是信息成本与预期收益的权衡问题。一旦当事人处于契约的形成过程，那么选择就发生了。不同的当事人、不同
8、的交易对象、不同的契约形式以及不同的交易环境等，都产生了不同的选择费用。假定其它条件不变，我们只考虑契约形式的选择问题。那么处于过程中的当事人实际上面临两种交易费用的权衡：一种是可见的或事前与事中的交易费用，如产权界定费用；契约谈判、拟定等费用；相关的信息费用等，我们称之为契约费用（TC 1）；另一种是不可见的或事后的交易费用，主要是契约、产权保护及争议仲裁费用，这些费用与当事人的机会主义行为有关，我们称之为监督费用（TC 2）。当事人所要做的，是契约安排的净收益最大化（即预期的交易总收益与交易过程中发生的契约费用及预期的监督费用之差额的最大化）。假定交易对象的价值是确定的，那么交易效率就表示
9、为交易费用的节约。因此张五常说，“一旦交易费用确定，合约条款也就决定了”（张五常，3契约形式的选择一个契约制度安排怎样才能保证交易费用最低呢？张五常认为，关键在于契约自由。他说，“第一，竞争汇集了所有的潜在所有者的知识即关于可供选择的合约安排及其使用的知识，产权的可转让性则保证了可以利用的最有价值的知识。第二，潜在的合约参与者之间的竞争以及资源的所有者有能力转让其使用资源的权利，则减低了执行一个合约条款的成本。”（张五常，1996，第139页）他进一步认识到，无秩序的竞争会导致所谓“租值耗散”，因而需要某种制度来规范竞争秩序。问题是任何解决租值耗散的制度安排都需支付交易费用。在张五常看来，契约
10、自由就是确保每个人能够找到交易费用最小化的契约安排。然而，对交易过程中的当事人来说，契约自由是给定的外生变量。如果假定交易的制度环境不变，我们更关心的是，在一定的契约自由条件下，人们怎样权衡不同类型的契约安排的优劣？当事人在选择契约形式时，面临着交易费用最小化与信息不完全、不对称导致的机会主义行为的冲突。一方面，当事人要确保交易效率，必须成功地防止对方的机会主义行为，这就要求交易各方把契约条款制订得极为详尽，并且必须选择一个各方接受的仲裁程序。然而，契约条款越完备，产生的契约费用也就越大，并且以递增的速率增大；另一方面，如果当事人不愿承担如此高昂的契约费用（实际上常常如此），那么契约就不可能完
11、备。对不完全契约来说，当事人之间出现了一个“公共领域”（Barzel，1989），以及相对应的机会主义行为。当事人为实现产权的价值保全，既要以“公共领域为对象进行讨价还价，又要对对方实施监督。监督越严密，对“公共领域”的争夺越确定，机会主义行为也就越少。所以，给定制度环境，当事人之间对契约形式的选择实质上是对契约费用与监督费用的权衡。图1是对上述思想的几何描述。图1中，纵轴表示交易费用，横轴表示契约的完备程度。TC 曲线代表总交易成本，它是TC1与TC2的叠加。从该图可以看出，契约越完备，契约费用越高，且以递增的速率上升；与此相对应，监督费用则越低，且以递增的速率递减；反之则反是。总费用曲线先
12、降后升，在其拐点E处，达到最小。因此，E点就代表了均衡的契约形式。按照威廉姆森（Williamson，1975）对契约形式的分类，一个企业合约可能表现为：（1）现货合约。这类合约相当于现货市场上商品的买卖，比如雇佣某人一小时劳动，支付8元报酬，这个雇用的合约即是现货合约。（2）连续的现货合约（Sequential Spot Contracts）。假定雇员是同质的，那么雇主在替换雇员时，可避免替代成本的约束，因而雇主很容易基于现货市场补充劳动力。这样，长期地、动态地看，企业的雇佣合约即可视为一连串不间断的现货合约联接而成。（3）相机要求权合约（Contingent Claims Contract
13、s）。这种合约的特征是，每一期企业所有权配置的方案的有效选择依赖于当事人对未来状态的判断，它要求当事人能够预期可能出现的突发事件的发生概率，设计相应的对策，并且当事人能确保对策的可行性。假设未来事件有a ， b，c ，当事人认为相应的对策应为A，B，C 。（ A，B ，C）就构成一个相机合约。（4）不完全长期合约。当事人可以适当地预期未来的状态，并设计相机性条款，但由于信息成本和有限理性的限制，对未来的预期不可能完美。所以合约中的条款总不能完整地准确地表达未来可能发生的事件。上述四种合约中，相机要求权合约表达了完备契约的内容，它可以最大限度地降低监督费用，但达成完备的相机性条款却是代价高昂的；
14、现货合约及连续现货合约恰恰相反，它依赖于高度的契约自由及完全竞争的市场状态，否则相应的监督费用会很高，尽管契约费用相应较低；不完全长期合约处于两者之间。用图1示表示，左边的纵轴代表了现贷合约和连续的现货合约；右边的纵轴代表了相机要求权合约；两者之间是不完全的长期合约。以上分析均假定企业所涉及的交易一般是复杂交易。因此，一般来说，企业总表现出不完全长期合约的特征。现实的企业合约持续地在相机性和不完全性之间微调，以求达到均衡状态（即E点），调整的途径即是企业所有权的配置。三、企业所有权分配的动态过程1影响企业所有权分配的因素由于契约费用的存在使企业合约不可能完备，于是格罗斯曼和哈特引入了剩余索取权
15、概念（Grossman and Hart ，1986），巴泽尔则创造了一个“公共领域”的概念（Barzel，1989）。他们无非是证明，具有公地特征的剩余权利不被包融在明示契约中，因而使当事人有可能实施机会主义行为。此时，剩余权利的配置对企业效率至关重要。一旦剩余索取权与剩余控制权不匹配，便导致激励机制的扭曲，或者出现软约束。但是剩余索取权与控制权的对称是不能用“看得见的手”来强制执行的。现代企业理论发现了企业的契约性质，就在于企业所有权的配置是给定制度环境下当事人之间谈判的结果。对谈判纠纷的仲裁更多地依赖于私人秩序（俗称“私了”），而不是求助于法院（Williamson，1996）。法律规定
16、了当事人的平等地位及行为合法性的标准范式，其目的是在促进契约自由的过程中贯彻公平理念。假定给定制度环境，则资产的专用性或非流动一般是企业所有权谈判结果的决定性因素。由于契约各方在企业中投入的资产的专用性是不对称的，专用性强的一方就不得不承担专用性低的一方（或无专用性的一方）的机会主义行为所带来的全部成本。因此，只有把企业所有权赋予资产专用性较强的一方，并由其监督低或没有专用性的一方，就可以确保合约的效率。 但是专用性对企业所有权分配影响的强弱程度并不始终是一样的。当企业创立时，也有一个企业所有权的争夺问题，此时资产专用性都处于预期状态，有限理性的当事人难以凭此为筹码准确地报价。在这种状态下，如
17、果有一个合适的信号显露机制，那么，拥有非专用性但数额较大的资产的当事人同样可以是强有力的。张维迎（1995）认为，由于雇员的人力资产没有合适的显示信号，其实力无法显现出来；而雇主可以用大量的财富来表达他的能力，这就使在权利分配博弃中雇主更有条件得到全部企业所有权。而我们则认为，虽然人力资产的显示信号暂时是弱的，但动态地看，引入边干边学效应，显示信号会由弱转强，从而提高雇员的谈判地位，争得一部分企业所有权（杨瑞龙，周业安，1997）。综上所述，我们可以把企业所有权配置的影响因素抽象为两类：（1）制度环境。对交易的分析不能局限于交易的结果，而应分析交易过程本身。需要回答的问题是，这种交易结果产生的
18、局限条件是什么？布坎南（1989，第149150页）认为，所有的自愿交易都是在某个制度下完成的，资源的最有价值的使用方式依赖于制度环境。制度环境对交易的影响体现在对当事人战略空间的制约上。例如，如果法律规定，雇员必须拥有参与企业决策的权利，那么雇主的策略行为的选择就必须在这一约束条件下进行。这种影响还来自习俗、文化、道德等非正式制度安排。一个崇尚精诚合作的企业会更多地赋予雇员企业所有权的份额，而一个讲究优胜劣汰的企业主常常可能忽视工人的合法权益。如此等等。一个局限条件最小化的制度环境是最体现契约自由的环境，但同时也隐含了许多不公平的隐患。不过作为理论分析，我们假定契约自由是充分的。（2）谈判力
19、。谈判力可以理解为当事人拥有的财富和知识。在缔结合约过程中的当事人是地位平等的，其行为是自愿的，但法律并不规定当事人谈判力必须平等，它造成了谈判过程中当事人之间的外在差异，而这一外生差异又会制约当事人的策略选择。当一个百万富翁雇佣一名保姆时，双方的谈判力之悬殊，使得保姆只能成为价格接受者，而富翁自然是价格决定者。2企业所有权动态安排的轮流叫价谈判模型。一般的谈判模型在解释企业所有权的分配时，一般是采取静态的分析方法。在这些模型中，契约的局限条件是刚性的。然而，我们已经说明，无论是制度环境，还是当事人的谈判力，都是可变的。因此，一个恰如其分的模型应体现契约的动态性、长期性。罗宾斯坦英（Rubin
20、stein，1982）提出的轮流叫价谈判模型正好可以满足我们的分析要求。罗宾斯坦英的案例是这样的：有两个人要分一块蛋糕。参与人1先出价，提出自己的分配方案x 1，参与人2选择接受或拒绝。如果选择接受，则博弈结束；若选择拒绝，则参与人2还价，提出相应的分配方案x 2，参与人接受或拒绝。若选择接受，蛋糕按x 2分配；若选择拒绝，参与人1再出价。如此往复到无限次。因此，这是一个无限期完美信息博弈。假定参与人1和2的贴现因子分别为 1， 2。若博弈在t期结束，轮流出价博弈中，唯一的子博弈精炼纳什均衡结果是：我们再假定参与人1是雇主，参与人2是雇员，那块蛋糕就是企业所有权。首先出价者一般总是雇主，这是符
21、合现实的。我们关心的是，在企业创立阶段，雇员多大程度上选择拒绝？当雇佣关系发生时，雇主面对的是单个的雇员。对一般的雇员来说，雇主具有明显谈判力优势。而雇员则在劳动力市场上面对同样强大无比、具有自利动机和机会主义行为的多个雇主，他必须在其中选择其一。雇主很清楚雇员的处境，因此他首先提出分配方案，要求独占企业所有权。尽管劳动者具有转让其人力资本产权的权利，但单个雇员的力量是如此弱小，以致于任何“声音”和“退出”对他都是没有意义的。因此，理性雇员不得不接受固定收入合约，放弃分享企业所有权的企图。这就是罗宾斯坦英模型中的先动优势。我们认为，雇主获得先动优势是由于谈判力的外生差异造成的。换句话说，在雇员
22、只有很小的人力资本的前提下，只能是雇主得到全部企业所有权。罗宾斯坦英模型的另一个重要结论是：博弈的均衡结果是参与人贴现因子的函数。这个结论可证明动态过程中企业所有权分配方案的可变性。贴现因子可理解为参与人的耐心程度，在我们的例子中，它与资本的大小有关。资本量越大，其所有者越有耐心。对普通雇员来说，给定正常的人力资本，也就给定了 2的值。这样，当 11时，x*=1 ，即雇主得到全部企业所有权，因为雇员的 2一般较小，甚至趋近于0（如现货合约）。即使雇主天生是没有耐心的，即 10，雇员仍不能得到全部企业所有权，除非 2=1。因为雇主在博弈的第一阶段占据了先出价的位置，若雇员在第一阶段选择拒绝，那么
23、在第二阶段提出分配方案。即雇员在该方案中提出独占企业所有权的要求，且雇主选择接受，雇员实际上也没有得到足量的所有权，第二阶段的份额贴现到第一阶段只值 2。从这里我们也可以看出张维迎（1995）在资本与劳动谈判过程中引入信号显示原理的重要意义。由于初始阶段人力资本缺乏有效的信号显示机制，无法表达自己的真实实力，这就必然使劳动者在劳动市场上遭受逆选择的困扰，从而无法占据主动；而一个拥有足够物质资本的人却可以向市场传递自己实力的信号，总可以占主动，采取资本雇佣劳动的契约形式。所以一个尊重契约自由的制度环境中，企业所有权分配的初始合约常常是物质资本所有者单边治理型合约。当参与人谈判力发生变化时，参与人
24、的耐心程度也发生相应变化，此时，分配方案取决于的相对大小。例如，若 1=0.9， 2=0.5时，x*=0.91；而当 1=0.5， 2=0.9时，x *=0.182。因此，给定出价次序，越有耐心者得到企业所有权的份额越大。这说明，在一个多阶段的博弈中，由于雇员的人力资本积累和积聚，耐心程度也不断增强，参与企业所有权分配的谈判力逐步增大，所以事实上逐步有了部分企业所有权。当然，我们可以继续引入出价成本，但这也是一个与当事人拥有的资本量有关的因素。显然，一个人的资本量越大，谈判力越强，所承担出价成本也就越低。结果是相似的。通过应用罗宾斯坦英的模型，我们可以获得以下两点推论：（1）制度环境对企业所有
25、权分配有重要影响。一般来说，较合理的制度环境应以确保契约自由为宗旨，这是与机会平等的内涵相一致的。换句话说，当我们把公平理解为机会平等时，最大限度地保障契约自由的制度环境能较好地实现公平和效率的统一。相反，如果让契约自由服从于某个追求公平的“社会意志”，必然会对契约各方或某一方的谈判空间进行人为的不公平的限制，这不仅破坏了公平目标本身，而且还损害了契约的效率。因为这种人为的限制只会增加交易成本。（2）给定制度环境，那么企业所有权分配直接与参与人的谈判力有关。当参与人之间的谈判力差距较大时，单边治理的契约就会被选择；当谈判力差距不大时，共同治理契约便成为均衡形式。特别地，当 2=1（2- 1）时
26、，有x*=12，这是合伙制的企业所有权结构。四、企业所有权分配合约与效率1企业所有权配置的效率标准在新古典经济学探讨制度的效率标准时所给出的效率含义是多重的。假定投入相同，当某制度比另一制度带来更多的产出时，我们称这一制度具有生产效率；假定某一制度安排使用了所有可能的生产资源，我们又称它具有总体效率；当某一制度安排在不使他人受损的前提下就不能使某人受益，就说明该制度达到了帕雷托状态。此外，效率还可以表示为投入的精力、创新精神、工作态度等等。评价标准本身的多重性引致了结果的不确定性。首先，除帕雷托最优标准以外，其它效率标准都未考虑福利问题，而分配对生产的反作用恰恰是制度评价中不可忽视的重要方面。
27、其次，尽管帕雷托最优标准是一种制度的安排效率的最具综合性的评价方法，但也只考虑分配对个人福利的不利影响（最弱意义上的），而不考虑对个人福利的贡献（AE布坎南，1985，第10页）。第三，一种有效率的行为都是在一定的制度环境下作出的；同一种制度安排在不同制度环境下有不同的效率表现，所以JM布坎南才说，“必须考虑可满足效率标准的规则和制度的非准一性”（布坎南，1989，第121页）。实际上，康芒斯（1997）、阿尔钦和德姆塞茨（1996，第 8889页）早就认识到，效率既可表示为产出，又可表示为投入，因而对它的解释可能正好是模棱两可的。据此，施蒂格勒（1989）按达尔文的适者生存法则创立了“生存技
28、术”法则，即当某一制度能在不同的环境下得以生存和发展，那么该制度就是有效率的。这种评价方法与Barnard（1932）及后来的Williamson（ 1996）的“适应性”概念相一致。制度的适应性能力是一个综合概念，因为只有生产费用和交易费用相对较低，或者分出相对较高（或者两者兼而有之）的制度才能不断适应环境的变化。2企业所有权安排的投入效应分析假定生产费用不变，一个具有适应性能力的企业制度从投入角度看就是最能节约交易费用的制度。在图1中，E点的契约安排符合这一要求。但是在第二节中，我们只考虑了复杂交易的情形。实际上，交易的复杂程度对交易费用的节约是有影响的。一项交易的复杂程度取决于交易对象的
29、特征值的界定成本。如果某交易对象的特征值界定比较容易，那么交易一定是简单交易，反之则是复杂交易。例如，当人力资本作为交易对象时，如果只是招一个钟点工，则不需要花费多少界定成本，就可以达成这项交易；但如果买方招一名负责生产线的工程师，交易就复杂了，买方必须花大力气来评价卖方提供的人力资本的真实水平，并确定相应的价格标准。因此，交易的复杂程度不同，买卖双方的谈判结果和对契约形式的选择肯定有差别。现在我们要考虑的是，在不同的交易复杂程度下，企业所有权分配采取单边治理还是共同治理。在第三节中，我们的推论表明，由于不同的制度环境和谈判力的影响，企业所有权分配可能采取单边治理形式，也可能采取共同治理形式。
30、记单边治理合约为C型合约（资本家独占企业所有权）和W型合约（工人独占企业所有权）；共同治理合约为CW型。（1）假定交易复杂程度较低。比如雇主雇佣一位办公室文员。在这种条件下，产权的界定、转让及契约谈判的费用都是很低的，产权保护和契约执行与仲裁等费用也很低。因此，在TC1和TC2都较小的情况下，总的交易费用（TC）就不高，这意味着雇主宁可采取现货合约或连续的现货合约。这样，企业合约不存在“公共领域”，企业所有权的归属很明确。这种情况下，C 型或 W型合约是常态。（2）假定交易复杂程度中等。比如聘用熟练的技术人员或中层管理人员。此时交易对象的度量较困难，雇主面临的雇员替代成本也构成了约束。相机要求
31、权合约的成本太高了，现货合约或连续现货合约不能保证被聘用者好好干活。于是企业合约的“公共领域”便产生了。我们又回到了第二节所讲的故事中去。所以，当交易复杂程度上升时，不完全长期合约比较适用。在不完全长期合约下，只要契约一方愿意支付TC2 ，并且TC2 的增加因契约不完全而导致的TC1的节约所抵消，那么该方就愿意占有企业的所有权，成为一个监督者。一般地，只要监督费用不致于太高，雇主便处于有利地位，并独占企业所有权，即C型合约也是有效的。（3）假定交易复杂程度很高。典型的交易是一方出钱，一方出技术。这种情况下的谈判类似双边垄断。由于双方既面临信息的不对称，又相互依赖，CW 型合约是最适用的了。因为
32、只有在共同分享企业所有权的条件下，双方的机会主义行为才最弱。即TC2被节约了，而契约费用（ TC1）又不致于太高，达到了交易费用节约的目的。可见，对单边治理契约来说，雇主（资本家或工人）有动力监督雇员，但交易的复杂程度上升却导致监督费用的上升，一旦监督费用的增加超过了契约费用的节约，这种契约安排就低效了。相反，对共同治理契约来说，双方谈判可能造成决策时滞，并增加谈判费用，对低复杂程度的交易来说不适用。但当交易复杂程度升高时，共同治理可以促进信息交流，提高决策的正确性，并可降低监督费用，只要所得大于所失，共同治理契约就成为有效率的制度安排。3企业所有权安排的产出效应分析交易费用经济学沿着科斯、张
33、五常、威廉姆森开创的道路，把交易费用的节约作为组织有效率的度量标准。然而，权利的分配不仅涉及到投入问题，而且也涉及到产出问题。试想，如果企业所有权赋予了更有能力、更难监督的一方，不仅会节约交易费用，而且也增加产出，这是现代企业理论已经证明过的。杨小凯似乎找到了产出效应的一个更重要的方面。他认为，交易费用学派的不足之处在于认为劳动分工主要是基于比较利益而不是专业化。实际上，企业制度的演进与分工水平及交易效率之间的关系有关，而不仅仅与交易费用有关；企业制度的出现是经营管理中信息生产专业化的产物，契约制度不是消灭信息歪曲，而是信息歪曲与交易费用之间寻求平稳点（杨小凯，1997）。因此，按杨小凯的思路
34、，如果一个契约制度能够实现信息生产的高度专业化，并且专业化带来的好处超过了交易费用的增加，那么该契约制度就是有效的。契约可能带来的专业化经济的基础，是当事人知识的累积。专业化的实质是生产者的知识结构的专业化，也就是生产者积累其专业知识的过程（汪丁丁，1997）。由此可见，专业化经济是内生于知识的积累过程本身的。知识有明示的，可以文字等形式公开传播；但还有默示的知识，这类知识是只可意会、不会言传的专业技巧。当一个复杂交易发生时，明示的知识构成外在谈判力，并以此为信号载体，向对方显示自己所拥有的默示的知识的分量。后者相当于已局部化的知识，在博弈过程中作为当事人的私人信息。专业化经济越发达，当事人累
35、积的私人信息越多，“敲竹杠（Hold-up ）的动机也越强，无形中的权力也就越大。当我们离开罗宾斯坦英的模型（它要求完美信息），重新考虑具有私人信息的谈判时，就会更深刻地理解，在复杂交易过程中，相机要求权合约和现货合约及连续的现货合约都是不现实的。因为默示的知识构成了约束成本，使契约不可能完备，也不可能面对低的替代成本。而不完全长期合约中，企业所有权也不能被某一方独占，只要其他当事人通过分工和专业化累积了足够的默示知识，就可以按私人信息名义“敲竹杠”，从而使独占方的监督费用无限上升。与此相对应，在不完全长期合约中，共同治理合约有了生命力。当我们只考虑投入效应时，由于决策时滞，还难以明确断定共同
36、治理合约是相对有效的。然而当复杂交易开始后，专业化经济出现，默示知识会在生产者中累积，因而形成了单边或双边、多边的信息垄断。假若具有私人信息的一方不能分享企业所有权，就很难有动力显示自己的默示知识。因为一般来说，在信息不对称的条件下，他的明示的知识已足以应付监督者了。但是，如果采用了共同治理合约，让具有私人信息的各方都参与决策，分享剩余，就使当事人把企业的生存和发展当作自己的事业，一荣俱荣，一衰俱衰。这样，当事人在决策层相互交流信息，并逐步公开自己的默示知识，从而可以大大提高企业的效率。也就是说，以信息交流为纽带，培育一个利益相关者合作的氛围，既降低了交易费用，又可获取专业化经济。当然，我们并不排除共同治理可能形成股东权益削弱或企业内部决策时滞的可能。但企业的目标本来就不应该纯粹以股东利益最大化为导向，企业应该追求自身适应性能力的提高，通过自身的发展、壮大来满足和协调利益相关者的利益。如果在复杂交易中仍采取单边治理条约，则也会发生决策时滞，因为生产者可以采取集体行动与雇主对抗，对抗的破坏性不亚于董事会中的争执；另一方面，由于默示知识的存在，单边治理合约无法获取被监督者努力程度的完备信息，因而也不能保证决策的正确性。相比之下，假设当事人利益对抗是共同的，那么共同治理合约具有明显的优势，即它可以确保决策的准确性和信息的充分利用。
