1、,第二章企業類型與公司治理,為什麼需要公司治理機制？,公司治理（corporate governance）狹義公司資金提供者確保他們能獲得其投資報酬的方式以組織管理的角度來說透過建立對高階主管的協助及控制機制，令其善盡職責，讓公司的利害關係團體得到合理、公平的對待確保公司長期的生存與競爭力,為什麼需要公司治理機制？,公司治理的好處減少高階管理者自利及投機行為，提升策略決策的效能有助於公司在國內與國際上取得資金，協助其發展迫使公司公平對待利害關係人，有助於公司長期生存,公司治理機制設計的理論觀點,公司治理機制的設計議題誰該擔任董監事？董監事與管理階層間的關係該如何設計？董監事會該如何運作，才能產
2、生應有的效益？,誰該擔任董監事：所有權觀點,股東所有理論 (stockholder theory)股東投入資金、承擔最後的財務風險，因此擁有公司所有權公司唯一的責任是在自由競爭與不違反社會規範下，提昇獲利如果公司應該屬於股東的，董事會的組成自然應該以股東為主例如2001年前，台灣的公司法規定董事以具股東身份者為限,誰該擔任董監事：所有權觀點,利害關係人理論股東不是唯一的公司所有人，員工、供應商、債權人等，均承擔公司失敗的風險，也是公司的所有者董事會應該有其他利害關係團體代表台灣已取消董事應具備股東資格的限制自2002年2月起，上市（櫃）公司，董事會成員中應包括至少獨立董事二人,誰該擔任董監事：
3、策略性資源觀點,策略觀點策略性利害關係人如重要顧客、關鍵供應商、與員工等，若能進入董事會有助於公司策略的正確擬定與執行效率旺宏電子董事DRAM及晶圓代工廠力晶半導體的副董事長日本晶圓測試廠商Tera Probe公司董事記憶體大廠遠東金士頓科技董事長,誰該擔任董監事：策略性資源觀點,資源確保觀點董事會成員如由重要資源公司的董事出任，將因為與這些公司具有共同的董事，有助於重要資源的順利取得國巨的董事曾任財政部次長、中國商銀董事長者曾任經濟部長與任職東訊公司董事者任職英籍電信服務大廠O2公司董事者,董監事與管理階層間關係的設計：自利與制衡觀點,代理理論(agency theory)資訊不對稱：代理人
4、擁有的公司經營資訊與知識多過主理人代理問題(agency problems)道德危機問題(moral hazard)：代理人怠忽職守或投機逆選擇問題(adverse selection)：主理人沒有能力去驗證代理人提供資訊的真偽，導致代理人採用不當的決策,董監事與管理階層間關係的設計：自利與制衡觀點,代理理論(agency theory)主理人解決代理問題的方式監控 (monitoring)透過治理機制，防範代理人不當的自利誘因(incentives)將管理階層的報償與公司績效結合產生 代理成本,董監事與管理階層間關係的設計： 盡責與賦權觀點,盡責理論(stewardship theory)
5、高階管理者認同組織目標，看重與人合作而非追求自利，他們會忠心為組織績效與主理人的財富而努力監督與控制機制會抑制主動盡責行為，外部誘因會降低內在動機強度，因此是不適宜的盡責者的績效決定於足夠的自主權，因此賦權的公司治理機制是恰當的,董監事與管理階層間關係的設計： 盡責與賦權觀點,公司治理機制的設計重點擴大管理階層的職權與責任，減少對其干預CEO或總經理兼任董事長，是恰當的適用情境高階主管追求較高需求層級、對組織目標有較高的承諾、主理人與代理人均以盡責觀點相互對待,董監事會的運作：權力與政治觀點,權力與政治觀點董監事成員是否能發揮監督或指導的作用視其權力大小而定董監事的權力基礎包括政府法令賦予、本
6、身持股多寡、本身的專業能力等董監事實際發揮影響力的決定因素管理階層如何設定董監事會議議程董監事會議的程序與表決規則有能力與意願的董監事能否結盟主導、資訊取得量與正確性，當然也包括其意願,董監事會的運作：權力與政治觀點,董監事會的運作政府與公司必須賦予董監事足夠的職權，提供及時、正確、與足夠的資訊給董監事成員遴選有能力且有意願的人選,好的公司治理設計,公司治理應隨時空而調整為了吸引國際資金，企業必須隨國際潮流調整治理設計公平對待股東與其他利害關係人好的治理應能對小股東及國外股東的權益有同樣的保障，而不應獨厚大股東公司治理設計要強化其他利害關係人的參與和合作要有董事評量機制激勵其善盡職責,好的公司
7、治理設計,資訊的透明化與監督的獨立性股東會、監察人、董事、會計師等要有足夠的職權要求管理階層，並盡責發揮功能董事會應有自發性改善行為扮演服務公司，使其與外界建立良好的關係，指導公司發展策略，及控制管理階層的營運績效要有董事評量機制激勵其善盡職責,台灣的公司治理的體制規範,台灣的公司治理問題家族企業比率偏高，公司的董事、監察人常都是家族內部成員，所有權與經營權無法分離股市以散戶為主，小股東人數眾多不易凝聚力量，公司負責人獨攬決策權，導致一人興邦一人喪邦或掏空公司的風險,台灣的公司治理的體制規範,台灣公司治理相關法令及規章公司法、證券交易法、與證交所上市審查準則及櫃檯買賣中心上櫃審查準則仿效政治上
8、三權分立董事會為業務執行機關由監察人監督董事會業務執行股東會監控董事會及監察人二個機關,台灣的公司治理的體制規範,董事會組成自2002年2月起，申請上市（櫃）公司應包括至少獨立董事二人，且不得少於董事席次五分之一獨立性除經主管機關核准者外，董事彼此間具有配偶、二親等以內之直系親屬之人數應不得超過二分之一席甄選機制由股東就董事、監察人候選人名單中進行選任，獨立董事應採候選人提名制度，並賦予小股東提名權職權無明確規範，但重大財務業務行為之處理程序，應提董事會決議,台灣的公司治理的體制規範,監察人及審計委員會負責公司業務執行之監督及公司會計之審計監察人組成股份有限公司至少設置監察人一人、公開發行公司
9、須有二人以上，上市公司應至少達三人自2002年2月起，上市（櫃）公司，監察人成員中應包括至少獨立監察人一人，且至少一人為會計或財務專業決定董監事之報酬,台灣的公司治理的體制規範,獨立性禁止監察人兼任公司董事、經理人或其他職員制衡：解任、責任訴追、加重對公司及第三人之責任股東權益選任、解任董事及監察人股東直接提案權決定董監事之報酬,台灣的公司治理的體制規範,資訊公開之基本架構定期公開：每月營運、定期性財務報告、內部人交易資訊不定期公開：取得或處分資產、徵求委託書、現金增資年報：公司治理、募資情形、財務概況,台灣的公司治理的體制規範,評鑑制度資訊揭露評鑑系統、公司治理評量制度實務解說：台灣的公司治理評量制度評量項目、程序、通過的企業歸入權防止公司內部人員利用內部消息從事短線交易財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心依相關法令執行,公司治理的構面與衡量例題,
