1、金川集团财务有限公司章程（2018年12月25日）目 录第一章 总 则第二章名称、住所和经营期限第三章经营宗旨和范围第四章注册资本、股东名称、出资方式、出资额及出资时间第五章股东及股权转让第六章党支部委员会第七章董事会第八章总经理及其他高级管理人员第九章监事会第十章董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任 第一节任职资格以及忠实勤勉义务 第二节责任追究第十一章法定代表人第十二章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘用第十三章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算第十四章公司与分公司第十五章公司工会
2、第十六章劳动人事与工资第十七章社会责任第十八章重大事项的报告和备案第十九章修改章程第二十章附 则第一章 总 则第一条 为规范金川集团财务有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国银行业监督管理法、企业集团财务公司管理办法、商业银行股权管理暂行办法、商业银行公司治理指引、中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见、中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见及国家有关法律、法规的规定，制定本章程。公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、股东会、党支部委员会、董事会
3、、监事会成员及高级管理人员具有约束力。第二条 公司是由金川集团股份有限公司（以下简称“金川集团”）、光大兴陇信托有限责任公司、金川集团工程建设有限公司、金川集团机械制造有限公司、金昌金川万方实业有限责任公司和金川集团金昌立昇实业有限公司等共同出资设立的有限责任公司。公司的经营行为和其他活动遵守国家法律、法规和监管规定，切实维护股东的利益，实现资产的保值增值。公司遵守社会公德、商业道德，维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。第三条 根据公司法、中国共产党章程的规定，在公司设立中国共产党的支部委员会，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有
4、企业制度。公司坚持党的建设与经营管理同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。第四条 公司是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）批准，以加强金川集团资金集中管理和提高资金使用效率为目的，为金川集团成员单位（以下简称“成员单位”）提供财务管理服务的非银行金融机构。公司依法设立，依法登记注册，具有独立的企业法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权，是实行自主经营、自负盈
5、亏、自我发展、自我约束、独立核算的经济实体。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并按其在注册资本中实缴的出资比例分享利润。第五条 公司经中国银保监会批准，可以开展有价证券投资和对金融机构的股权投资。公司不得向非自用不动产投资和实业投资。公司投资应符合国家发展规划和产业政策，符合公司发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。公司投资规模应当与公司资产经营规模和资本总额相适应，不得违反国家法律、法规和监管规定。第六条 公司根据业务发展需要，经中国银保监会审查批准或备案，可以在成员单位集中且业务量较大的地区设立分公司或代表处。第七条 公司的高级管理人员
6、，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。第八条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理和风险总监。第二章名称、住所和经营期限第九条 公司中文名称：金川集团财务有限公司，英文名称： Jinchuan Group Finance Co.,Ltd.。第十条 公司住所：甘肃省兰州市天水南路525号，邮政编码：730000。第十一条 公司营业期限为50年。第三章经营宗旨和范围第十二条 公司以“依托集团，服务集团，稳健合规，创新增效”为经营宗旨，坚持“安全性、流动性、效益性”的经营原则，遵循国家法律、法规和监管规定，开展各项金融业务，促进成员单位的健康快速发展。第十三条 经
7、中国银保监会批准，公司经营业务范围如下：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）有价证券投资项下的固定收益类有价证券投资业务和股票投资以外的有价证券投资业务；（十二）中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。第四章注册资本、股东名称、出资方式、出资额及出资
8、时间第十四条 公司注册资本：壹拾亿元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。第十五条 公司变更注册资本及其他登记事项，应依法向登记机关申请变更登记手续。未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。第十六条 公司股东共六个，股东名称、出资额、出资比例、出资方式和出资时间如下：（一）股东名称：金川集团股份有限公司统一社会信用代码： 91620300224690952T出资额：9.23亿元，占注册资本的92.3%出资方式：货币出资时间：2010年10月（二）股东名称：光大兴陇信托有限责任公司统一社会信用代码： 916200002243334029出资额：0.5亿元，占注册资本的5%出资方式：
9、货币出资时间：2010年10月（三）股东名称：金川集团工程建设有限公司统一社会信用代码： 9162030072024664XN出资额：0.1亿元，占注册资本的1%出资方式：货币出资时间：2010年10月（四）股东名称：金川集团机械制造有限公司统一社会信用代码： 91620300924694102L出资额：0.1亿元，占注册资本的1%出资方式：货币出资时间：2010年10月（五）股东名称：金昌金川万方实业有限责任公司统一社会信用代码： 91620300719024791D出资额：0.05亿元，占注册资本的0.5%出资方式：货币出资时间：2010年10月（六）股东名称：金川集团金昌立昇实业有限公司
10、统一社会信用代码： 916203007396079193出资额：0.02亿元，占注册资本的0.2%出资方式：货币出资时间：2010年10月第十七条 股东应当按照公司章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。公司成立后，应向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第五章股东及股权转让第十八条 公司股东享有下列权利：（一）按照实缴的出资比例分取红利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、法规、监管规定及公司章程的规定
11、转让或质押其所持有的股权；（五）查阅和复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立和其他法律法规规定的情形的决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、法规、监管规定和公司章程规定的其他权利。第十九条 公司股东承担下列义务：（一）遵守国家法律、法规、监管规定和公司章程；（二）按期足额缴纳所认缴的出资额；（三）除法律、法规和监管规定的情形外，不得抽回出资；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
12、任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东会会议召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（六）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，监管部门可以限制或禁止公司与其开展关联交易，限制其持有公司股权的表决权、提名权、提案权、处分权等权利。（七）股东在本公司授信逾期时，应当对其在股东会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。（八）法律、法规、监管
13、规定和公司章程规定应当承担的其他义务。第二十条 主要股东应当在必要时向公司补充资本。金川集团董事会应当作出书面承诺，在公司出现支付困难的紧急情况时,按照解决支付困难的实际需要,增加相应资本金。第二十一条 公司股东应当及时、准确、完整地向公司报告以下信息：（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；（二）入股公司的资金来源；（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；（四）所持公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；（五）所持公司股权被质押或者解押；（六）名称变更；（七）合并、分立；（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
14、（九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持公司股权发生变化的情况。第二十二条 股东将其持有的股权进行质押的，除按照公司章程中关于股权转让的规定处理外，还应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。第二十三条 股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将其持有的股权进行质押。第二十四条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第二十五条 股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意，且受让人符合中国银保监会的有关规定。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，
15、视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十六条 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。第二十七条 股东转让股权后，公司应相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。第二十八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针；（二）决定股权投资和固定资产
16、投资计划；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（四）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（五）审议批准董事会的报告；（六）审议批准监事会的报告；（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）对发行公司债券作出决议；（十一）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十二）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（十三）决定公司股权投资、100万元（含）以上固定资产投资和处置、重大对外担保（不含承兑、保函业务）等重大事项；决定公司股权
17、投资和固定资产投资等重大项目，按照金川集团投资监管有关规定，由金川集团审核；（十四）修改公司章程；（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十六）审议法律、法规、监管规定和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会对第（三）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十四）项作出的决议，必须报经中国银保监会批准。第二十九条 股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
18、一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第三十条 股东会会议由持有公司三分之二以上表决权的股东出席方可召开。股东法定代表人因故不能亲自出席股东会，可以书面委托代理人参加股东会会议，并在授权范围内行使表决权。委托书应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，加盖股东单位公章。第三十一条 股东会会议由股东按照其出资比例行使表决权。第三十二条 股东会会议分为年度会议和临时会议。股东会年度会议应当在每一会计年度结束后六个月内召开。年度会议应当于会议召开十五日以前书面通
19、知全体股东，全体股东另有约定的除外。会议通知应列明会议议题、召开时间和地点，并附送与议题相关的文件资料。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会，可以提议召开股东会临时会议。临时会议应当于会议召开十日前通知各股东，全体股东另有约定的除外。第三十三条 股东会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东会会议召开程序、出席股东会会议的股东资格、股东会会议决议内容等事项的合法性发表意见。第三十四条 股东会应制定公司的股东会议事规则。股东会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后实施。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表超过半数表决权的股东表决通过。股东会会
20、议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录和书面决议，出席会议的股东代表应当在会议记录和书面决议上签名。股东会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第六章党支部委员会第三十五条 公司按照中国共产党章程的规定，成立公司党的支部委员会，设委员三名，党支部书记由董事长担任。符合条件的党支部领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党员可以按照
21、有关规定和程序进入公司党支部委员会。公司成立党支部委员会时，同时设纪检委员一名。纪检委员受公司党支部委员会和上级纪委双重领导，履行从严治党监督责任，协助党支部委员会开展党风廉政建设和反腐败工作。第三十六条 公司党支部委员会下设工作机构。按照不少于职工总数1%充足配备党务工作人员。公司为党组织活动提供必要的条件，按不少于工资总额1%拨付党组织工作经费，纳入公司预算，从公司管理费用中列支。第三十七条 公司党支部委员会发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，确保国有企业坚持改革发展正确方向；在大局下行动，议大事、抓重点，加强集体
22、领导，推进科学决策，支持股东会、董事会、监事会和总经理依法行使职权，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任；全心全意依靠职工群众，支持职工大会开展工作；加强党组织自身建设，管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织并发挥其作用，凝心聚力完成公司中心工作。第三十八条 公司党支部委员会的职责和任务：（一）坚持党对国有企业的领导，保证监督党的路线、方针、政策和国家的法律、法规、监管规定，以及上级的各项决定、决议在公司的贯彻执行。（二）加强思想理论建设。用中国特色社会主义理论体系武装头脑、指导实践、推动工作、教育群众。加强理想信念和党性修
23、养教育，教育引导党员干部坚定马克思主义信仰，坚持中国特色社会主义道路自信、理论自信、制度自信、文化自信。（三）研究讨论公司重大问题的决策。支持股东会、董事会、监事会、总经理依法行权履责，保证国有企业改革发展的正确方向。坚持民主集中制，加强集体领导，推进科学决策、民主决策、依法决策，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任。（四）坚持党管干部、党管人才原则，按照建设中国特色现代国有企业制度的要求，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，加强公司领导班子建设和干部队伍建设，培养造就高素质人才队伍。（五）落实全面从严治党主体责任，加强党内监督，严肃党内政治生活，严明政治纪律，领导、推动
24、党风廉政建设和反腐败工作，领导、支持和保证纪检委员落实监督责任，建设廉洁企业。监督党员干部和其他任何工作人员严格遵守国法政纪，严格遵守国家的财政经济法规和人事制度，不得侵占国家、公司和群众的利益。（六）坚持全心全意依靠工人阶级的方针，健全以职工大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，维护职工合法权益。（七）加强党的基层组织建设和党员队伍建设。让党支部在基层工作中唱主角，成为团结群众的核心、教育党员的学校、攻坚克难的堡垒。加强对党员的教育、管理、监督和服务，抓好发展党员工作，稳妥处置不合格党员，推动广大党员发挥先锋模范作用。健全党内激励、关怀、帮扶机制。（八）抓好宣传工作、统战工作
25、和群众工作。领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律和各自的章程，独立自主地开展工作。（九）统筹抓好基层党的各项建设，推进学习型、服务型、创新型党组织建设。密切联系群众，加强思想政治工作，推进企业文化、精神文明建设。落实稳定工作责任制，做好信访维稳工作，构建和谐企业。（十）围绕公司经营管理中心开展工作，把提高公司效益、增强公司竞争实力、实现国有资产保值增值作为公司党组织工作的出发点和落脚点，坚持党建工作与公司经营管理中心工作同部署、同检查、同落实、同考核。充分发挥党员和群众的积极性、创造性，发现、培养和推荐他们中间的优秀人才，鼓励和支持他们在改革开放和社会主义现代化建设中贡献自己的聪明才智。综
26、合运用党组织各种资源，动员组织广大党员和职工群众凝心聚力完成公司的中心任务。（十一）完成上级党组织交办的其他工作。第三十九条 党支部委员会研究决策以下重大事项：（一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施。（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项。（三）按照管理权限决定公司人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行考察并提出意见建议。（四）向上级请示报告的重大事项。（五）党组织重大活动的实施方案。（六）统战和群团方面的重大事项。（七）其他应由党支部委员会研究决策的事项。第四十条 党支部委员会
27、参与决策以下重大事项：（一）贯彻执行国家法律、法规、监管规定和上级重要决定的重大措施。（二）公司的发展战略、中长期发展规划、经营方针。（三）公司的经营计划、投资计划、股权和固定资产投资方案。（四）公司的年度财务预算方案、决算方案。（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（六）公司增加或者减少注册资本、发行债券方案。（七）公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式的方案，分公司和代表处的设立和撤销。（八）公司对外投资、固定资产处置、对外担保（不含承兑、保函业务）、关联交易、大额度资金使用中的原则性方向性问题。（九）公司内部管理机构的设置。（十）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督
28、。（十一）公司薪酬分配及职工福利。（十二）公司的基本管理制度。（十三）公司章程的修改方案。（十四）公司信息公开事项。（十五）涉及职工切身利益的重大问题。（十六）公司安全运营、维护稳定、重大突发事件等涉及政治责任和社会责任等方面采取的处置方案。（十七）其他需要党支部委员会研究讨论的重大问题。第四十一条 公司党支部委员会要坚持把党管干部、党管人才原则和发挥市场机制作用结合起来，建立健全并组织实施既适应现代企业制度要求，又保证党组织有效发挥作用的选人用人制度，保证公司党支部委员会对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。公司党支部委员会要在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选等方面把好关，严格用
29、人标准，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定，保证人选政治合格、作风过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人选进行酝酿、审议或向董事会、总经理推荐提名人选，负责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提出拟任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作监督。按照管宏观、管政策、管协调、管服务的要求，统筹推进人才队伍建设，落实人才强企战略。第四十二条 公司党组织带头遵守公司各项规章制度，组织落实公司重大决策部署，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。第四十三条 党支部委员会建立公司重
30、大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、监管规定、不符合中央和省委要求的做法，党支部委员会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。第七章董事会第四十四条 公司设董事会，由五名董事组成，其中包括独立董事一名。第四十五条 独立董事人选由董事会提名，经股东会选举产生。其他董事人选由股东委派，经股东会选举产生。金川集团委派两名董事，光大兴陇信托有限责任公司委派一名董事，其他股东共同委派一名董事。第四十六条 董事每届任期为三年，连续当选可以连任。独立董事在公司任职时间累计不得超过六年。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员
31、低于法定人数的，在另行改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、监管规定和公司章程的规定，履行董事职务。第四十七条 董事应具有与董事职位相适合的教育背景，应具有在公司主要业务领域的经营或行业管理经验，或具有经济、金融、法律、财会等专业技能，应具有监管规定的董事任职资格。第四十八条 董事会设董事长一名，公司可以根据实际情况设副董事长。董事长、副董事长由董事会在金川集团委派的董事候选人中以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；（三）签署董事会重要文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的
32、紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；（五）法律、法规、监管规定和公司章程规定的其他职权。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。第四十九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划；（四）决定公司股权投资和固定资产投资方案；（五）决定公司的有价证券投资计划；（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；（九）制订公司合并、分立、解散及变更公司形式
33、的方案；（十）决定公司有价证券投资、100万元以下的固定资产投资和处置、对外担保（不含承兑、保函业务）、关联交易等事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理和风险总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）确定对公司所投资金融机构重大事项的管理原则；（十四）制定公司的基本管理制度；（十五）制订本章程的修改方案；（十六）管理公司信息公开事项；（十七）审议专门委员会工作规程；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十九）法律、法规、监管规定或公司章程授予的其他职权。第五十条 在决定对外金融机构股权投资时，董事会应按国家投资监管规
34、定进行审议、决策后，提交股东会决定。第五十一条 董事会应在公司章程及股东会另行授予的职权范围内行事，不得越权。第五十二条 董事会设以下专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见和建议：（一）投资决策委员会，成员不少于三名，设主任委员一名，由董事长兼任。主要负责研究公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项，并向董事会提交建议。（二）风险控制委员会，成员不少于三名，设主任委员一名，由董事长兼任。主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对公司风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善公司
35、风险管理和内部控制的意见。（三）审计委员会，成员由三名董事组成，设主任委员一名，由独立董事担任。主要负责检查公司风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责公司年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。业务部门负责人根据会议需要，可列席专门委员会会议。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。第五十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则经
36、股东会批准后实施。第五十四条 董事会每年至少召开一次定期会议，其中每年第一次定期会议为董事会年度会议。第五十五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）独立董事提议时；（六）监管部门要求时。第五十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或由金川集团指定一名董事召集和主持。第五十七条 董事会定期会议召开十日前需书面通知全体董事，临时会议召开五日
37、前需书面通知全体董事。董事长或董事会会议的其他召集者应在董事会会议召开之前，将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及所议事项的详细资料（包括背景资料和有助于董事理解公司所议事项的信息和数据）通知全体董事以及其他与会及列席人员。对于紧急情况下召开的董事会会议，上述通知时限可以缩短，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，并对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间，不迟于董事会召开之日前的两个工作日。当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，会前可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会通常应当采纳，但超过半数的董事持有相
38、反意见认为仍应召开董事会会议或仍应讨论有关事项的除外。第五十八条 董事会会议应由过半数董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可召开。第五十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第六十条 董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。董事会会议以现场会议的形式举行，在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，
39、也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。年度董事会会议以及任何董事认为应当以现场会议形式举行的其他董事会会议，必须以现场会议形式举行。第六十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、董事长、独立董事、监事会、总经理、董事会各专门委员会均可提出董事会议案，但提出的议案应事先向其他所有董事提供足以使其作出正确判断的所议事项的详细资料，且确保给予其对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间。任何董事会议案，应在会前得到董事长的同意，对于董事长不同意讨论或表决的议案，应首先由董事会会议对是否对该议案进行讨论或表决进行表决。对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨
40、论审议的事项，不得采取通讯方式进行表决。第六十二条 除非会议主持人另行决定，董事会会议表决程序应以记名方式进行。第六十三条 董事会会议进行表决时，每名董事享有一票表决权。董事会对本章程第四十九条第（八）、（九）项所涉及事项进行表决时，议案经全体董事三分之二以上同意方可通过。其他议案经全体董事过半数同意即可通过。董事个人或者其任职的其他企业与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排存在直接或者间接关联关系时，该关联董事应当回避，不得参与表决，其代表的票数不计入表决票总数。第六十四条 无论是否采取现场会形式召开，董事会会议应对所议事项的决定作成会议记录和书面决议，出席会议的董事应在会议记录和书面决议
41、上签名。董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第六十五条 董事会需在以下情况发生之日起的五个工作日内向股东会就有关事项提交书面报告：（一）任何董事会会议召开；（二）董事会认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请股东会决定；（三）股东要求时；（四）公司章程其他条款规定的情形。第六十六条 股东行使职权时，董事会有权主动或应股东的要求提出建议
42、，但上述建议不妨碍股东行使职权。股东依据公司章程行使职权时，董事会或董事有不同意见的，可将不同意见以书面形式报送股东会并妥善保存于公司。第六十七条 公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署办公。第八章总经理及其他高级管理人员第六十八条 高级管理人员应具有与其所担任职务相适应的专业知识和工作经验，应具有监管规定的高级管理人员任职资格。经董事会同意，董事可以受聘兼任高级管理人员。第六十九条 总经理由股东会或董事会提名，按照领导人员管理权限考察、推荐，董事会决定聘任
43、或解聘，聘任期每届三年，连续受聘可以连任。第七十条 总经理对董事会负责。非由董事兼任的总经理列席董事会会议，董事会讨论涉及总经理的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。总经理行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划；（三）组织实施股权投资和固定资产投资方案；（四）决定有价证券投资方案并组织实施。（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）拟订公司的基本管理制度；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（九）决定公司职工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；（十
44、）在法律、法规、监管规定及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理在行使上述职权时，属于公司党支部委员会参与重大问题决策事项范围的，应当先提请公司党支部委员会研究审议，提出意见和建议。第七十一条 董事会可依法将其部分职权以书面方式授予总经理行使，但董事会在作出上述授权时应根据法律、公司章程及其他规范性文件的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。董事会应将授权情况向股东会报告或备案，并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。第七十二条 董事会应制订总经理工作规则，报股东会批准后实施。总经理工作规则包括下列内容：（
45、一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第七十三条 副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘，聘任期每届三年，连续受聘可以连任。副总经理协助总经理工作并对总经理负责，其职权由公司管理制度确定。第七十四条 风险总监由董事会提名，董事会决定聘任或解聘，聘任期每届三年，连续受聘可以连任。风险总监负责公司全面风险管理，并可以直接向董事会及其风险控制委员会报告。第七十五条 董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标并对高级管理人员进行考核和奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。第九
46、章监事会第七十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表一名。非由职工代表担任的监事由金川集团和光大兴陇信托有限责任公司各委派一名，经股东会选举产生。由职工代表担任的监事由公司职工大会选举产生。第七十七条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第七十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、监管规定和公司章程的规定，履行监事职务。第七十九条 监事会设主席一名，由监事会在金川集团委派的主席候选人中以全体监事的过半数选举产生。监事会主席行使以下
47、职权：（一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；（二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果；（三）代表监事会向股东会报告工作；（四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；（五）法律、法规、监管规定或公司章程授予的其他职权。第八十条 监事会行使以下职权：（一）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；（二）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、审计报告、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；（三）监督公司内部控制制度、风险防范体系的建立和完善；（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、监管规定、公司章程或
