1、代销合同书合同编号：甲方（供方）：注册地址： 经营地址：法定代表人：乙方（需方）： 北京国美电器有限公司注册地址：北京市前门西大街27号经营地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦法定代表人：张志铭第一节原则条款第一条本合同书经甲乙双方通过友好协商， 本着优势互补、互惠互利、共同发展的原则，依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国产品质量法、中华人民共和国消费者权益保护法等法律、法规的规定签订第二节适用范围第二条本合同的甲方代表甲方及其所属的子公司、 分公司、分支机构、办事处。乙方代表乙方及/或乙方 的相关公司。（详 见附表一）。因此，本合同中涉及的各项条款适用于附表 一中所列的甲方的总公司及上
2、述各地分公司、 子公司、分 支机构、办事处等机构以及附表一中所列的乙方及其相关 公司。乙方有权决定适用本合同的相关公司的增加或减 少，但乙方应书面通知甲方，通知到达甲方后生效。第三条本合同约定的产品进入乙方 全国地区所有门店进行销售（详见甲方或附件一中所列甲方相关公司与乙方或附件一中所列乙方相关公司签订的供应商上（撤）店协 议书）。乙方有权决定增加或减少本合同约定产品进入的 门店，但乙方应书面通知甲方，通知到达甲方后生效。第三节名词定义第四条产品：是指由甲方生产或经销的符合国家质量标准及双方约定的标准并不侵犯任何第三方知识产权和合法权益的合格产品。第五条销售支持：指的是甲方在乙方销售甲方产品过
3、程中， 因乙方提供服务无条件给予乙方的优惠条件和资金、物质支 援。第六条供货价格：指甲乙双方在甲方给予乙方销售所在地的所有经销商中最低真实价格的基础上进行协商， 取得一致的价 格。第七条残次品：指商品在售前、售中及售后本身固有的或发生的外观、性能、质量等任何一项不符合中国国家质量标准、 行业标准、厂家标准、合同约定标准等任一标准的产品。第八条滞销产品：指乙方从甲方购进的产品经过 15天的时间，销量与进货量的比低于二分之一的产品。第九条商业折扣：指乙方销售甲方产品后，甲方以乙方在甲方的进货额（或回款额）为根据，依照双方约定的条款给予乙 方的进货折扣。第十条特价机：指根据双方的经营需要乙方从甲方以
4、特殊的供货价格进购的产品，条件双方另行约定。第十一条 铺底：是指甲方给予乙方的不需支付实际资金即可调拨一 定金额货物，做为在合同有效期内样机展示和库存周转之 用的优惠条件。第十二条 货到付款结算：指乙方在甲方货物到达乙方库房验收后24小时内即向甲方支付货款。第十三条 回款额：指乙方支付给甲方的货款包括扣抵甲方在乙方处 欠款的款额（降价款、退货款除外）。第十四条利润补偿款：指在乙方销售的甲方产品的零售价格降低， 使乙方销售甲方产品的帐面毛利率未能达到合同约定的 水平时，由甲方向乙方支付的，用于补足乙方利润损失部 分的款项。第十五条 包销机型：指性能、外观与其他型号有明显区别的，性能 价格比有明显
5、优势的，由乙方独家经营的产品。第十六条 合同年度：指合同有效期。第十七条帐期：指产品进入乙方指定仓库到乙方支付货款之间的期间。第十八条 降价款：由于供价下调而产生甲方应支付给乙方的降价金 额。第十九条 给乙方造成了名誉损失的情况包括给乙方或乙方相关公 司造成名誉、商号、商标、商誉造成负面影响的情况，包 括但不限于：1、因产品问题（包括但不限于质量、假冒 伪劣、虚假宣传、侵犯他人知识产权等问题，）或甲方提 供的售后服务问题被媒体（媒体包括但不限于电视、广播、 报纸、杂志、网络等）暴光的；2、因其他甲方原因造成 乙方被媒体暴光的；3、因产品问题或甲方提供的售后服 务问题被有关部门、机构、消协公告的
6、；4、虽未被暴光, 但因产品问题或售后服务问题造成相当多人员认为或知 悉乙方的产品或服务存在问题的；5、产品不合格、退货、 返修率合计超过支致使乙方名誉或商誉受到负面影响 的；6、其他给乙方或乙方相关公司造成名誉、商号、商 标、商誉造成负面影响的情况。第四节产品订购、运输、结算及其他一、产品订购第二十条 乙方代销甲方生产（或经营）的 饮水机、净水器 品类 沁园品牌的产品。第二十一条甲方带货安装的产品为：品类 / 品牌的产品。第二十二条乙方从甲方处进货时须提前向甲方口头或传真或送交进货计划，甲方在接到进货计划后 2日内书面答复乙方（书面答复上应加盖甲方的印章），并于乙方要求的送货时间按进货计划送
7、达乙方指定地点。非经乙方书面认可，甲方 在书面答复中所进行的任何特别注明无效。 第二十三条乙方在要求的送货时间前日有权撤消或变更进货计戈IJ,而无需承担任何的赔偿责任。二产品运输第二十四条甲方负责所有产品到乙方指定地点的运输， 一切费用由甲方负担。第二十五条 货物在交付乙方并经验收前，一切风险及责任均由甲方承 担。三货款结算第二十六条当期货款的结算以乙方实际销售甲方产品的供货金额，扣除采用帐扣方式收取及甲方逾期未付的利润补偿款、商业折扣款以及其他甲方承诺支付以及按照合同约定甲方应 当支付的款项后的余额为准。第二十七条货款结算日期：货款结算周期为日，结算日为结算周期届满_的 5 日后。第二十八条
8、 货款结算方式为（在以下几种方式中任选一种）1.支票或电/信汇 2.个月无息银行承兑汇票3.个月无息商业承兑汇票。第二十九条 货款结算采取“钱票两清”的原则，乙方向甲方支付货款,甲方必须同时向乙方提供合法的增值税票。甲方向乙方支 付商业折扣，增值税票可按以下（一） 办理:（一）乙方向甲方按扣除商业折扣后的差额付款， 甲方在增值 税票上直接列明折扣率和折扣额，乙方不再向甲方开具发票。（二）甲方向乙方全额开具增值税票。甲方向乙方支付商业折 扣，乙方向甲方开具零售发票或办理折让证明， 然后向甲 方全额支付货款。第三十条 甲方应按上述规定按时向乙方提供增值税票， 在增值税票 未交讫之前乙方可拒绝支付货
9、款。第三十一条乙方结算日由乙方各公司具体指定，结算日外的时间乙方 不进行结算，甲乙双方可进行对帐，整理提供票据。每月 最后一日及法定节假日乙方不进行结算，帐期未满或遇节 假日，结算期顺延至下一结算日。四残次、滞销产品的处理第三十二条乙方在经营过程中发现的甲方产品中的残次品， 有权自行 选择更换或退货，但应以书面形式通知甲方，甲方应在接 到乙方残次通知后3日内更换残次品或退残次品，否则承 担延迟履行的违约责任后，同时甲方仍承担继续履行的责 任。第三十三条乙方在销售甲方产品过程中如遇滞销产品时， 有权自行选 择更换或退货，但应以书面形式通知甲方，甲方应在接到 通知3日内为乙方调换乙方确认或指定的其
10、他产品或进 行退货，如甲方逾期未予调换或者退货，则乙方可向甲方 收取产品供价总额每日3%的保管费。逾期30天后，乙 方有权处理该产品，从处理所得款项中优先获得并自行扣 除保管费、处理费等费用。第三十四条 对于甲方提供的产品及配件、附件、宣传材料等存在或涉 嫌存在（如涉及诉讼或仲裁等）损害任何第三方的知识产 权和其他合法权益情况的，乙方有权根据情况选择退货或 换货，但应以书面形式通知甲方，甲方应在接到乙方通知 后3日内更换或退货，否则承担延迟履行的违约责任。因 该产品给乙方造成经济和名誉损失的，甲方应赔偿乙方的 损失。第三十五条 对于甲方提供的产品及配件、附件、宣传材料等为假冒产 品的，或存在虚
11、假宣传的，乙方有权根据情况选择退货或 换货，但应以书面形式通知甲方，甲方应在接到乙方通知 后3日内更换或退货，否则承担延迟履行的违约责任 该产品给乙方造成经济和名誉损失的，甲方应赔偿乙方的 损失。第三十六条对于第三十二至第三十五条所述的情况，更换或退货的全 部往返运费由甲方承担。五销售支持第三十七条甲方应根据乙方的要求免费为乙方提供展示甲方所供产品的展柜、展台、展架，委派促销员，促销员的一切费用由甲方承担，并应对乙方所有的门店实行无差别待遇。 如 甲方委托乙方制作展柜、展台、展架，甲方应于接到乙方 付款通知10日内将制作款以现款方式交付乙方。逾期未 付，乙方可在下次结算货款中扣收。如甲方按净额
12、开具增 值税专用发票，乙方有权加扣 17%的增值税款。在甲、 乙双方停止合作时，甲方无权向乙方要求展柜、展台、展 架、促销员费用等相关费用的补偿。（一）促销员管理第三十八条甲方负责派驻促销员到乙方营业场所进行甲方产品的销售工作。第三十九条甲方应与促销员签订正式的劳动合同。促销员的一切费用由甲方支付。如甲方未与促销员签订劳动合同或有其他违反劳动法规等行为的，一切责任由甲方自行承担。第四十条 促销员服从乙方的日常行政管理，乙方每月向甲方出具促 销员的出勤证明和绩效考评，作为甲方对促销员月度薪金 发放的依据。第四十一条 未经乙方同意甲方不得随意调动促销员的工作岗位。 如促 销员不服从乙方管理，违反乙
13、方的管理规定 ，乙方有权 要求甲方更换促销员，甲方应按乙方的要求更换促销员第四十二条 在得到乙方允许后，甲方在节假日期间可加派临时促销 员。临时促销员必须服从乙方的管理。第四十三条甲方负责定期对促销员进行商品知识培训， 促销员同时接 受乙方销售流程、服务标准及行为规范等培训。第四十四条甲方派驻的促销员应积极配合乙方营业场所的销售， 不得 诋毁乙方经营的其它品牌的产品及商誉，不得有损害乙 方、消费者及其它与乙方合作的供货商的行为。第四十五条甲方派驻乙方的促销员不得虚假介绍产品， 不得介绍顾客 到甲方或厂家或其它经营商处购买产品。第四十六条甲方对其派驻的促销员在乙方营业场所内发生的一切损害乙方利益
14、的行为负有连带责任 第四十七条甲方在乙方营业场所举办的促销活动乙方给予积极配合。甲方保证乙方享受统一的促销赠品的配发， 所有促销赠品 的发放由促销员负责登记，发放完毕后将登记单提供给甲 方。（二）场外交易行为管理第四十八条场外交易行为指甲方促销员违反乙方对于销售场所的管理规定，引导顾客与甲方或厂家或其它经营商私下成交，从而导致或可能导致乙方丧失与顾客成交的机会，以下简 称甲方的场外交易行为。甲方其他相关人员利用为乙方工 作或为乙方顾客提供服务的便利，引导顾客与甲方或厂家 或其它经营商私下成交，从而导致或可能导致乙方丧失与 顾客成交的机会，视同为甲方的场外交易行为。“乙方没有顾客需要的产品”不能
15、成为甲方进行场外交易行为的理 由，换言之，“乙方没有顾客需要的产品”不能成为甲方 不构成场外交易行为的抗辩理由。第四十九条甲方的场外交易行为是严重违反合同及商业规范的行为， 构成对乙方违约，乙方有权对甲方的场外交易行为追究违 约责任，具体如下：（一）甲方每次发生场外交易行为均视为对乙方的违约，应于三日内向乙方支付5万元以上（含5万元），10万元以下（含 10万元）的违约金。（二）乙方发现甲方有场外交易行为应以书面形式通知甲方，并提供有关证明。该通知包括甲方存在场外交易行为的事实 及经过、对甲方发生场外交易行为的促销员及相关人员予 以辞退的要求、乙方要求甲方承担的违约金数额等内容； 该证明包括书
16、面证明材料、有关当事人叙述等可以证明甲 方存在场外交易行为的证据。甲方收到该通知和证明后应 在三日内辞退促销员及相关人员并支付违约金。（三）如甲方在三日内未按乙方要求辞退促销员或相关人员，甲方须按照该促销员或相关人员继续工作的时间，向乙方支 付每日200元违约金；如甲方在三日内未按乙方要求支付 违约金，乙方除要求甲方承担违约金外，每逾期一日，乙 方还有权按违约金总额的1%要求甲方承担迟延履行金。（四）乙方发现甲方的场外交易行为，并能提供相关证据予以证 明时，违约金的数额由乙方按照本条第一款的约定自行决 定，无须征得甲方同意。第五十条 为防止甲方场外交易行为的发生，甲方应对所属雇员加强 管理和培
17、训，乙方对此予以监督和检查。（三）样机条款第五十一条甲方为乙方提供样机，具体约定为：2,1、甲方为乙方免费提供样机，所有权属于乙方；2、甲方为乙方免费提供样机，所有权属于甲方；3、甲方为乙方免费提供样机机模或空壳样机；（四）保修条款第五十二条 对于乙方售出的甲方产品，由甲方按国家规定负责办理保修，并承担全部费用，乙方给予必要的协助。（五）卖场管理费用第五十三条甲方在（五）卖场管理费用中约定的费用按以下第 2种方 式交纳：1、按第五十四条到第五十八条的约定交纳；2、按率收取卖场管理费用，以月度商业折扣的计算基数为此 卖场管理费用的计算基数，按4.5 %交纳、发票开具方式、支付时间按月度商业折扣的
18、约定执行。第五十四条甲方产品进入乙方营业场所进行销售，需向乙方交纳营业 场所支持费。该费用按合同有效期内甲方或附件一中所列 甲方相关公司与乙方或附件一中所列乙方相关公司签订 的所有有效供应商上（撤）店协议书所确定的门店数 总和进行计算。每个门店每月收费 元，该费用每三个月为一期收取一次，供应商上（撤）店协议书签订后十日内收取首期的营业场所支持费，此后在每季度第 一个月1-10日收取当期的费用，合同有效期内如有新门 店开业，乙方应从甲方进店并签订供应商上（撤）店协 议书当月开始计收营业场所支持费，未满一个月的按一 个月计算。第五十五条甲方在乙方营业场所内设置展柜、 展台、展架、灯箱等需 向乙方支
19、付场地使用费。场地使用费按合同有效期内甲方 或附件一中所列甲方相关公司与乙方或附件一中所列乙 方相关公司签订的所有有效供应商上（撤）店协议书 所确定的门店数总和进行计算。每个门店每月收费元。供应商上（撤）店协议书签订后十日内收取首期场地 使用费，此后每季度第一个月的1-10日收取当期的费用， 合同有效期内如有新门店开业，乙方应从甲方进店并签订供应商上（撤）店协议书当月开始计收场地使用费， 未满一个月的按一个月计算。第五十六条乙方对甲方的产品有进行市场推广的责任，甲方应向乙方 支付市场推广费。市场推广费按乙方举办的促销活动性质 不同收费标准不同，节庆日收费的项目有:1.元旦/元/店、2.五一节上
20、 元/店、3.国庆节/元/店、4.春节/元/店、5.新公司开业彩排/元/店、6.新公司正式开业/元/店、7.现有地区公司新店 开业/元/店、8.现有门店重张开业/元/店、9.庆庆一门店的开业纪念庆典/ 元/店、10.司庆 一地区公司的开业纪念庆典 /元/店、11.彩电节/元/店、12.制冷节，元/店、13.冰洗节上 元/店、14.手机节元/店、15.数码家电节_L_ 元/店、16.厨卫小家电节元/店、17.音响节/ 元/店、18.家电节 元/店。门店个数为举办活动时合同有效期内甲方或附件一中所列甲方相关公司与乙方或附件一中所列乙方相关公司签订的所有有效 供应商上 （撤）店协议书所确定的门店数总
21、和进行计算。甲方在节庆日开始之日起5个工作日内缴纳该费用。第五十七条乙方对甲方的产品有促销的责任，甲方应向乙方支付促销 管理费。促销管理费按合同有效期内甲方或附件一中所列 甲方相关公司与乙方或附件一中所列乙方相关公司签订 的所有有效供应商上（撤）店协议书所确定的门店数 总和进行计算。每个门店每月 J元。该费用每三个月 为一期收取一次。供应商上（撤）店协议书签订后十 日内收取首期的促销员管理费，此后在每季度的第一个月 的1-10日收取当期费用，合同有效期内如有新门店开业， 乙方应从甲方进店并签订供应商上（撤）店协议书当 月开始计收促销员管理费，未满一个月的按一个月计算。第五十八条 上述费用甲方应
22、在规定的交费时间向乙方以现款方式交纳，乙方应在收款时提供正规的服务业发票。若甲方逾期 未交则乙方可在下次支付货款时直接扣收，甲方应向乙方 提供应结货款的全额增值税发票， 否则乙方可加扣17%勺 代缴税款。对于撤店的情况，甲方或附件一中所列甲方相 关公司应在办理撤店手续前10天与乙方或附件一中所列 乙方相关公司签订供应商上（撤）店协议书，否则乙 方视甲方仍在乙方门店经营，并按收取标准收取各项收 入。第五十九条以上各项费用甲方（或甲方各地分公司、办事处）应直接 交到乙方所属的各地区公司的财务部门，不得交给他人代 收，否则一切责任由甲方自行承担。第六十条乙方为促进甲方商品的销售，经与甲方协商同意临时
23、举办 促销活动，甲方应承担相应的促销费用。促销费用全部用 于甲方商品的直接促销，乙方应根据甲方要求专款专用。具体数额由双方签订临时促销协议并在协议中明确。 甲乙 双方在本合同有效期内举行不少8次大型共同营销活动，有关事宜由甲乙双方另行协约 定。甲方举行所有促销活动，乙方均有权参加，并享受甲 方促销活动中的一切优惠政策。第六十一条如双方中途停止合作，乙方不再退还甲方已交款项。第六十二条 对于甲方推出的采用新技术、新外观的新产品，乙方有权 选择优先销售，优先销售的享有期不低于 二日，供量不 低于500台。第六十三条为了维护双方的经营利益，甲方应不间断地向乙方提供包 销机型。甲方不得在乙方包销该产品
24、期间向其他经销商提 供类似外观功能组合的，性能价格比相近或优于乙方的产 品，同时，甲方自己也不自行销售该包销产品， 以维护乙 方的包销权益。六商业折扣约定：第六十四条甲方给予乙方的商业折扣形式：常规商业折扣有月度商业 折扣（含单台折扣和开箱费）、年度商业折扣、特殊折扣等。第六十五条甲方给予乙方商业折扣的计算基数为（根据双方协商选定一种方式）1、 乙方在甲方进货后的回款额；2、 乙方在甲方的实际进货额。其中：“乙方在甲方进货后的回款额”是指乙方实际支付给甲方的货款，加上乙方采取帐扣方式收取甲 方的各种应收款项（帐扣的降价款、退残款、退货款 除外），具体计算以乙方的结算单据为准。“乙方在甲方的实际
25、进货额”是指乙方从甲方购进的商品的全部价款减去已扣收的降价款、退货款、退残款以后的余额。具体计算以乙方的入库单据为准。月度商业折扣的计算基数以当月一日到当月最后一日为期间进行计算；年度商业折扣的计算基数以合同的有效期为期间进行计算。上述计算基数中包含甲方向乙方销售而在中国被课征的增值税。第六十六条商业折扣的支付方式为：帐扣（支票、电汇/信汇、帐扣任选一种）。月度商业折扣的结算周期为与货款结算周 期相同。月度商业折扣的支付时间为甲方该周期货款结算 时。甲方在该周期货款结算时直接帐扣或交纳第六十七条月度 商 业 折扣 为：19%;年度商业折扣比例及规定为：/。第六十八条 凡是商业折扣率发生变化的机
26、型， 应由双方签署特价机 协议、特供机协议或包销协议另行规定，否则视 同常规机型执行本协议规定的商业折扣率。第六十九条年度商业折扣每半年结算一次。每年6月30日、12月31 日为年度商业折扣结算日，按全年最高商业折扣率计算。 甲方在7月31日和次年1月31日之前将期间发生的年度 商业折扣支付给乙方。合同到期后双方按实际销售规模计 算全年度商业折扣，实际年度商业折扣金额减去甲方已支 付给乙方的年度商业折扣金额即为甲方应支付给乙方的 所余年度商业折扣金额。该笔商业折扣甲方须在合同期满 后一个月内支付给乙方。第七十条 甲方向乙方支付商业折扣，必须将商业折扣款直接交到乙 方的财务部门（由乙方的财务人员
27、开具相应的发票），不 得交给他人代收，否则一切责任由甲方自行承担。第七十一条在本协议期满后至新协议签订之前（以下称为“特殊履行 期”），双方商业折扣按照本协议约定的条款履行 （以下称 为“原折扣”）。在新协议签订后，如“特殊履行期间”的“原折扣”低于新协议中约定的商业折扣（以下称为“新 折扣”）的，甲方应按“新折扣”向乙方补足新旧折扣之 间的差额，补足时间为新协议签订后一个月内。 如“特殊 履行期间”的“原折扣”高于“新折扣”的，双方仍按“原 折扣”执行。新协议的签订必须在三个月内完成， 否则乙 方可暂停对甲方的结算，直到新协议签订为止。第七十二条经甲乙双方协商销售的特价机产品，商业折扣支付方
28、式详 见附件一特价机协议书。第五节甲方权利、义务第七十三条甲方有权要求乙方按照合同约定支付货款。第七十四条甲方有义务采取有效措施，杜绝其工作人员以公司或私人 名义向乙方工作人员私下直接或间接赠送礼金、贵重礼 品、有价证券，或采取其他变相手段提供不当利益。 甲方 应对由此给乙方造成的直接和间接损失进行双倍赔偿， 同时乙方有权对甲方要求每次最低50万元人民币的违约 金。同时，乙方保留追究甲方法律责任的权利。如果乙方 人员私下向甲方或甲方业务人员索取费用，甲方有义务拒 绝支付并向乙方进行投诉。第七十五条甲方保证在乙方卖场的零售价格比同行的本地市场最低成交价格低1坐或低 5 元/台，如不足，则乙方有权
29、自 行调整，调价损失部分，由甲方负责补偿，乙方有权在下 一次货款结算中直接扣收；若调价后乙方所获取的商业折 扣金额未达到按照双方约定的商业折扣比例计算出的金 额，则乙方有权在下一次货款结算中对差额部分直接扣 收。第七十六条甲方确保给乙方的供价为在当地同期的最低供价。 此最低 供价至少低于甲方给予其他经销商或代销商供价的 二或低 5 元/台。甲方须诚信履行本条款，不得有虚 假行为或变相提高供价，否则视为违约。第七十七条甲方有权对乙方营业场所及其产品的销售方式提出改进 建议。第七十八条甲方有权对乙方营业人员的服务提出改进建议和意见。第七十九条甲方应协助乙方进行各种促销活动。第八十条甲方应给予乙方最
30、低供货价格。第八十一条甲方应按照合同规定向乙方支付商业折扣及其他各项费用。第八十二条甲方可根据市场情况变化随时调低供货价格， 以保证价格 更具有市场竞争力。第八十三条在乙方进货后，甲方在给予乙方的供货价的基础上下调价格，甲方应对乙方尚未售出的该产品进行价格补差，并且同时对5日内购进的产品进行价格补差。 补差确认时间 为乙方提供库存数后二日内。甲方交纳补差价款的时间为 最近一次货款结算日，支付方式为现款或帐扣。第八十四条甲方提供给乙方的宣传资料应真实可靠，若存在虚假宣传 或侵犯他人知识产权的，甲方承担一切责任。第八十五条甲方产品的配件（附件）是第三方的产品，甲方保证已获 得使用许可，该使用不侵犯
31、第三方的合法权益。否则因此 而产生的一切责任均由甲方承担。第八十六条甲方应经常性地在乙方指定的营业场所进行现场促销演示活动。第八十七条甲方应保证乙方零售价在当地具有优势的情况下帐面毛利润率不低于_0_%;如乙方当月（当月一日到当月最后 一日）各门店所获取的帐面毛利率未达到双方约定的比率，则甲方应在乙方销售甲方产品的次月 20日内以现款方式予以补足，否则乙方在下一次货款结算时对差额部分 直接扣收。应收利润补偿款=当期乙方实际销售甲方产品的收入x（合同规定的帐面毛利率-实际帐面毛利率）；实际帐面毛利率=当期乙方帐面实际毛利额 /当期乙方实 际销售收入。第八十八条因甲方产品的质量问题或本身缺陷，造成
32、人身伤害或乙方 及第三方的其他经济损失的，甲方应承担一切责任。因上 述原因给乙方造成名誉损失的，应赔偿乙方的名誉损失。第六节乙方权利、义务第八十九条乙方应按合同规定向甲方支付货款。第九十条 甲方应保证在合同有效期内乙方每个门店的代销额至少为 8 万元。如乙方实际销售额低于保底销售额，则乙方 有权以保底销售额与乙方实际销售额的差额为基数计算 甲方应补偿乙方的利润（含帐面保证毛利润和商业折扣及 按第五十三条2中约定的按率收取的卖场管理费用）。注：1、按月结算时，商业折扣率以月商业折扣率、单台商业折扣率的和计算；本合同所适用的商品商业折扣率、 保证帐面利润率或卖场管理费用率不一致的，乙方将使用从高原
33、则计算甲方应补偿的利润。2、被末位淘汰的，提前计算年商业折扣率。3、非因甲方违约而解除合同的以及被末位淘汰的，可按月均的保底销售额乘以甲方在乙方卖场经营的实际月数计算保底金额。不足一个月的按一个月计算。4、实际销售额超过保底销售额的，不再加收甲方应补偿的利润。第九十一条乙方有权调整甲方产品在乙方营业场所的位置和面积。第九十二条乙方有权优先参加甲方举办的各种促销活动， 并优先享有各种促销活动支持的权利。第九十三条乙方有支持甲方在乙方营业场所进行促销宣传活动的义务。第九十四条甲乙双方在停止合作或乙方通知退换货后，甲方的产品在乙方存放的，每日乙方按库存货物价格的 3%收取保管费 用。第七节违约责任
34、第九十五条甲乙双方任何一方未按本合同约定履行，应承担违约责任。给对方造成损失的，本合同有约定的按约定赔偿，无 约定的按实际损失额进行赔偿或参照相关法律、法规进行 赔偿。第九十六条除本合同另有明确约定外，甲乙双方任何一方未能按照本 合同明确约定的日期或者期限履行而延迟履行义务， 应当 每日按照应当支付而未支付，应当交付而未交付款项或者 货物价值的万分之五承担延迟履行的违约责任。第九十七条甲方擅自终止合同应向乙方支付所有应付商业折扣 （按本 合同规定的最高商业折扣率计算）、降价款、退残款、退 货款及其它甲方承诺支付乙方的款项，并退还乙方已支付 给甲方的多余的货款，同时赔偿乙方的损失。乙方擅自终 止
35、合同应向甲方退还商品并结清应付货款。第九十八条甲方违反第七十五条规定，乙方有权进行降价销售。甲方 应对乙方降价进行全程补差，补差幅度应保证乙方获取双 方约定的最高综合利润及各项优惠条件。 同时，乙方有权 重新商议合作条件或终止协议。第九十九条甲方违反第七十六条之规定，向乙方提供的产品供价非当 地市场最低供价的，甲方应对其提高部分向乙方双倍赔偿。第百条甲方无正当理由停止向乙方供货的，或逾期5日未向乙方供货的，乙方有权单方终止合同。甲方应赔偿由此给乙方 造成的一切经济损失。第百一条甲方对乙方所有应付款项逾期未付的，乙方可在结算时直 接扣收，并享有每日收取 0.1%滞纳金的权利。甲方未能 就扣收部分
36、提供增值税发票的（退残款、退货款、降价款 除外），乙方可加收17%的代缴增值税款，第百二条 乙方无正当理由不按合同约定向甲方支付货款的， 甲方有 权追究乙方的违约责任。甲乙双方对货款结算另有约定的 除外。第百三条 甲方应以 （任选一种）（1、自合同签字之日起5日内 以现款；2、从第一次货款结算开始扣收直到扣完为止） 方式向乙方交纳 万元的售后质量保证金，在双方 合作期间内，售后质量保证金发生扣除的，甲方应于扣除 之日起三日内补足质量保证金，逾期应承担日千分之一的 逾期付款的违约责任。甲乙双方如果停止合作，甲方应另 向乙方交纳 3万元的售后质量保证金。从产品清场之 日起至乙方已经销售的甲方所有产
37、品保修期满止发生的 一切退货、维修及赔偿责任等费用，由乙方直接用甲方交 纳的质量保证金抵补。剩余的质量保证金在产品清场后 6 个月后且甲方提供的所有产品保修期均已届满后 10日内 由乙方退还给甲方。如该质量保证金不足抵补上述费用则 乙方享有追偿权。第百四条 本合同有效期内，因甲方（包括甲方工作人员及代甲方提 供服务的相关人员）原因造成乙方名誉损失的，应当向乙 方承担10万元以上50万元以下的违约责任，具体数额由 乙方单独决定，甲方应当在乙方发出关于造成名誉损失的 有关通知后的10日内向乙方支付违约金，逾期支付的乙 方可在发出通知后的最近一次结算货款时予以扣收。上述通知内容应当包括因甲方原因造成
38、乙方名誉损失的具体 事实及相关材料，乙方确定的甲方应当承担的违约金具体 数额。第八节合同的变更、终止、解除、期满第百五条 合同的变更需双方达成书面协议。第百六条甲方产品进入乙方营业场所销售，试销期为两个月。试销 期内，如甲方产品连续两个月在乙方经营的同品类中销售 排名倒数两名之内，乙方有权终止本合同，而无须向甲方 承担任何违约责任，本合同自乙方发出书面通知之日起自动解除。合同有效期内（试销期和非试销期可累计计算）甲方的产品连续3个月在乙方经营的同品类商品中销售排名倒数第2名之内，乙方有权终止本合同，将库存的全部货物退还给甲方，而无须向甲方承担任何违约责任， 本合同自乙方发出书面通知之日起自动解
39、除。第百七条 除本合同另有明确约定的情形外，乙方在下列情况享有解 除合同的权利：1、甲方无正当理由停止向乙方供货的，或逾期5日未向乙 方供货的；2、本合同约定的甲方应交纳的各种款项逾期一个月未交 纳的；3、甲方经营状况严重恶化或转移财产、 抽逃资金，以逃避 债务或丧失商业信誉或有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形的；4、甲方严重违反合同约定，经乙方书面催告，7日后仍不 改正的。第百八条 双方因任何原因停止合作后，甲方的保修义务和售后服务义务均不免除 第百九条双方另行约定事项：甲方应以从第一次货款结算开始扣收直到扣完为止的方式向乙方的每个分公司缴纳 10000元售后质量保证金，在双方合作 期
40、间内，售后质量保证金发生扣除的，甲方应于扣除之日起三日内补 足质量保证金，逾期应承担日千分之一的逾期付款的违约责任。甲乙双方如果停止合作，从产品清场之日起至乙方已经销售的甲方所有产 品保修期满止发生的一切退货、 维修及赔偿责任等费用，由乙方直接 用甲方交纳的质量保证金抵补。剩余的质量保证金在产品清场后 6个 月后且甲方提供的所有产品保修期均已届满后10日内由乙方退还给甲方。如该质量保证金不足抵补上述费用则乙方享有追偿权。第九节不可抗力条款第百十条“不可抗力事件”是指本合同任何一方当事人都不能抗拒，也无法预见，即使预见也无法避免的事件或者事由。第百H一条 本合同任何一方遭受不可抗力事件的影响造成
41、本合同项 下的义务不能履行，根据不可抗力事件影响的程度，可以 部分或者全部免除责任；但是遭受不可抗力事件不能履行 义务的一方应当在发生不可抗力事件的 24小时内及时通 知另一方，并且在不可抗力事件结束后的15个工作日 内向另一方提供能够证明不可抗力事件发生、 影响范围和 影响程度的证明，否则遭受不可抗力事件不能履行义务的 一方不得就此免除责任；任何一方延迟履行义务后遭受不 可抗力事件的，不能免除责任。第百十二条 本合同任何一方遭受不可抗力事件的影响造成本合同项下的义务不能履行时，其应采取一切可以减少对方损失的 措施进行挽救，否则其应就因其没有采取措施或者采取的 措施不当而扩大的损失承担责任。第
42、百十三条本合同因任何一方遭受不可抗力事件的影响不能全部履 行时，遭受不可抗力事件影响的一方仅就不可抗力事件涉 及的本合同有关条款或者约定可以中止、 暂停或者延迟履 行，而对于其他没有受到不可抗力事件影响的条款或者约 定仍应履行，任何一方不得因另一方遭受不可抗力事件而 停止本合同的履行。第百十四条当不可抗力事件已经结束，不再对本合同的任何条款或者 约定的履行产生任何影响时，本合同双方应尽一切可能恢 复本合同的履行。第百十五条甲方的任何一个相关公司或乙方的任何一个相关公司发 生不可抗力不影响其他公司继续履行合同第十节争议的解决第百十六条因履行本合同发生的任何争议，双方应协商解决。协商不 成时应向合
43、同签订地的人民法院提起诉讼。第十一节合同有效期第百十七条 本合同有效期 1年。自 2004年 1月 上日起，至 2004 年_12_月 31 日止。第百十八条 合同期满如双方有意继续合作，在期满前一个月双方开始 协商签订新的合同。如本合同已到期，但新的合同尚未签 订，为确保双方合作的延续性，本合同有效期自然顺延至 新合同签订之日，最长不得超过三个月。在新的合同签署 后乙方有权选择在该顺延的期限内适用新合同或原合同。第十二节其他第百十九条本合同自双方签字盖章（乙方以加盖合同专用章为准）生 效。第百二十条 本合同未尽事宜，甲乙双方另行签订补充协议。补充协议 及合同附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同 等法律效力第百二十一条 本合同于北京鹏润大厦（北京鹏润大厦/乙方注册地）签订。第百二十二条本合同一式六份，双方各执三份。甲方：代表人：乙方：代表人：月 日年 月 日
