1、届上海华铭智能终端设备股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明上海华铭智能终端设备股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明上海华铭智能终端设备股份有限公司 （以下简称“华铭智能”、“本公司”、“公司”或“发行人”）于2011年8月由上海华铭智能终端设备有限公司（以下简称“华铭有限”）整体变更设立，总股本为 3,500万股。目前，公司增资扩 股至5,166万股。现将本公司成立以来的股本演变情况说明如下：4-5-34公司成立以来股本演变情况图2001年8月9日注时贸本2, 000万元2004年6月25日注时贵本Z 000门元2004年B月4日注的俵本2, Q00万元癖司成立：泰金30工
2、谢根打13：阳一飞 IA.我坡我1两 崔至Ml% *忖云1% 都瓜上a菖般K为郭义,投，此时存W*畔叔代持情况，实际出资人为29飞.，RRil ：张亮从四朱未金布，张金觊.谢根寿，宰忖云，网一飞等驾郭心摹批量正合 计人也由万元我6毒腺再从酹尔市叁国灶受让时万元宅司罪戕：普向英队股肮强您国处 啜讣州百花腰!h隹也用以股*张比国，飞小量处受il合徜前万元RF& 养枇4Hi来谢 至文处受让】加万元权：孙定国从履东聚煌成处受让8万元战核：青卫明从东荡叁 虎.更也簟姓餐让3万元股枢工商蚪鹿累处为工篝演1*聚建诙.我用 方债:索再、窗限方.张丰蔚.孙定国.一七告4一4%真地方宅岩然人股东15%此时-不存在
3、股息代符情况,名士 以朱和宛4取象效，段17转ih强注成转世I陵万元仇股权，鼻一一耗出88万元4.%取根.张向英转 让盟为元$弘）19杖和唐量圄抬升金门取（热）就楂、势凰曲蚯宪量让1刻方元股忖.耐根方受it沟万元.张晓谷金诘万元.强令若量ill。日元，讣定国强illOTJE，*付云受让林万元* 商工明鬓让。万元,吴连祟受让目打兀2005年8月25日注册资*2.500万元2010年】0月29日注册资本丸500万元工商登记般家支品为r款亮5德:出金W,电眼 方.就晓酬L外京国割&住；先抑6V次同云：詹卫明，黑连聚务2 4sh耐至文I,海H华4月一张建成向张亮转计1说、 寿元华帽由果曲忖.本次把止中
4、.*孙堀军.胡肝中.稔第蜂，谋邕 Y，童够升等5人生除卡。量让60 万元单怖有限.股H,冷式上栗配委 把於ft任让畀化孙的上方.4fti%It进和和至就SW月元，以卜.就奈南卜.海科技役博收膏有限必司出,能成，R 林，音M寿月舞H的串怫有限L加也兀）的般H料“喷世亮疗商景词库福西南的7TT7而旗 货股份有限之前20上集叁畏.根方.a 1喜，孙定国冬/2%:朱忖云4 % 俞卫明.显建单号串海倒坚文吐的），堆。在丹叫中型人梗强案低 持的情噂.般松耗ih科技公司将再群前的华浦匕限押77元（融）的股我在上常联台产兄文片所 毡牌转让，空SfEbJt亮爻让工育记鹏第曳更为.我鑫川，技土式.用 根万.修0都
5、、林定国茶2V朱忖云1. 1%；命口用.此通荣#I.境也a J倏春在科娴小等5人股由技比*1符的情形.J股根转让，张亮褥其持有的3M万元收机蚌让翁公可高管.骨干.考家及44；卦第人 也 金此司限家人祖堂更为热人7:商号画 麻三貉体堂理，在晟阶仃限外司2011年5月月日注册资本2. 500万元20H年8月月日注册资本3. 500万元卡根方.靠通融IM：料定国5 IZV朱忖n z-i. n：命见叫一臭1中小.用竹刈郭白,小端华，的解华.诧创平.除制点、 R1告晚n/5人在2M4年R月由索亮 K舞的段杖，通刘:此次股只粕让假 幕文如了五人看下,本次取转让 后,华制有限小存在股民代料精用，工*石li橐
6、*,（：索金兴.耐根力.兆修靛苏印联库】冷定国工算 *时 云4一 4V自卫明.吴连笨工恻：其他W芸自 ttXKtftit 13./不由1aH代打情况.杆工股勺二 实际股东一边.增资2注城贯寿增m至工也0万元.以上增材由新u富阳全理质勤投资告及企业（有限告 R）由债影成丘赫克更为，IMfcM. 6MM贵金、K,曲I根方.督厚葬仔泉衡5V富国4混L L4911：林定国工潮修 笈忖匕4一1嚼4k 命正明.吴徐荣昭通1算他州将由炖人稠 好音计过的乐,不存枇U代打情况.YZ取乐就安际股东一致.k ）W=让增Kt奉增加至5旃打斤.以上增置由施本专根黛拇10般增乂股.4JHt利周每 I 口股送那光.阻方.墓
7、蜕卷喜显蝇5”*国妾混 S 1191*；科定国LKBli擒r1734%,命卫明.吴连荣之哨3HV其他巾衿自然人肃件计5963%,一不存在股牝持情况,者因股本和 飞她殷象一败.一、2001年8月，华铭有限成立公司前身华铭有限由张金春等8名自然人以现金出资方式设立，注册资金为 2,000万元。2001年8月8日，上海中信会计师事务所有限公司出具中信验（2001 ） 1572号验资报告确认，注册资金已经全部缴足。 2001年8月9 日，华铭有限在上海市工商行政管理局松江分局注册成立，注册号为 3102272045513 ,法人代表张金春，工商登记的股权结构如下：序号股东名称登记出资额（万兀）出资比例
8、（%）1张金春60030.002谢根方20010.003飞20010.004张建成20010.005张金兴20010.006朱付云20010.007孙定国20010.008张建国20010.00合计2,000100.00（一）华铭有限设立出资的实际情况及股权代持情况2001年8月华铭有限成立时，工商登记出资人为张金春、谢根方、张金兴（曾用名：张金星）、朱付云、孙定国、周一飞、张建国、张建成等 8人。但当 时实际出资人共有29人，除工商登记中的8名自然人股东以外，还有谢坚文等 21名自然人，华铭有限设立时实际出资情况如下：序号股东名称登记出资额 （万元）登记出资 比例（）实际出资额 （万元）实际
9、出资 比例（）1张金春60030.0037418.702张建国20010.001206.003张金兴20010.001206.004谢根方20010.001206.005朱付云20010.001206.006孙定国20010.00804.007张建成20010.001407.008飞20010.001206.009谢坚文-1407.0010李鹤鹏-1005.00序号股东名称登记出资额 （万元）登记出资 比例（）实际出资额 （万元）实际出资 比例（）11张问英-502.5012吴连荣-502.5013张秋平-502.5014唐慧丽-402.0015俞卫明-351.7516柳付云-301.5017
10、储建云-301.5018胡辉华-301.5019孙炳华-261.3020李兴根-251.2521吴云标-251.2522张四明-251.2523徐佥U峰-251.2524唐桂忠-251.2525金晓君-201.0026孙晨-201.0027徐剑平-201.0028徐建东-201.0029陆家财-201.00合计2,000100.002,000100.008名工商登记股东以外的谢坚文等 21名自然人与8名工商登记股东之间，存在股权代持美系，但并未形成对应的代持美系，也不存在具体的代持协议。鉴于：1、2001年7月5日，8名工商登记自然人股东签署了华铭有限设立时的 公 司章程，但除此之外，2001
11、年8月9日，上述29名自然人另行签署了含29 人出资的华铭有限公司章程，该章程显示当时各出资人及出资额与上述一致；2、2004年6月，华铭有限发生了成立后的第一次股权转让，在此之前，华铭有限股权未曾变动。根据华铭有限2004年6月股权调整转让的相关文件及资 料（包括：华铭有限第二届股东大会决议，2004年6月股权调整转让前29名原始实际出资人及调整转让后 14名自然人股东共同签署的相关债权债务协议 书、华铭有限公司变更申请书、变更申请书附件一：股权转让情况表（转让协议），股权转让收据等），上述 29名自然人于2004年6月股权调整转 让前的出资情况与上述一致；3、对于华铭有限的设立出资情况，华
12、铭有限29名原始实际出资人中，除张建成和张向英以外的其余27人均在律师或保荐机构见证下进行了访谈笔录， 对上述实际出资情况进行了书面确认。根据包括张建成在内的29名自然人于2001年8月9日共同签署的华铭有 限公司章程，张建成签署的2004年6月华铭有限股权调整转让相关文件及 资料、2004年8月相关转让协议、股权转让收据、相关补偿协议及支付信息， 证实华铭有限成立时张建成实际出资额为 140万元。张建成于2004年6月转让 20万元股权，并于2004年8月将其当时所持有的华铭有限股权 120万元全部 予以转让。2004年8月，张建成从华铭有限离职，自 2005年9月起投资经营 智能门禁系统等
13、。根据包括张向英在内的29名自然人于2001年8月9日共同签署的华铭有 限公司章程，张向英签署的2004年6月华铭有限股权调整转让相关文件及 资料，2004年8月相关转让协议、股权转让收据、相关补偿协议及支付信息， 证实华铭有限成立时张向英实际出资额为 50万元。张向英于2004年6月受让 了 20万元股权，于2004年8月将其当时所持有的华铭有限股权 70万元全部予 以转让。从上述情况来看，华铭有限设立时的实际出资情况以及当时存在的股权代持 情况被予以证实。（二）出资来源因自有资金不足，29名原始实际出资人出资设立华铭有限的 2,000万元资 金为借款。借自上海施惠特经济发展有限公司的 2,
14、000万元资金经由8名工商登 记出资人的银行账户于2001年8月8日划入华铭有限验资专户。2001年8月 13日，该款项自华铭有限的一般存款户划回到上海施惠特经济发展有限公司， 从而事实上形成了张金春等29名原始实际出资人对华铭有限的2,000万元借款。（三）华铭有限原始实际出资人对华铭有限的借款及清偿华铭有限成立时，存在原始实际出资人出资后向公司不规范借用款项的行 为，但该不规范行为的发生，主要是由于华铭有限发展初期经营未能全面展开，管理不完善和出资人不熟悉相关法律规定所致。为解决对华铭有限的借款，自2002年1月起，华铭有限原始实际出资人开 始主动陆续偿还借款，截至2004年1月，总计2,
15、000万元的借款全部偿还完毕。 原始实际出资人所筹用于偿还借款的 2,000万元款项中，自有资金合计为393.90 万元，其余1,606.10万元为29名原始实际出资人向上海华明电子金属柜厂（后更名为上海华明电子金属柜有限公司，以下简称“华明电子”）的借款。至此，华铭有限原始实际出资人自行纠正了向华铭有限不规范借用款项的行为。就公司前身华铭有限存在的上述不规范情形，公司向上海市松江区经济委员 会提交了关于对公司历史出资相关问题予以协调确认的申请，2012年3月6日，上海市松江区经济委员会出具了关于对上海华铭智能终端设备股份有限公 司历史出资问题的确认，确认”申请确认事项情况属实”，“公司股东占
16、款行为 并无主观恶意，已经由股东于 2004年1月之前自行纠正，对华铭智能生产经营 未造成不利影响，未实际损害华铭智能的利益，不构成重大违法违规行为”。（四）华铭有限实际出资人向华明电子所借款项的清偿2002年1月至2004年1月，张金春等29名华铭有限原始实际出资人累计 向华明电子借款1,606.1万元，用于清偿对华铭有限的借款。2004年7月及10 月，华铭有限实际出资人又新增向华明电子借款65.95万元及11万元，使得华铭有限实际出资人向华明电子的借款发生额累计达到了1,674.05万元。自2004年1月开始，华铭有限实际出资人主动以个人积蓄及来自华铭有限 的分红，陆续向华明电子归还借款
17、，截至2008年1月，全部借款均已清偿完毕。华明电子出具确认函：“1、本公司已经收到了上述自然人的还款及支付的利 息；本公司不会再追究上述自然人的任何法律责任；2、上述借款行为系本公司与上述自然人之间的借贷行为，如发生与上述借款行为有关的任何纠纷，与华铭智能无关。”鉴于华明电子向华铭有限实际出资人出借款项时，其股权结构中含有8.3%的集体经济成分，本公司就华铭有限实际出资人向华明电子借款事宜向相关政府 部门提请确认。上海市松江区石湖荡镇人民政府于2012年2月25日出具对历史上上海华铭智能终端设备股份有限公司实际出资人向上海华明电子金属柜 厂借款事宜的确认函，确认：“相关资金已经于2008年1
18、月前全部清偿”，“有 关借款事宜并未对华明电子和集体经济利益构成实质性损害”。上海市松江区经济委员会于 2012年3月6日出具关于对上海华铭智能终 端设备股份有限公司历史出资问题的确认，确认“华铭智能公司股东向华明电 子公司借款事宜未对华明电子和集体经济利益构成实质性损害”。(五)中介机构意见1、保荐机构意见：保荐机构通过核查：(1)华铭有限相关文件及资料，包括：成立时的工商登记资料，相关华铭 有限公司章程，2004年6月华铭有限股权调整转让的相关文件及资料(包 括华铭有限第二届股东大会决议、2004年6月股权调整转让前29名原始实际 出资人及调整转让后14名自然人股东共同签署的相关债权债务协
19、议书、华铭有 限公司变更申请书、变更申请书附件一：股权转让情况表(转让协议)、 股权转让相关收据等)，弓K建成和张向英签署的 2004年8月相关转让协议、股 权转让收据、相关补偿协议及支付信息等。(2)通过对张建成和张向英以外的其余 27名原始实际出资人的访谈中了 解的情况，得到的访谈笔录及书面确认；(3)相关借款、还款原始记录。认为：(1)华铭有限2001年8月成立时，已按当时的公司法及其相关规定 履行了相应的法人设立程序，进行了必要的验资，且在工商登记机关办理了工商 登记手续，其设立合法、真实。(2)设立时29名出资人的实际出资情况是真实、合法的，自然人股东问 的股权代持行为未违反相关法律
20、规定。(3)华铭有限成立后，存在原始实际出资人出资后不规范借用华铭有限 2,000万元的行为，但该行为未对发行人、发行人股东和发行人债权人造成直接 经济损失或实质危害，对公司经营也未产生不利影响。为解决对华铭有限的借款，自2002年1月起，华铭有限原始实际出资人开始主动陆续偿还借款，截至2004年1月，总计2,000万元的借款全部归还完毕。该不规范借款行为已于 2004年 1月前得到自行纠正，距离本次发行申请已经超过三年。因此，不会对发行人本 次发行上市构成实质性障碍。(4)张金春等29名原始实际出资人为自行纠正向华铭有限不规范借用 2,000万元的行为，2002年1月至2004年1月期间向华
21、明电子借款1,606.10 万元，用于清偿借款。2004年7月及10月，华铭有限实际出资人又新增向华 明电子借款65.95万元及11万元，使得华铭有限实际出资人向华明电子的借款 发生额累计达到了 1,674.05万元。华明电子向华铭有限实际出资人出借款项时， 其股权结构中含有8.3%的集体经济成分。2004年1月至2008年1月，华铭有限实际出资人以个人积蓄及来自华铭 有限的分红，主动向华明电子陆续归还借款，截至 2008年1月，全部借款均已 清偿完毕。鉴于华铭有限实际出资人已主动于 2008年1月前偿还全部借款，而 且，上海市松江区石湖荡镇人民政府及上海市松江区经济委员会已出文确认“以上行为
22、未对华明电子和集体经济利益构成实质性损害”，因此，保荐机构认为华 铭有限实际出资人向华明电子的借款行为对发行人本次发行上市不构成实质性 障碍。2、律师意见：“(1)经本所律师核查，华铭有限设立时提交至工商局的相关文件均由自然 人股东本人签署，履行了内部决策程序，并通过了登记注册的全体股东的一致同 意，且办理了相应的验资手续和工商备案登记手续。因此，本所认为，华铭有限 的设立合法有效。(2)本所律师认为，华铭有限设立时存在自然人股东代持的问题，后于2004 年5月清理完毕，且代持及实际持股的情况已经得到了所涉及 29名自然人股东 中27名股东的书面确认。(3)本所律师认为，华铭有限设立时自然人股
23、东存在以非自有资金出资且 自然人股东不规范借款的问题，后于 2004年1月清理完毕。鉴于发生借款行为 时华铭有限的生产经营尚未正常开展，并未对华铭有限造成实际损失。经上海市松江区经济委员会确认，该股东上述行为并无主观恶意，已经由股东于2004年1月之前自行纠正，距离本次发行申请已经超过三年，对华铭有限生产经营未造 成不利影响，未实际损害华铭有限的利益，不构成重大违法违规行为。（4）本所律师认为，华铭有限的自然人股东存在向华明电子借款以归还股 东借款的问题。上述债权债务关系已经结清，不存在任何法律纠纷；且出借方 华明电子所属的石湖荡镇政府与上海市松江区经济委员会均确认该借款行为未 对华明电子和集
24、体经济利益构成实质性损害。综上所述，本所律师认为，华铭有限的上述问题已经得到了合法有效的确认 和清理，不构成本次发行上市的重大障碍。”二、2004年6月，华铭有限股权转让及对华铭有限设立时股权代持的清理（一）本次华铭有限股权转让调整的实际情况华铭有限自2001年成立后，经过三年左右的运营，发展前景仍不明朗，部 分原始实际出资人因前期自有资金的投入及对华明电子的借款，产生了较强的财务压力，考虑退出。2004年年初，为理顺关系、规范经营，华铭有限对出资人 和出资比例进行了调整转让，从而清理了华铭有限设立时的股权代持情形。经过协商，29名原始实际出资人中，张金春决定将其持有的 374万元股权 转让给
25、儿子张亮，张建国决定将其持有的 88万元股权转让给女儿张晓燕，另有 16名原始实际出资人选择退出。止匕外，新吸收了一名外部投资者齐颖受让了部 分转出的股权。本次股权转让完成后，华铭有限股东调整为张亮、张晓燕、张建 成、张向英等14人（包括11名原始实际出资人和张亮等3名新进股东）。以上 股权转让调整涉及的各方当时集中签署了一份 上海华铭智能终端设备有限公司 股权转让情况表（转让协议）,本次股权转让价格为每1元出资额1元。1、本次股权转让调整的实际情况本次股权转让调整的实际情况如下：转让前实际 出资人转让前出资额 （力兀）转让出资额 （万元）转让比例 （%）受让人张金春37437418.70张亮
26、张建成14090.45张亮80.40孙定国30.15俞卫明谢坚文1401206.00齐颖一张建国120884.40张晓燕201.00张向英120.60唐慧丽张金兴120321.60张亮谢根方120321.60张亮飞120321.60张亮朱付云120502.50张亮孙定国80-张问英50-吴连荣5080.40唐慧丽20.10俞卫明唐慧丽40-俞卫明35-李鹤鹏等16人49149124.55张亮2、本次股权转让的真实性2004年6月本次股权转让调整完成后，2004年7月28日，张建成与张亮 签订转让协议，将其持有的120万元股权全部转让给张亮；张向英与张晓燕、 谢根方签订转让协议，将其持有的 70
27、万元股权分别转让给张晓燕30万元、谢 根方40万元。根据华铭有限暨华明电子与张建成、张向英于2004年9月2日签订的补贴退款协议书及补偿支付信息，双方已经清算了股权和工资。2004年6月股权转让调整后至2004年8月股权转让前，华铭有限未发生股权变动。以上情况表明，2004年6月股权转让调整后，张建成与张向英 2人所持股 权分别为120万元与70万元，证实了 2004年6月华铭有限股权转让后2人的 实际持股情况。对于2004年6月本次股权转让调整情况及结果， 张建成和张向英以外的其 他27名华铭有限原始实际出资人与张亮等 3名新进股东，均已在律师或保荐机 构见证下进行了访谈笔录，书面予以确认，
28、 对本次转让的有效性不持异议， 表示 因本次股权转让所形成的债权债务已经结清。因此，本次股权转让是真实的。3、本次转让前后华铭有限股权结构的实际情况本次转让前后华铭有限的股权结构如下：序号股东名称本次股权转让前本次股权转让后实际出资额 （力兀）实际出资 比例（）实际出资额 （力兀）实际出资 比例（）1张亮-1,02051.002齐颖-1206.003张晓燕-884.404张建成1407.001206.005谢坚文1407.00201.006飞1206.00884.407张金兴1206.00884.408谢根方1206.00884.409朱付云1206.00703.5010孙定国804.0088
29、4.4011张问英502.50703.5012吴连荣502.50402.0013俞卫明351.75402.0014唐慧丽402.00603.0015张金春37418.70-16张建国1206.00-17李鹤鹏1005.00-18张秋平502.50-19柳付云301.50-20储建云301.50-21胡辉华301.50-22孙炳华261.30-23唐桂忠251.25-24李兴根251.25-25吴云标251.25-26张四明251.25-27徐佥U峰251.25-28金晓君201.00-29孙晨201.00-30徐剑平201.00-31徐建东201.00-32陆家财201.00-合计2,0001
30、00.002,000100.00（二）本次华铭有限股权转让工商登记变更情况本次变更前，工商登记股东人数为 8人。为工商变更登记需要，2004年5月18日，华铭有限召开股东会，批准了工商登记股权调整方案，调整后的工商登记股东人数，由原来的8人调整为14人，具体调整情况如下：转让方本次转让前本次转让受让方登记出资额 （力兀）出资比例 （%）登记出资额 （力兀）出资比例 （%）张金春60030.0060030.00张亮谢根方20010.001125.60张亮飞20010.00844.20张亮201.00谢坚文80.40齐颖张建成20010.00402.00吴薪402.00俞卫明张金兴20010.00
31、1125.60张亮朱付云20010.00603.00唐慧丽703.50P张问英一孙定国20010.001125.60齐颖张建国20010.001125.60张亮884.40张晓燕本次股权转让调整后的公司工商登记股权结构:序号股东名称登记出资额（万兀）登记出资比例（）1张亮1,02051.02张建成1206.03齐颖1206.04谢根方884.45张晓燕884.46张金兴884.47飞884.48孙定国884.49朱付云703.510张问英703.511唐慧丽603.012俞卫明402.013吴连荣402.014谢坚文201.0合计2,000100.02004年6月25日，华铭有限完成了上述工商
32、变更登记手续，华铭有限的 法定代表人由张金春变更为张亮。(三)华铭有限设立时股权代持的清理本次股权转让后，华铭有限的工商登记股东人数由8人调整变更为14人，实际出资人数由29人减少为14人，实际出资人及其出资份额与工商登记情况 完全一致，从而消除了华铭有限设立时的股权代持。本次转让完成后，张亮持有华铭有限出资额1,020万元，占总出资额的比例 为51% ,成为华铭有限公司的控股股东和实际控制人。(四)中介机构意见1、保荐机构意见：保荐机构核查了 2004年6月华铭有限股权调整转让及 2004年8月股权转 让相关文件及资料，相关27位原始实际出资人及3名新进股东在本保荐机构工 作人员或律师见证下
33、进行了访谈笔录，并书面确认。保荐机构认为：(1)本次股权转让真实、有效。(2)通过本次转让调整，华铭有限消除了成立时的股权代持情形，使得公 司实际出资人及其出资份额与工商登记情况完全一致。2、律师意见：“(1)经本所律师核查，本次股权转让提交至工商局的股权转让相关文件均 由自然人股东本人签署，履行了相应的决策程序，并通过了登记注册的全体股东 的一致同意，且办理了相应的工商备案登记手续。因此，本所律师认为，本次股 权转让合法有效。(2)在完成此次股权转让后，华铭有限清理了设立时的股权代持问题，华 铭有限的实际股东及其持股比例与工商登记注册的股东及其持股比例保持一致。 以上涉及代持的29人中除了张
34、建成和张向英，其余 27人在保荐机构或律师见 证下，就上述股权清理事宜给予书面确认。”三、2004年8月，华铭有限股权转让及股权代持（一）2004年8月华铭有限股权转让情况1、本次股权转让情况2004年7月，华铭有限股东张建成、周一飞、张向英、唐慧丽等 4人因个 人原因，提出离职，并主动提出退出其分别持有的120万元、88万元、70万元、 60万元华铭有限股权。2004年7月28日，张建成等4人和本次受让其股权的 华铭有限其他自然人股东签署了转让协议，本次股权转让价格为每1元出资额1元，鉴于当时华铭有限股东尚未清偿完毕对华明电子的借款，所以4人实际获得的受让款仅包括其以个人自有资金出资的部分，
35、其应当承担的对华明电子的借 款，由受让其股权的股东予以清偿。除上述转让款以外，由于截止 2004年6月 底，华铭有限股权在经营过程中存在一定增值，在增值基础上并经协商，上述 4 人还另行获得总计42.1824万元的补偿。同日，华铭有限召开股东会，同意张建 成等4名股东“退股”。之后，张建成、周一飞、张向英、唐慧丽从华铭有限离 职。本次股权转让具体情况如下：转让方转让前本次转让受让方出资额 （万元）出资比例 （%）出资额 （万元）出资比例 （%）张建成1206.001206.00张亮飞884.4090.45俞卫明100.50张晓燕90.45吴苏R402.00张金兴201.00朱付云张问英703.
36、50402.00谢根方301.50张晓燕唐慧丽603.00201.00朱付云402.00孙定国完成上述股权转让过户并支付股权转让款和补偿款后， “本着友好的原则”， 同时规范双方的权利义务关系，经双方协商， 2004年9月2日，华铭有限暨华 明电子和上述4人分别又另行签订了补贴付款协议书， 约定”由于乙方（张建成 等4人）向甲方（华铭有限暨华明电子）提出辞职和退股，双方经协商已经清算 了乙方股份和工资”，华铭有限暨华明电子向张建成、周一飞、张向英、唐慧丽 等4人分别补贴8万元、8万元、8万元、12万元。2005年9月，张建成和张向英出资200万元，成立了上海盛卡恩智能系统 有限公司；2007年
37、7月，华铭有限前员工张秋平和钱青成为该公司股东。截至 2012年5月29日，该公司注册资本为800万元人民币，经营范围包括“智能 门禁系统，电子产品，自动化系统设备的制造销售，智能门禁系统、自动化系统、 计算机网络工程技术开发、技术咨询”等内容。张秋平出资 440万元，为该公 司控股股东和实际控制人；张建成出资 184万元，为法定代表人；张向英和钱 青各自出资88万元。2、本次股权转让后工商登记情况2004年8月4日，华铭有限完成了上述股权转让的工商变更登记手续，变更后的工商登记股权结构如下:序号股东名称出资额（万元）出资比例（）1张亮1,14057.002谢根方1286.403张晓燕1286
38、.404孙定国1286.405张金兴1286.406齐颖1206.007朱付云1105.508俞卫明492.459吴连荣492.4510谢坚文201.00合计2,000100.00（二）2004年8月股权代持情况2004年8月，张建成向张亮转让120万元华铭有限股权，本次转让中，孙 炳华、胡辉华、徐剑峰、徐剑平、金晓君等 5人实际参与受让了 60万元华铭有 限股权，形式上采取委托张亮受让并由张亮代持的方式，但没有签订书面委托协议，采取口头约定方式。具体代持情况如下：序号代持人实际受让人代持股权（万兀）1张亮孙炳华202胡辉华153徐佥U峰104徐剑平105金晓君5合计一一602004年8月股权
39、变动后，张亮名下有60万元股权系代孙炳华等5人持有, 孙炳华等5人按照实际份额享有华铭有限的分红。2011年5月，张亮向华铭有限部分高管、骨干、老股东及4名外部人士等转让股权，转让完成后，孙炳华等 5人原由张亮所代持的60万元股权均变更至 各自名下，2004年8月形成的的股权代持获得了清理解决。孙炳华等5人与张亮就2004年8月股权代持以及2011年5月的清理，在律师或保荐机构见证下 进行了访谈笔录，并书面予以确认。（三）2004年8月华铭有限股权转让完成后的股权结构2004年8月的股权转让完成以后，华铭有限股权结构如下:序号股东名称登记出资额 （力兀）登记出资 比例（）实际出资额 （万元）实
40、际出资 比例（）1张亮1,14057.001,08054.002张金兴1286.401286.403谢根方1286.401286.404张晓燕1286.401286.405孙定国1286.401286.406齐颖1206.001206.007朱付云1105.501105.508俞卫明492.45492.459吴连荣492.45492.4510谢坚文201.00201.0011孙炳华-201.0012胡辉华-150.7513徐佥U峰-100.5014徐剑平-100.5015金晓君-50.25合计2,000100.002,000100.00（四）中介机构意见1、保荐机构意见：（1）保荐机构核查了华
41、铭有限2004年8月股权转让的工商登记资料、相 关股东会决议、相关协议、付款信息等。认为：张建成等 4人本次转让其持有的 华铭有限股权，系4人主动提出，本次股权转让合规、真实、有效。（2）保荐机构通过与2004年8月股权代持所涉人员进行访谈，核查相关 书面确认文件、华铭有限有关分红记录等。 认为：孙炳华等人委托张亮受让股权 并由张亮代持，是各方的真实意思表达，真实、有效，自然人股东间的股权代持 行为未违反相关法律规定。以上股权代持已在 2011年5月清理完毕。2、律师意见：“（1）经本所律师核查，本次股权转让提交至工商局的股权转让相关文件均 由自然人股东本人签署，履行了相应的决策程序，并通过了登记注册的全体股东 的一致同意，且办理了相应的工商备案登记手续。转让方已签署了相关文件，证明股权转让款全部结清。因此，本所律师认为，本次股权转让合法有效。（2）本次股权转让完成后，华铭有限存在股权代持的情况，但涉及的股权 比例仅为3% ,且该代持情况已经经被代持人与代持人书面确认。2011年5月，该代持情况已经清理完毕。因此，本所律师认为该代
