1、我国上市公司利用关联方交易进行盈余管理的研究我国上市公司利用关联方交易进行盈余管理的研究我国上市公司利用关联方交易进行盈余管理的研究:2012-5-5 13:23:40我国上市公司利用关联方交易进行盈余管理的研究以三九集团为例【摘 要】在我国，关联方交易广泛地存在于上市公司的日常经营活动中。由于我国上市公司大部分都是由国有企业改制而成，使得大多数公司的上市选择了“主体上市、原企业改造为母公司”的模式，这种“剥离”上市的方式使上市公司与生俱来地和集团公司之间存在着千丝万缕的关系。由此，上市公司能否合理有效地披露关联方关系及其交易，不仅直接决定报告主体的会计信息质量和会计信息使用者的决策效果，而且
2、严重影响上市公司的公众形象和证券市场的竞争机制。现阶段，我国上市公司关联方交易披露透明度较低，依然存在着披露不充分不及时不完整等问题，部分公司甚至利用关联方交易制造虚假利润，转移亏损等，因此分析上市公司关联方交易存在的问题及如何规范其披露具有很强的现实意义。本文在对相关文献和法规准则回顾的基础上，结合有关案例，分析我国上市公司关联方交易存在的问题，并提出一些改进建议。 一、 序言 关联方交易是企业集团化发展进程中出现的正常经济现象。自我国证券市场诞生之日起，关联方交易就相伴而生。由于我国上市公司大部分都是由国有企业改制而成，使得大多数公司的上市选择了“主体上市、原企业改造为母公司”的模式，这种
3、“剥离”上市的方式使上市公司和集团公司之间存在着千丝万缕的关系。 然而，关联方交易是一把“双刃剑” ，一方面，关联企业之间发生关联方交易是正常的，而且，关联方交易对于企业集团具有降低成本、提高企业效率和市场竞争力的优点；另一方面，在实际应用中，不可避免地受到某些利益主体的利用，产生不公平的关联方交易，对股东和利益相关者的权利造成损害。尤其在我国证券市场尚不完善的环境下，关联方交易因其隐蔽性和复杂性，成为了我国一些上市公司人为调节企业利润和其他财务指标的手段。 上市公司能否合理有效地披露关联方关系及其交易，不仅直接决定报告主体的会计信息质量和会计信息使用者的决策效果，而且严重影响上市公司的公众形
4、象和证券市场的竞争机制。现阶段，我国上市公司关联方交易披露透明度较低，依然存在着披露不充分不及时不完整等问题，部分公司甚至利用关联方交易制造虚假利润，转移亏损等，因此分析上市公司关联方交易存在的问题及如何规范其披露，具有很强的现实意义。 本文试图回顾以往相关文献及准则，结合有关案例，分析我国上市公司关联方交易披露存在的问题，并提出一些改进建议。本文的目的实际上是通过规范分析，尝试归纳我国上市公司关联方交易信息披露存在的问题，从上市公司 种重要手段。如果监管不严格，在“一股独大”的大股东取得了对公司的绝对控制权，可以利用自己的表决权优势使公司的经营决策服从大股东的意志。 肖虹（2000）研究了控
5、股股东运用关联交易来进行盈余管理的问题。研究表明，上市公司股权结构越集中，资金被控股股东占用越多，则越有可能与控股股东进行关联交易盈余管理。又于 2002年在我国关联方关系及其交易披露规范研究中运用比较分析的方法，对我国上市公司关联方关系及其交易的披露进行了探讨，认为从我国的实际情况来看，将有关企业重要经济依赖性内容纳入会计准则规范之中，作为必须披露的信息，是应考虑的。 陈瑜(2002)以 2001年ST、 PT 公司和沪市 30指数股公司为研究对象进行实证研究，结果发现关联方交易信息披露质量与上市公司当年业绩好坏有密切关联，业绩好的公司披露质量也较高。 谢清喜和王瑞英(2004)在我国上市公
6、司关联交易的实证研究中发现上市公司的关联交易比一般性质的交易具有更大的可操纵性和不公平性。且上市公司的关联交易具有一定的季度性，这揭示了公司存在利用关联交易操纵定期财务报告的事实。 通过对中外相关文献的回顾可以看出，上述学者的研究主要集中在关联交易基本理论、产生原因，与盈余管理及利润操纵的关系、经济后果等方面，专门针对上市公司关联交易披露中所存在的问题的研究相对较少。本文在总结已有研究成果的基础上，试图较为系统地探讨我国上市公司关联交易披露中存在的问题，并提出相应的完善建议。 三、我国上市公司关联方交易披露的现状及特征 （一） 披露现状 在上一部分，作者回顾和总结了国内外学者的相关研究成果。在
7、下一部分，笔者就已有文献中的研究数据，分析我国上市公司关联方交易披露的现状和特征，并为之后揭示其存在的问题打下基础。 2001 年和 2002年统计数据显示，2001 年我国上市公司共披露关联交易 1746起，所涉交易金额 1876亿元，发生各类关联交易行为的上市公司有 949家，占总数的 90%以上，其中，有 73.18%的关联交易发生在上市公司与其控股母公司之间。2002年，上市公司共披露关联交易 1385笔，所涉交易金额 1603 亿元，共 710家上市公司披露关联交易，占上市公司的 58%，共发生关联交易 2129起，所涉交易金额 1271亿元，其中，有 65.84%的上市公司与其控股
8、母公司发生了关联交易。 2003 年,由深市上市公司的数据统计得出,发生各类关联交易行为的上市公司有 428 家,占总数的 82. 47 % 。涉及交易总金额六千多亿元人民币 。同年，深交所综合研究所对中国境内上市公司关联交易信息披露情况进行了实证考察。考察结果表明，2003 年深市 506家上市公司中，有 431家发生了关联交易，占上市公司总数的 80%，且 70以上的关联交易金额是在上市公司与其控股母公司之间发生的。 2006 年 6月，深交所在 05年事后年报审查工作完成后指出，有 80%以上的深市上市公司发生了关联交易。关联交易重要要素的披露避实就虚，投资者无法了解具体内容和交易实质，
9、而且没有一家公司对关联交易是否公允方面发表反对意见，关联交易公允性披露流于形式。 2007 年4月，中国社科院出具了一份名为2007 年中国上市公司 100强公司治理评价的报告，其样本是根据 2006年 6月 30日的公司市值筛选出来的。挑选范围为所有在 A股市场和香港上市的中国上市公司。报告指出， “在我国，由于大部分上市公司曾经是或仍然是集团公司的一部分，关联交易普遍存在。在公司所有者缺位和内部人控制的情况下，关联交易就成为上市公司转移利润，侵占中小股东利益的渠道。 ” 即使在 100强公司中，也只有约 40%的上市公司有明确的关联交易原则，并对所发生的关联交易的信息，如关联交易的对象、与
10、上市公司的关系、交易的价格和政策等进行了详细的说明。有约 60%的公司对关联交易的描述含糊其辞。 （二） 特征 根据上一节对 2001至 2006年上市公司关联交易现状的分析可以看出，关联交易普遍存在于我国上市公司，且上市公司对关联交易的披露仍存在很多问题。由此，规范其关联交易信息的披露具有重要的现实意义。经过进一步分析，笔者发现我国上市公司关联交易有以下几点特征： 1. 日常经营性交易居高不下，部分上市公司对关联企业有依赖性 一项以 2005年沪市 100家公司为样本的研究数据表明，样本中有 64家上市公司与其关联企业之间存在日常经营性交易业务，突出表现为与控股股东及其子公司就某几项交易进行
11、，且交易比例占同类型交易的大部分。而在上市公司扭亏年度的关联交易中，日常关联购销金额占了全部交易金额的 59.97%。由此不难看出，一些上市公司对关联企业有较大的依赖性，部分上市公司日常关联交易比例过大，独立性和经营能力堪忧。 2.利润操纵明显 在文献回顾部分，笔者曾提到，谢清喜和王瑞英 (2004)在我国上市公司关联交易的实证研究中发现上市公司的关联交易比一般性质的交易具有更大的可操纵性和不公平性，因此关联交易被视为利润操纵的主要途径。此外，我国上市公司的关联交易还存在季度性特征，公司在第二及第四季度关联交易都比较多，这说明上市公司在中期报告和年度报告的季末存在明显的调节利润的现象。 3.关
12、联交易日趋隐形化 为规范上市公司与关联方之间出售资产等会计处理，真实反映上市公司的财务状况和经营成果，财政部于 2001年月日制定发布了关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定 。因此，许多上市公司为达到进行非公平关联交易、利润操纵的目的，故意绕开规定，使得关联方关系和关联方交易日趋隐形化。其采用的手段有：通过一非关联方为中介进行交易；以多重参股形式间接控制上市公司；隐瞒关联交易的实质等。 四、存在问题 （一） 概念界定和制度问题 2007 年 1月 1日起，新的企业会计准则在上市公司范围内实行。 企业会计准则第 36号 （新准则）强调了实质重于形式的原则，与原准则相比，有一定的改善，但仍
13、存在一些问题。本节从关联方关系的界定和关联方交易披露两个角度分析了关联交易披露的会计规范问题。 1.关联方关系范围的界定 关联方交易的披露是会计信息披露的一项重要内容。而想保证其披露的合理性和有效性，首先必须科学界定关联方关系。由此，如何科学合理地认定关联方关系，成为各个国家和地区的关联方会计准则制定者必须首先考虑的问题。 按照汉语的解释，关联是相关、有联系的意思，关联方则指有互相联系的当事双方。在会计领域，何谓关联方，实属难以界定的概念。财政部于 1997 年 5 月发布了企业会计准则关联方关系及其交易的披露 ，首次对关联方的范围进行了界定，以控制、共同控制和重大影响作为判断是否存在关联方关
14、系的主要依据。新准则对关联方的定义作了修订，扩展了外延。 “一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，均构成关联方。 ” 首先，新准则借鉴国际会计准则，将两方或两方以上同受一方共同控制或重大影响的作为关联方；对于关联方的具体范围，相比原准则增加了“ 对该企业实施共同控制的投资方” 、 “ 对该企业施加重大影响的投资方” 、 “ 该企业的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员共同控制或施加重大影响的其他企业”这几个关联方。第二，将两方或两方以上同受一方共同控制或重大影响的也作为关联方。尽管新准则在关联方关系范围界定方面有较
15、大的改进，但仍存在一些有待改善之处。 第一，未将信托基金纳入关联方范畴。美国财务会计准则公告第 57号关联方披露规定，养老金和分红信托基金为关联方 ，我国准则中没有相关规定。信托基金是指为退休、教育、研究、利润分享或其他目的而积累并交付信托的资本。随着我国养老金、保险金等规模的日益庞大, 由企业提取并交由受托管理人管理的养老金等信托基金也将日益庞大。 随着我国证券市场的日益发展和规范化, 信托机构进入资本市场从而成为上市公司的关联方是很有可能得，通过投资于证券投资基金而间接投资于股市的情况也将日益发展。这样, 在不久的将来, 我国可能和很多发达国家一样, 各类企业、机构与各类信托基金之间就将构成越来越广泛的关联方关系。因此，对于扩大关联方范围，将信托基金列入关联方是我国应该予以考虑的问题。 第二，未将企业重要经济依赖性内容纳入会计准则规范之中。新准则第五条规定，仅于企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商，不构成企业的关联方。上一部分已经提到，一些上市公司对其他公司（如：重要客户、供应商、贷款人等）具有很强的经济依赖性，独立性低。同样，还有一些对上市公司具有依赖性的企业，如依赖上市
