1、管理战略研究报告分析12020 年 4 月 19 日研讨理论指引操作解读案例传授密笈理论篇解读要约收购 : 不久前 , 国内证券市场先后发生南钢股份与成商集团两起要约收购案 , 在市场中引起很大反响。要约收购是一种怎样的收购方式 , 在中国的企业并购中将占有怎样的地位 ?(P1)如何管理应收帐款?( 下 ): 应收账款管理是每个企业都会遇到的问题, 应收账款的产生与追收情况在很大程度上与企业的销售有关, 安全有效的管理应收账款应当从预防和追收两个方面进行(P3)案例篇文化改造要从心出发: 许多企业对增进效率、改良组织越来越重视, 但同时也发现凡是牵涉到质的改变 , 困难便大大增加。这种深层次的
2、企业改变 , 是一种企业文化的改造 , 需要从心出发( P5)不同市场不同宣传A 啤酒集团的路演宣传策划方案 : 宣传策划是每个企业都需要进行的重要市场活动 , 路演也是许多家用消费品厂商习惯运用的方式。要想取得好的成绩也必须要花费一定功文档仅供参考夫,A集团做了到 (P7)操作篇如何做好客户关系管理 ?: 现代客户的消费习性与过去不同 , 除了重视产品或服务的品质外 , 还希望企业能提供售后服务与新消费资讯的公布等 , 在这种情况下公司要提高营业额 , 应如何做好客户关系工作 ? (P9)如何有效颁布执行新制度 ?: 颁布规章制度是每个企业必不可少的管理方法 , 可是在新制度的颁布或旧制度的
3、修改中 , 总会遇到来自不同层面的阻力 ,如何颁布新制度才能避免这种现象?(P10)点评篇重视失败预兆能够避免破产危机: ”冰冻三尺 , 非一日之寒” , 在一些企业逐步走向破产的过程中, 不可避免会暴露出一些问题, 这些问题可能就是企业陷落的征兆(P12)戴尔 : 不但仅是直销的成功: 戴尔的成功具有神话色彩 , 这绝不但仅因为它的成长速度和取得的成绩,32020 年 4 月 19 日文档仅供参考它成功的经验也一直是理论界研究的课题, 直销 ?价格 ?战略 ?文化 ?似乎都是 , 又似乎都不够准确, 戴尔应当引起我们哪些思考 ?(P13)【理论篇】解读要约收购不久前 , 国内证券市场先后发生
4、南钢股份与成商集团两起要约收购案 , 在市场中引起很大反响。要约收购既是国外成熟证券市场公司收购的典型方式, 又是各国证券法调整的核心范畴。一般情况下 , 要约收购都是实质性的重组 , 反映了受购方的自身实力和对重组的信心 , 因而在美国等发达的资本市场一直被广泛采用。中国的相关政策也已经对要约收购进行了规定, 但时至今日才有实际案例发生。要约收购是一种怎样的收购方式, 在中国的企业并购中将占有怎样的地位 ?一、要约收购定义收购上市公司的基本方法包括以下三种 : 协议收购、要约收购和委托书收购。要约收购是指 : 绕过目标公司董事会和管理层直接向股东发出要约 , 收购全部或部分发行在外的股票 ,
5、 以达到对目标公司进行控制的一种收购行为 , 能够现金、股票或二者混合形式进行。要约收购包含”部分自愿要约”与”全面强制要约”两类型。部分自愿要约是指 : 收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股42020 年 4 月 19 日文档仅供参考份比例 , 在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约。当预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时, 收购人不能只选择收购一些股东的股份, 而必须按比例进行均等收购。全面强制要约是指 : 收购者持有目标公司已发行股份达到一定比例时 , 收购者向目标公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。现阶段 , 中国的法人股占总股本的比例较大 , 而且法人股相对
6、流通股要廉价许多 , 协议受让法人股比在二级市场收购流通股的成本要低许多 , 加之协议收购无需重复公告自己的持股量, 因此国内当前主要以协议收购为主。二、要约收购与协议收购的主要区别1、要约收购只能经过证券交易所的证券交易进行; 协议收购能够在证券交易所场外经过协议转让股份的方式进行。2、要约收购收购人负有强制性要约收购的义务; 协议收购在双方依法成立股权转让合同时即产生合同关系, 只是在收购人未履行报告和公告义务前, 该股份转让合同处于不发生法律效力的状态。3、要约收购的股份一般是可流通的普通股; 协议收购的股份一般是非流通股 ( 包括国有股和法人股) 。4 、协议收购是收购者与目标公司的控
7、股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移, 因此协议收购一般为善意收购; 要约收购的对象是目标公司全体股东持有的股份 , 不需要征得目标公司经营者的同意, 因此要约收购多为敌意收购。52020 年 4 月 19 日文档仅供参考5、要约收购主要发生在目标公司股权较为分散, 公司的控制权与股东分离的情况下 ; 协议收购则多发生在目标公司股权比较集中 , 存在控股股东的情况下 , 收购人可经过协议方式实现控制权的转让。三、中国要约收购现状对中国证券市场来说, 虽然 、 对要约收购早已有了法定含义, 12月起实行的 ( 以下简称 ) 还专门出台了要约收购的操作细则, 但直
8、到的 4 月 9 日 ,南钢股份才成为第一个要约收购案例。中国证监会公布的 规定”收购人持有、控制一个上市公司已发行的股份的 30时 , 继续进行收购的 , 应以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其持有的全部股份的要约。”但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。 规定了五种情形下收购人能够向监管部门提出豁免申请 :,1 、上市公司股份转让在受同一实际控制人的不同主体之间进行 ;2、上市公司面临严重财务困难, 收购人为挽救该公司而进行收购且提出切实可行的重组方案;3、上市公司根据股东大会决议发行新股, 导致收购人持有、控制该公司的股份超过30的 ;4、基于法院裁决申请办理股份转让手续,
9、 导致收购人持有、控制该公司股份比例超过30的 ;62020 年 4 月 19 日文档仅供参考5、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其它情形。此前不曾出现企业进行要约收购是因为:第一、 允许在一些情况下提出申请豁免, 而没有经过证监会豁免的企业一般选择减少收购比例的做法;第二、要约收购要经过较多的环节, 操作程序比较复杂, 收购成本较高 , 收购者只有开出高于市场流通价格才有可能吸引投资者售出股份 ;第三、在国内进行要约收购的风险也很大,规定 : 社会公众股应占总股本的25以上。也就是说: 当收购要约时期限届满,收购者持目标公司的股份若达到75以上 , 该上市公
10、司的股票将被终止交易。在得到这家上市公司的同时, 将面临终止上市的风险。三、要约收购的意义及发展前景中国 规定的要约收购实质上是一种强制要约收购, 即要约发出后要约收购方必须全部接收股东售出的所有股份。而市场风云变幻 , 一旦股价跌到收购价以下, 面对汹涌而来的抛售, 退市将不可避免。在风险面前, 要约收购在当前的证券市场上依然是条难走的路。可是中国资本市场正与国际资本市场正在一步步接轨, 国际证券市场上一些流行的并购方式必将逐步传入中国, 这是上市公司及有意收购上市公司的众多企业必须清楚并认真对待的事实。要约收购是进攻型收购( 故意收购 ) 的主要战术。故意收购方式72020 年 4 月 19 日
