1、第五章 企业上市,【学习要点】 了解资本运营与资本市场的关系； 理解企业上市的动因与操作程序； 知晓企业上市地点的选择理念； 重视上市公司在企业资本运营中存在的问题与解决方法。,5.1资本运营与资本市场的关系,5.1.1投资银行是资本运营专业化服务提供者 投资银行是从事证券发行、承销和交易以及企业兼并、收购和重组等业务的非银行金融机构。投资银行的业务主要有以下几项：证券承销、证券交易、私募发行、企业兼并与收购的中介服务、基金管理、风险投资。 小知识：亚投行：（Asian Infrastructure Investment Bank ，简称亚投行，AIIB）是一个政府间性质的亚洲区域多边开发机构
2、，重点支持基础设施建设，总部设在北京。视频: 中国为什么牵头搞亚投行,5.1.2专业化的资本运营必须以市场为基础 第一，通过资本市场可以提高资源配制的效率。其逻辑关系在于：一是资本市场是比较直接配置经济资源的一种方式。二是它降低了资本资源的交易成本。 第二，资本市场的健全与否成为衡量一国市场经济与金融发展是否成熟的标尺之一。 第三，资本市场在现代市场经济中的特殊作用。,5.2为什么要上市 第一，上市融资可以带来大量资金，提高企业净资产，降低负债率，改善资本结构，提高抗风险能力。 第二，上市可以规范法人治理结构，确立现代企业制度，提高企业管理水平，降低经营风险。 第三，上市可以构建全方位的融资平
3、台，增强金融机构对企业的信心，贷款和其他金融成本会较低。 第四，上市可以运用更有效的员工激励机制，实现员工股份价值，留住吸引人才，提高员工工作积极性。企业的竞争，本质上是人才的竞争。,第五，上市增加公众对企业的信任度，提高企业形象，有利于企业的品牌建设和市场开拓。 第六，上市创造财富，股价使股东的财富增加。 第七，上市企业较高的社会声誉以及对当地经济的巨大推动作用，容易获得地方政府的补贴和支持。 第八，上市有利于企业做强做大，企业可以以股份收购其他公司，无需太多的收购现金进行并购重组。 第九，上市为公司股份建立一个市场，有利于股权增值的同时，也是股东及战略投资者退出的良好途径。,5.3企业上市
4、（IPO） 5.3.1 IPO发行制度改革 IPO全称Initial public offerings(首次公开募股），是指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式。有限责任公司IPO后会成为股份有限公司。 第一阶段：审批制（1993年至1999年）。1993年4月中央政府颁布的股票发行与交易管理暂行条例和1994年7月实行的公司法是规范新股发行最重要的两个法规。,第二阶段：核准制前期（1999年至2003年）。核准制下新股发行的重大特点是加强了拟上市公司的信息披露要求。 第三阶段：保荐制（2003年至2013年）。 保荐制于2003年12月正式出台，其特点在于加大
5、了保荐机构和保荐代表人的权利和责任，形成了相互联系、相互制约的“双保荐制”，对于保证上市公司质量，保护投资者利益和提高股票发行市场效率都具有积极的作用。 第四阶段：注册制过渡期（2013年至今）。2013年，中国股市不仅迎来了历史上最长的一次IPO“空窗期”，还迎来了一次声势浩荡的在审企业财务核查，近300家在审企业终止审查。 注册制来了（视频：郎咸平对注册制的观点）,5.3.2 IPO上市的一般流程,企业改制重组的总体要求 1、明晰产权关系，转换企业经营机制； 2、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑； 3、符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例
6、的规定； 4、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系； 5、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系； 6、严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争； 7、减少关联交易， 8、主营业务突出， 9、保持独立性,拟上市公司辅导相关知识 一、辅导的程序 参与企业改制重组、前期考察工作； 辅导对象的参与和配合；辅导对象提供有关情况和资料；签署辅导协议；辅导备案登记与审查；辅导工作备案报告；提出整改意见；辅导对象公告接受辅导和准备发行股票事宜；辅导考试；提出辅导评估申请，监管部门出具辅导监管报告；持续关注辅
7、导对象，根据需要延长辅导时间。 二、需重新辅导的情况 辅导工作结束至主承销商推荐期间发生控股股东变更； 辅导工作结束至主承销商推荐期间发生主营业务变更； 辅导工作结束至主承销商推荐期间发生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更； 辅导工作结束后三年内未有主承销商向中国证监会推荐首次公开发行股票的； 中国证监会认定应重新进行辅导的其他情形。,拟上市公司申请材料的基本要求 申请文件包括两个部分：要求在指定报刊及网站披露的；不要求在指定报刊及网站披露的； 一经申报，非经同意，不得随意增加、撤回或更换材料； 申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见； 申请文件的纸张应采用A4纸
8、张规格，双面印刷； 申请文件的封面和侧面应标有“XXX公司首次公开发行股票申请文件”字样； 申请文件的扉页应附相关当事人的联系方式； 申请文件首次报送五份，其中一份为原件； 应提供与主承销商签定的承销协议； 同时报送一份标准电子文件。,拟上市公司招股说明书的基本要求 招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个 月内有效； 招股说明书的有效期为六个月，自下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算； 关于补充披露：（1）报送申请文件后公开披露前（2）核准后（3）公开披露后至刊登上市公告前； 在首页做“特别风险提示”； 引用的数据应提供资料来源； 文字应简洁、通俗、平实和
9、明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。,5.3.3 借壳上市,案例：赣州稀土集团上市失败,并购重组委2015年第6次会议审核结果公告 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第6次会议于2015年1月21日召开。现将会议审核结果公告如下： 一、审核结果 广东威华股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过 西安通源石油科技股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过 浙江大东南股份有限公司（发行股份购买资产）获有条件通过,二、审核意见 （一）广东威华股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 1.本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息
10、化部稀土行业准入批准，不符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条（一）“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及首次公开发行股票并上市管理办法第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定。 2.本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用，不符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条（六）“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。,（二）浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为： 1.请申请人补充披露标的公司与巨人网络的交
11、易背景、交易内容及是否存在前置性约定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2.请申请人补充披露本次交易的标的公司外籍自然人股东股份代持的情形是否违反相关法律规定，以及上述事项潜在的法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 请浙江大东南股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。 上市公司监管部 2015年1月21日,5.4 新三板上市 全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登
12、记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。,5.4.1看得见的好处 定价功能;财富效应（股权质押）；套现功能；融资功能（股权融资、债权融资、优先股融资）；并购功能；信用增进、提高声誉；激励功能；转板期待。 5.4.2看不见的好处 新三板有望成为中国的纳斯达克：谁将真正成为中国的纳斯达克，取决于谁能率先实现上市、融资、交易等一系列的突破。,近期以来，多个交易所都在强调放宽中小企业上市、融资门槛，注册制、做市商、取消盈利要求等国外早已成熟的操作方式，也逐渐在国内施行。这一背后，是市场各界认识到鼓励中小企业上市、并培育出国际性企业，是国家所倡导的资本市场发展方向，也成为各个交易所转型升级的新机遇。新三板在这方面占尽先机。 注册制已形成改革初步方案，并正着手制定具体实施方案，等到证券法修订完成实施后，注册制即可落地。据悉，随着注册制的推出，以往要求的三年连续盈利条件也可能被取消。,5.5 中国多层次资本市场概览 理想状态下的资本市场结构图,
