1、Comment hp1: 如有多方，请依据实际情况填写合资经营 XXXX有限公司章 程第 1章 总 则第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法 、 中华人民共和国公司法及中国其他有关法律规定，XXXX（以下简称甲方）和 XXXX（以下简称乙方）签订合资经营合同，组建了合资经营企业，制订本公司章程。第二条 合资经营企业的名称为：XXXX（以下简称合营企业)。合营企业的法定地址为：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 。第三条 合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为：甲方：XXXX注册号：XXXX法定地址为：XXXXX现任董事：XX，职务：XX
2、X，国籍：XX乙 方 ： XXXX注 册 号 ： XXXXX注册地址为：XXXX法定代表姓名：XXXX，职务：XXXX，国籍：XX 第四条 合营企业为有限责任公司。第五条 合营企业为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、行政法规，并受中国法律的管辖和保护。第 2章 宗旨、经营范围第六条 合营企业宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。第七条 合营企业经营范围：XXXX。第八条 合营企业的环保方案、消防安全措施，必须经深圳市环境保护部门、Comment hp2: 如果属于融资租赁公司，则是无投资总额，只有注册资本，请把第三章标题修改为：“第三章 注册资本
3、”并且加上“外 商 投 资 融资 租 赁 公 司 的 风 险 资 产 一 般 不 得超 过 净 资 产 总 额 的 10倍 。 ”这句话。Comment hp3: 依据实际情况填写Comment hp4: 如果分期缴付，请依据实际情况填写，请写明各方缴付期限，缴付金额，缴付时间等信息。消防管理部门审核批准。第 3章 投资总额和注册资本第九条 公 司 投 资 总 额 为 ： XXXX第十条 合营企业的注册资本为人民币 XXXX。合营各方的认缴出资额及占比为：甲方认缴出资 XXXX，占 XXX；乙方认缴出资 XXXX，占 XXXX。第十一条 合营各方以下列方式出资甲方：XXXX现 金 XXXX乙方
4、：XXXX现 金 XXXXX 第十二条 合营各方应于 XXXX年 XX月 XX日前足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 第十三条 合营各方缴付出资额后三十天内，应要求中国的注册会计师事务所验证并出具验资报告，合营企业据此发给出资证明书。出资证明书主要内容包括：合营企业名称，成立日期，合营者名称，合营各方出资内容及其有关附件，出资额，出资日期，出资证明书的编号及核发日期等。出资证明应当报原审批机关和工商管理部门备案。第十四条 合营企业在合营期内不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化确需减少的，须经审批机关批准。第十五条 合营一方如向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方
5、同意，并报审批机关批准，且合营他方有优先购买权；合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。第 4章 董事会第十六条 合营企业设董事会。董事会是合营企业的最高权力机构。第十七条 董事会决定合营企业的一切重大事宜，其主要职权：Comment hp5: 一般董事长由一方委派后，另一方委派副董事长。中外方。建议设副董事长Comment hp6: 依据中外合资法规定：中外合资的法人一定要是董事长担任。(1)制定和修改组织机构表和人事计划；(2)任免总经理、副总经理和其他等高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬；(3)制定合营企业的经营方针、发展规划、生产经营方案和筹建实施计划，
6、审批总经理或管理部门提出的重要报告；(4)修订合营企业章程；(5)审查经营状况，批准年度财务预算和决算(包括资产负债表和损益计算书等)；(6)决定企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金的提留方案；(7)决定年度利润分配方案和亏损弥补办法；(8)通过合营企业的劳动合同及各项重要规章制度；(9)决定合营企业合并、分立、注册资本增减、股权转让、延期、中止和解散；(10)负责合营企业中止或期满的清算工作；(11)其他应由董事会决定的重大事宜。第十八条 董事会由 XX名董事组成，其中甲方委派 XX名，乙方委派 XX名，董事任期三年，经委派方委派可以连任。第十九条 董事会设董事长一人，副董事长一人，董
7、事长由 XXXX委派，副董事长由 XXXX委派。合营各方在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。第二十条 合营企业法定代表人由董事长担任。第二十一条 董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。董事会会议原则上在合营企业法定地址所在地举行。第二十二条 董事会会议每年至少召开 1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经 1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。第二十三条 董事长应在董事会会议召开前 15 天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。第二十四条 董事因故不能出席
8、董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十五条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二以上人数时，其通过的决议无效。第二十六条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席会议的董事签字。记录文字一般使用中文,也可中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由合营企业抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出决议。按董事书面表决作出的决
9、议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。第二十七条 下列事项须经出席董事会的董事一致通过：(l)合营企业章程的修改和补充；(2)合营企业的中止、解散；(3)合营企业注册资本的增加、转让或者调整；(4)合营企业的资产抵押；(5)合营企业与其他经济组织的合并；合营企业的分立或变更组织形式。第二十八条 除第二十七条以外的其他事项，须经出席董事会三分之二以上的董事通过。第五章 管理部门第二十九条 合营企业设经营管理部门，具体机构设置由董事会议决定。第三十条 合营企业设总经理一人，均由董事会聘请。首届总经理由甲方推荐。第三十一条 总经理直接向董事会负责，组织实施董事会的各项决定，主持Comment hp
10、7: 监事的任职方式也可由企业自行约定合营企业的生产经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理缺席或不能工作时，代理行使总经理的职责。第三十二条 总经理的任期为 3年,经董事会聘请，可以连任。经董事会聘请，董事长、副董事长，董事可兼任合营企业总经理、副总经理或其他高级职务。第三十三条 总 经 理 、 副 总 经 理 必 须 是 专 职 人 员 ， 不 得 兼 任 其 他 经 济 组织 的 正 副 总 经 理 或 其 他 高 级 职 务 ， 不 得 参 与 其 他 经 济 组 织 对 本 公 司 的 商业 竞 争 行 为 。所有工作人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或依合营企业的
11、管理规章，可随时解聘；对造成合营企业经济损失或触犯刑律的，要追究经济责任或法律责任。 第六章 监事 第三十四条 合营企业不设监事会，设监事 1人，由合营各方共同决定委派产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第三十五条 监事行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）向股东会议提出提案；（5）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（6）公司章程规定的其
12、他职权。监事可以列席董事会会议。第七章 劳动、税务、财务、外汇收支、审计、统计、环保第三十六条 按照中华人民共和国劳动合同法及国家有关劳动和社会保障的规定，合营企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项，应当在合营企业与合营企业的工会组织集体或职工个人依法订立的劳动合同中加以规定。劳动合同订立后，报深圳市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。第三十七条 合营企业职工依照中华人民共和国工会法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应为本企业工会提供必要的活动条件。第三十八条 合营企业以及合营企业的职工按照中华人民共和国企业所得税法及有关规定，缴
13、纳各项税款和个人所得税。第三十九条 合营企业依照中国法律、行政法规和国务院财政部门的规定，结合本企业的情况，建立本企业的财务、会计制度，并报当地财政部门、税务机关备案。第四十条 合营企业的一切外汇事宜，均按照中华人民共和国外汇管理条例和有关管理办法的规定办理。第四十一条 合营企业每一会计年度终了编制财务会计报告，并依法经中国注册的会计师事务所审计。第四十二条 外国合营者获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，可依照外汇管理有关规定自由汇出。第四十三条 合营企业的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分，可按国家有关规定购汇汇出。第四十四
14、条 合营企业依照中华人民共和国统计法及中国外商投资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。第四十五条 合营企业按中华人民共和国环境保护法的规定，承担在环境保护方面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。第八章 利润分配第四十六条 合营企业按法律规定提取法定公积金。法定公积金在合营企业依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例为当年利润的百分之十。公司法Comment hp8: 请依据申报信息填写，如果是长期，请填写“永续经营” 。融资租赁公司的经营期限，一般不超过 30年，请特别留意。定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。第四十七条 合营企业依法缴纳所得税、弥补亏损和
15、提取法定公积金后的利润，按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。第四十八条 合营企业每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。第四十九条 合营企业上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第九章 期限、终止、清算第五十条 合营企业合营期限为 XXXX年。自合营企业营业执照签发之日起计算。第五十一条 合营各方如一致同意延长合营期限，合营企业应在距合营期满前六个月向原审批机关提出申请。经批准后，合营企业应向工商、税务、外汇、海关等有关部门办理变更登记手续。第五十二条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利
16、益时，可提前终止合营合同。合营企业提前终止合营合同，须由董事会作出决议，并报送原审批机关批准。第五十三条 合营企业因下列情形之一出现时解散：1、合营期限届满；2、企业发生严重亏损，或因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；3、合营一方或数方不履行合营企业合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；4、合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；5、合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。6、合营企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。本条第 2、4、5 项所列情形发生，应当由合营企业的董事会作出决定，报原审批机关批准。在本条 3 项所列情形下，应由违约一方承担违约责任。第五十四条 合营企
17、业合营期满或提前终止合营时，应及时公告，并按照公司法及外商投资法律、行政法规的相关法规进行清算。在清算完结前，投资者不得将合营企业的资金汇出或携带出境，不得自行处理合营企业的财产。第五十五条 清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案，提请董事会通过后执行。第五十六条 清算期间，清算委员会代表合营企业起诉和应诉。第五十七条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。第五十八条 清算时，清算委员会对合营企业的资产应根据帐面折旧程度，参考当时的价格重新估价。第五十九条 合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行
18、分配。第六十条 合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会确认后，报原审批机关备案。并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。第六十一条 合营公司解散后，各种帐册及文件应由原境内投资者保存。第十章 规章制度第六十二条 合营企业通过董事会制定的规章制度有：1、经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程；2、职工守则；3、劳动工资制度；4、职工考勤、升级与奖惩制度5、职工福利制度；6、财务制度；7、公司解散时的清算程序8、其他必要的规章制度。第十一章 附 则第六十三条 本章程的修改和补充，必须经出席董事会会议的全体董事一致通过，并报原审批机关批准后生效。第六十四条 本章程用中文书写。第六十五条 本章程如与中华人民共和国的法律和行政法规有抵触之处，以国家法律和法规为准。第六十六条 本章程经政府审批机关批准后生效。第六十七条 本章程于 年 月 日由合营各方在中国广东省深圳市签署。（以下无正文，转签字页）（此页无正文，为签字页）甲方：(盖章) 乙方：(盖章) 日期：
