1、广州白云山制药公司的章程12020 年 5 月 29 日文档仅供参考广州白云山制药股份有限公司公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 ( 以下简称 ) 和其它有关规定, 制订本章程。第二条公司系依照 和其它有关规定成立的股份有限公司 ( 以下简称”公司” ) 。公司经广州市经济体制改革委员会颁布的穗改股字(1992)1l号”关于同意设立广州白云山制药股份有限公司的批复”批准, 以定向募集方式设立; 在广州市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。实施后 , 公司已按照有关规定, 对照 进行了规范, 并依法履行了重新登记手续。第三条公司于199
2、3 年 8 月 30 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公开发行人民币普通A 股 3600 万股。于1993 年 ll月 8 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称: 广州白云山制药股份有限公司Guang Zhou Bai Yun Shan Pharmaceutical Stock Co.Ltd第五条公司住所 :广东省广州市白云区同和街云祥路88 号邮政编码 :510515第六条公司注册资本为人民币叁亿柒仟肆佰叁拾肆万肆仟元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 能够在股东大会经过同意增加或减少注册资本决议后 , 再就因此而需要修改公司章程的事项经过一项决议, 并
3、说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。22020 年 5 月 29 日文档仅供参考第十条本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的, 具有法律约束力的文件。股东能够依据公司章程起诉公司 ; 公司能够依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员; 股东能够依据公司章程起诉股东; 股东能够依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员。第十一
4、条本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨: 发挥规模效能, 集结群体优势, 振兴中华医药, 开拓国际市场。第十三条经公司登记机关核准, 公司经营范围是: 研制、生产、销售: 中西成药、化学原料药、外用药、儿童用药、保健药。经营商业及物资供销业( 国家专营专控商品除外 ) 。提供证券投资、物业开发、产品开发、技术改造信息咨询服务。计算机软件开发。房地产中介服务。信息服务。技术服务。经营和代理各类商品及技术的进出口业务 , 但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外( 不另附进出口商品目录); 经营进料加工和”三来一补”业务;
5、 经营对销贸易和转口贸易。生产: 二类临床检验分析仪器及诊断试剂( 限分支机构经营)第三章 股 份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同股同权 , 同股同利。第十七条公司发行的股票, 以人民币标明面值。第十八条公司的内资股 , 在深圳证券交易所结算公司集中托管。第十九条公司经批准发行的普通股总数为14400 万股。成立时向发起人广州白32020 年 5 月 29 日文档仅供参考云山企业集团有限公司发行9000 万股 , 占公司可发行普通股总数的62.5%。第二十条公司的股本结构为: 普通股
6、股。其中发起人持有99000000 股 , 其它 A 股股东持有股。第二十一条公司或公司的子公司( 包括公司的附属企业) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别做出决议 , 能够采用下列方式增加资本:( 一 ) 向社会公众发行股份;( 二 ) 向现有股东配售股份;( 三 ) 向现有股东派送红股;( 四 ) 以公积金转增股本;( 五 ) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。第二十三条根据公司章程的规定, 公司能够减少注册资本。公司减少注
7、册资本,按照 以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下, 经公司章程规定的程序经过, 并报国家有关主管机构批准后 , 能够购回本公司的股票;( 一 ) 为减少公司资本而注销股份;( 二 ) 与持有本公司股票的其它公司合并;除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购回股份, 能够下列方式之一进行:( 一 ) 向全体股东按照相同比例发出购回要约;( 二 ) 经过公开交易方式购回;( 三 ) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第二十六条公司购回本公司股票后, 自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资
8、本的变更登记。42020 年 5 月 29 日文档仅供参考第三节股份转让第二十七条公司的股份能够依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票, 自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其它高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司申报其所持有的本公司股份; 在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十条持有公司5%以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事
9、、监事、经理和其它高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其所有股份的种类享有权利, 承担义务 ; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利 , 承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司已与深圳证券交易所结算公司签订股份保管协议, 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 ( 包括股权的出质) 情况 , 及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日, 股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利:( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配;( 二 ) 参加或者委派股东代理人参加股东会议;52020 年 5 月 29 日
