1、1,證券發行市場介紹,有價證券募集與發行 兼談承銷制度,2,大 綱,壹、證券發行市場概念貳、募集發行與私募參、承銷制度肆、監理原則,3,壹、證券發行市場概念,4,定位,5,6,證券市場,交易(流通)市場,集中交易市場,店頭市場,臺灣證券交易所(集中競價買賣,不得場外交易),櫃買中心(上櫃股票-等價成交系統 興櫃股票-議價系統),指證券發行後，投資人將所購得之證券，在市場上出售、交易以變現，其所形成之市場，並有固定場所及交易規則。,發行市場,公開募集,私募,發行人將證券向大眾公開發行所形成之市場，亦即發行人藉此市場籌得企業所需資金。,初次發行,再次發行,證券商營業處所議價,證券市場之分類,7,開
2、戶契約委託代收代付交割款項約定,金管會,證期局,投資人,債券市場-議價上櫃股票-等價興櫃股票-議價衍生性商品-議價,上市有價證券-競價,集中交易市場使用契約,證券商營業處所買賣有價證券契約,受託買賣契約,委託代收代付交割款項契約,參加人契約,有價證券保管劃撥帳戶契約,證券交易市場運作流程圖,8,公開發行之意義,公司法156條公司得依董事會決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序。證交法第42條未依本法發行之股票，擬在證交所上市或於證券商營業處所買賣者，應先向主管機關申請補辦本法規定之有關發行審核程序。未依規定補辦發行審核程序之公司股票，不得為本法之買賣，或為買賣之公開徵求或居間。,9,證券市場
3、之參與公司,10,上巿(櫃)公司家數概況,11,上市股票發行概況,單位：億元,12,上櫃及未上市櫃股票發行概況,單位：億元,12,13,貳、募集發行與私募,14,募發準則架構,發行人,發行地,本國發行人,外國發行人,國內,海外,15,一、重要名詞及規定二、案件種類三、辦理有價證券之基本概念四、私募有價證券五、辦理海外有價證券六、外國發行人來臺發行有價證券七、公司債,16,一、重要名詞及規定,募集 (7)謂發起人於公司成立前或發行公司於發行前，對非特定人公開招募有價證券之行為。發行 (8)謂發行人於募集後製作並交付，或以帳簿劃撥方式交付有價證券之行為。私募 (7)已依本法發行股票之公司依第43-
4、6條第1項及第2項規定對特定人招募有價證券之行為。,17,有價證券之募集及發行或公開招募應經申報生效(22)募集發行有價證券，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定發行新股時，除依私募規定辦理者外，仍應依前項規定辦理。有價證券持有人對非特定人出售所持有之有價證券。,18,(一)發行地區：國內有價證券及海外有價證券(二)有價證券性質：股票、公司債、員工認股權憑證、存託憑證(三)案件性質：1.有償募集資金(1)股票:普通股、特別股(2)公司債:普通公司債(有擔保、無擔保)、交換公司債、轉換公司債(3)認股權:附認股權公
5、司債、附認股權特別股、員工認股權憑證2.無償配股(1)盈餘(2)資本公積3.減資4.併購：合併、分割、收購5.其他 (1)公開招募(二次承銷) (2)補辦公開發行,二、案件種類,19,上市櫃公司於國內(外)募集及私募有價證券情形,20,上市櫃公司於國內募集與發行有價證券情形,21,(一)法令依據(二)發行人募集與發行有價證券處理準則架構(三)申報生效制之適用(四)應備書件及抄送(五)不宜募集發行有價證券情事(六)申報生效後應辦理及注意事項,三、發行有價證券之基本概念,22,(一)法令依據,法令規範公司法證券交易法發行人募集與發行有價證券處理準則發行人募集與發行海外有價證券處理準則外國發行人募集
6、與發行有價證券處理準則公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則自律規範發行人募集與發行(海外)有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點證券承銷商受託辦理發行人募集與發行(海外)有價證券承銷商評估報告之評估查核程序承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則證券承銷或再行銷售有價證券處理辦法,23,(二)發行人募集與發行有價證券處理準則架構第一章總則（第1條第11條）第二章發行股票（第12條第19條）第三章發行公司債（第20條第49條）第四章發行員工認股權憑證與限制員工權利新股 （第50條第60條之9）第五章公開招募（第61條第65條）第六章補辦公開發行（第66條第71條）第七章無償配發
7、新股與減少資本（第72條第74條）第八章附則（第75條第76條）,24,(三)申報生效制之適用1.募集與發行有價證券一律採申報生效制。2.申報生效制意義：(處理準則第3條)謂發行人為募集與發行有價證券，依規定檢齊相關書件向金管會提出申報，除下列情形外其案件自申報之日起屆滿一定期間即可生效:A.因申報書件不完備、應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明者B.經主管機關會退回者,25,(三)申報生效制之適用(續)3.申報生效案件之時效規範(1)申報生效期間A.原則於向主管機關提出申報書之日起屆滿12個營業日生效。B.未重大影響投資大眾權益案件：7個營業日生效。C.上市(櫃)公司有特殊情事或減資
8、者：20個營業日生效。D.金控、銀行、票券、信用卡及保險業：一律為12個營業日生效。(2)停止申報生效事由(處理準則第15條)(3)申報案件之自行補正或通知補正(處理準則第16條)A.通知補正者，須於12個營業日內補正，逾期即予退回。B.自補正之日起，如無異常，屆滿原生效期間生效。,營業日：指證券市場交易日,26,(四)應備書件及抄送1.依案件性質及申報書規定檢附相關附件(含基本資料表及案件檢查表)2.應編製公開說明書，並上傳公開資訊觀測站(1)首次公開發行亦應檢附(2)部分案件得編製簡式公開說明書3.有重大影響公眾利益案件並應檢附承銷商評估報告及律師法律意見書(處理準則第6條)4.應書面抄送
9、證交所、櫃買中心、證基會及券商公會等單位,27,(五)審查基本原則,誠實信用原則不得有詐欺、背信、虛偽不實及隱匿之行為資訊公開原則公開說明書：申報募集發行有價證券應加具公開說明書；募集有價證券應先向認股人或應募人交付公開說明書定期性之資訊公開：如年度及各季財務報告、每月營收不定期性之資訊公開：對股東權益或證券價格有重大影響事項專家意見之採用會計師證券承銷商律師工程師或其他專門職業或技術人員信用評等機構其他資訊中介機構或專業人士（如不動產鑑價機構及證券分析專家）,28,形式審查事項1.有無違反公司法基本規定。2.財務報告簽證會計師之查核報告意見。3.專家(如會計師、承銷商、律師)出具意見有無異常
10、。實質審查事項1.募集發行計畫之可行性、必要性及合理性。2.前各次募資計畫之執行情形。3.內部控制之執行情形。4.負責人之誠信。5.資金貸與及背書保證情形。6.有無重大非常規交易。7.有無其他財務業務異常情事或違反法令之重大情事。,(六)不宜募集發行有價證券情事,29,募集發行之禁止行為非經申報生效，不得為之。(22)不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。(20)對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。(40)申報事項不得有虛偽之記載。(174)公開說明書主要內容有虛偽或隱匿之情事者，相關人員應負連帶賠償責任。(32),(六)不宜募集發行有價證券情事(續),3
11、0,(七)申報生效後應辦理及注意事項,應辦理事項1.30日內辦理公告，輸入公開資訊觀測站2.辦理專戶存儲(現金增資及轉換公司債等案件)3.依規定交付有價證券4.執行情形之申報：每季結束後10日內輸入公開資訊觀測站，並於年報揭露；上市(櫃)公司募資案件，並應按季洽請原主辦券商或簽證會計師對資金執行進度、未支用資金用途之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，併同執行情形輸入公開資訊觀測站5.計畫重大變更：應經董事會決議及洽原承銷商表示意見，輸入公開資訊觀測站,31,(七)申報生效後應辦理及注意事項(續),金管會得撤銷或廢止之情況 1.逾3個月未募足款項。2.發行人自申報生效之日起至有價證券募集完成
12、之日止，對外公開財務預測資訊或發布之資訊與申報(請)書件不符，且對證券價格或股東權益有重大影響。3.其他重大違反法令規定。,32,四、私募有價證券,(一)立法精神(二)意涵(三)相關限制(四)決策程序(五)資訊公開(六)其他應注意事項,33,(一)立法精神投資人如為機構法人或具相當資力及經驗者，具有較強之自我保護能力，且較有能力與公司談判，無須公權力介入保護。各國證券管理制度都豁免應事先經證券主管機關審查，而採事後報備與資訊充分公開方式管理。適用情況：策略聯盟、單一控股、協困轉型,34,私募之定義謂已依證交法發行股票之公司依第43條之6第1項及第2項規定對特定人招募有價證券之行為。公司法之私募
13、公司法第248條第2項規定私募公司債。,(二)意涵,35,私募對象之限制銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或組織。符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金。該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人。私募人數之限制除銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或組織外，應募人總數不得超過35人。,(三)相關限制,36,轉讓之限制原則上自該私募有價證券交付日起滿3年得自由流通轉讓。銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之法人或組織持有之私募有價證券，該私募有價證券如無同種類之有價證券於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣，且係轉
14、讓予具相同資格者，無持有期間之限制。,(三)相關限制(續),37,轉讓之限制(續)自該私募有價證券交付日起滿一年以上，且自交付日起第三年期間內，得依主管機關所定持有期間及交易數量之限制，轉讓予符合第43條之6第1項第1款及第2款之人。基於法律規定所生效力之移轉。私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個交易單位，前後二次之讓受行為，相隔不少於3個月。,(三)相關限制(續),38,除普通公司債外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權2/3以上之同意。應在股東會召集事由中列舉並說明價格訂定之依據及合理性。特定人選擇之方式；其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關係。辦理私募之必要理
15、由。上述不得以臨時動議提出。,(四)決策程序,39,普通公司債之私募只需經由董事會決議通過即可辦理。得於董事會決議之日起一年內分次辦理。發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之400%，不受公司法第247條之限制。,(四)決策程序(續),40,(五)資訊公開,對於主管機關所定條件之投資者之合理請求，於私募完成前負有提供與本次有價證券私募有關之公司財務、業務或其他資訊之義務。應於股款或公司債價款繳納完成日起15日內，檢附相關書件，報請主管機關備查。上市(櫃)公司私募有價證券及其私募計畫之變更，係屬公司重大訊息項目之一。,41,(六)其他應注意事項,
16、獲利公司募資原則公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損，除有下列情形之得辦理私募外，應採公開募集方式發行有價證券：該公司為政府或法人股東一人所組織之公開發行公司。私募資金用途係全部引進策略性投資人。上市、上櫃及興櫃股票公司有發行人募集與發行有價證券處理準則第7條及第8條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，並經證交所或櫃檯買賣中心同意者。但應募人不得有公司內部人或關係人。策略性投資人：指為提高被投資公司之獲利，藉本身經驗、技術、知識、品牌或通路等，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，以協助被投資公司提高技術、改良品質、降低成本、增進
17、效率、擴大市場等效益之個人或法人。,42,(六)其他應注意事項(續),應募人為策略性投資人者，應於董事會中充分討論，並於股東會召集事由中載明。公司內部人或關係人參與私募原則應於董事會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會召集事由中載明，未符前揭規定者，前揭人員嗣後即不得認購。所訂私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。所訂私募特別股、轉換公司債、附認股權特別股、附認股權公司債、員工認股權憑證之發行價格不得低於理論價格之八成。,43,(六)其他應注意事項(續),私募參考價格之決定：應以定價日前1、3或5個營業日擇一計算之平均價格與定價日前30個營業日之平均價格，
18、二基準較高者定之。辦理私募資訊公開時點由寄發股東會開會通知日起二日內提前至董事會決議日起二日內。辦理私募之公司應於董事會決議定價日之日起15日內收足股款或價款。獨立董事如有反對或保留意見應於股東會召集事由中載明。,44,(六)其他應注意事項(續),董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，並載明於股東會開會通知，以作為股東是否同意之參考。應募人如屬法人者，應揭露該法人持股比例占前十名之股東與公司之關係。,45,五、辦理海外有價證券,(一)上市(櫃)公司得發行(但興櫃股票公司得發行轉
19、換公司債及附認股權公司債，暨公開發行公司得發行普通公司債，或以持有之上市(櫃)有價證券發行可交換公司債、附認股權公司債) 。(二)應取具中央銀行同意函。(三)申辦程序：採12個營業日申報生效。(四)上市公司如以股東持有之老股作為履約標的者，並應依證交法第150條向金管會申請場外交易。(五)發行條件應符合自律規則及國際慣例。,46,五、辦理海外有價證券(續),(六)發生依上市地國政府法令及其證交所規定即時公告申報重大情事，發行人同時辦理資訊公開；另遇上市地國主管機關函詢情事時， 應於接獲函詢之日起2日內及提供資料之同時向主管機關申報。(七)發行人送件申報至生效前，除依法令發布之資訊外，不得對特定
20、人及不特定人說明或發布財務業務之預測性資訊。,47,(一)法令依據：外國發行人募集與發行有價證券處理準則。(二)有價證券種類：臺灣存託憑證、股票、債券；以臺幣或外幣計價均可。(三)目前第一上市、第二上市均可。(四)一律採申報生效制，原則屆滿12個營業日生效，但普通公司債為7個營業日生效。,六、外國發行人來臺發行有價證券,註：外國發行人規範已納入證交法,48,七、公司債,(一)國內債券市場現況(二)促進國內債券市場發展規劃方案,49,單位：新臺幣億元,(註)寶島債券發行及交易情形:國內第一檔寶島債券自102.3.12掛牌交易以來，目前已有6檔掛牌交易，發行額度總計39億人民幣，截至8月底交易量約
21、9.81億人民幣。,(一)國內債券市場現況,店頭市場債券成交金額,50,1. 近3年我國債券市場新增債券發行金額均維持WFE全球排名第14名2. 近3年我國債券市場成交金額於WFE全球排名均維持前10名3. 近3年我國債券市場交易周轉率於WFE全球排名均維持前6名,(一)國內債券市場現況(續),國際市場比較,51,1. WFE債券發行金額排名第14名 註：櫃買中心於2011年10月加入WFE，2010及2011年排名係櫃買中心自行推估。,(一)國內債券市場現況(續),國際市場比較(續),52,2. WFE債券成交金額排名維持前10名 註：櫃買中心於2011年10月加入WFE，2010及2011
22、年排名係櫃買中心自行推估。,(一)國內債券市場現況(續),國際市場比較(續),53,3. WFE債券交易周轉率排名維持前6名 註1：考量資料來源限制及債券多集中於新券(on the run)交易的特性，此處以年 度債券發行金額代替發行餘額 註2：櫃買中心於2011年10月加入WFE，2010及2011年排名係櫃買中心自行推 估。,(一)國內債券市場現況(續),國際市場比較(續),54,債券市場係國內金融及保險機構去化龐大資金之重要投資管道，發行規模近年穩定成長，然外幣計價債券占全市場發行比重較低，仍有大幅成長空間。隨著海峽兩岸貨幣清算合作備忘錄於101年8月31日簽署後，金管會積極規劃推動開放
23、發行國內發行人民幣債券(寶島債)，目前已有6檔寶島債券於國內發行，發行總額計39億人民幣，債券市場商品及幣別亦趨豐富多元。為掌握推動寶島債券之契機，藉此促進我國債券市場發展，爰規劃推動促進國內債券市場發展規劃方案，俾吸引國內外企業在臺發行債券。,(一)國內債券市場現況(續),55,(二)促進國內債券市場發展規劃方案,取消債券強制信用評等之規定依債券投資人分級管理助益國內外發行人於OBU/OSU發行債券其他規劃措施,56,(二)促進國內債券市場發展規劃方案(續),取消債券強制信用評等之規定參酌鄰近國家如香港、新加坡及日本皆未以信用評等為發行債券之申請條件。因應金融海嘯以來國際間普遍降低法規對信用
24、評等依賴之潮流，回歸由發行公司自行視需求考量是否取具信用評等報告，並進一步降低發行人之債券發行成本。,57,債券投資人分級管理銷售對象僅限專業投資機構者：放寬發行規範：不限發行人資格。外國發行人無須向金管會申報及取具中央銀行同意函；本國發行人則採簡易申報生效，將簡化申報書件，改善債券發行效率與成本。,(二)促進國內債券市場發展規劃方案(續),58,債券投資人分級管理(續)銷售對象僅限專業投資機構者(續) ：配套措施：應募人及再行銷售對象仍以專業投資機構為限。外幣計價之債券須以外幣保留使用，避免影響外匯管理。外國發行人發行該等債券因無須經主管機關申報生效，爰擬強制於櫃買中心掛牌，以強化主管機關之
25、資訊掌握及監理需求。,(二)促進國內債券市場發展規劃方案(續),59,債券投資人分級管理(續)銷售對象非限專業投資機構者：強化投資人保障措施：公開說明書一律以中文編製。契約準據法將一律適用中華民國準據法及訴訟法院為臺灣臺北地方法院。基於資訊對稱性考量，櫃買中心仍定有債券信評、發行人評級或銀行保證等上櫃條件。,(二)促進國內債券市場發展規劃方案(續),60,助益國內外發行人於OBU/OSU發行債券於OBU 發行之債券得在店頭市場掛牌：為促進OBU業務發展及壯大我國債券市場規模，已由櫃買中心規劃OBU板債券掛牌事宜。外國人於OBU發行之債券，無須依證交法申報生效，其銷售對象限OBU客戶或外國人，以
26、符合現行OBU規範。OBU因承銷/買賣本國公司發行海外公司債之利息所得，財政部已於102年6月14日發布函釋得依OBU條例規定免徵營利事業所得稅。,(二)促進國內債券市場發展規劃方案(續),61,助益國內外發行人於OBU/OSU發行債券(續)國際金融業務條例部分條文修正草案已於102年5月31日經立法院三讀通過，開放券商辦理離境證券業務(OSU)。未來OSU亦可承作境外之有價證券承銷業務 ，有效協助外國企業於OBU/OSU發債，促進債市發展，並多元化證券商業務。未來國際債券市場可採雙軌發展，同步推動境內國際債券市場及OBU/OSU市場，以滿足各類發行人與投資之需求。,(二)促進國內債券市場發展
27、規劃方案(續),62,其他規劃措施督導集保結算所爭取外國保管機構(如Euroclear)至集保公司開戶並成為參加人，便於外國投資人透過國內外保管機構相互間帳戶撥轉機制參與我國債券市場。櫃買中心上櫃費用上限由現行50萬元調降為15萬元，已於102年5月31日公告實施。,(二)促進國內債券市場發展規劃方案(續),63,參、承銷制度,64,我國承銷制度歷經數十年來多次重大變革，自早期為求公平全數採用公開申購配售方式，再逐步降低公開申購配售比重，並引進詢價圈購及競價拍賣等配售方式，以縮小國內、外承銷制度之差距，並使承銷價格趨近市場價值。 金管會於93年7月1日成立後，特成立專案小組，針對承銷制度持續研
28、議改進，並於94年推動承銷新制改革，期藉由承銷配售股份來源（應發行新股）及承銷價格訂定方式（取消價格計算公式）之改革，減少發行公司與承銷商間利益衝突，並賦予承銷商具有配售方式之完全自主性，以提高承銷商專業能力，並期促進證券商公會自律功能之發揮。,一、改革情形,65,二、94年以來初次上市（櫃）承銷新制規範,66,盈正上櫃案：承銷價185元，掛牌前後價格波動甚鉅,產生問題： 1.興櫃交易制度是否合理、興櫃人為操縱之監視系統是否完善。 2.承銷價較掛牌前後價格偏低，且未與興櫃價格適度連結。 3.配售對象為新開戶者（據稱為潛力客戶），且並非預詢對象。,三、承銷案件,67,1.廢除現行IPO案強制預詢
29、規定，並取消現行詢圈範圍下限不得低於上限75%之限制。 2.承銷價不得低於向券商公會報備詢圈約定書及公告稿日前興櫃股票有成交之10個營業日成交均價算術平均數之七成。,(一)承銷價格訂定合理化,四、改進事項,68,1.縮小部分詢圈部分公開申購之公開申購比率級距為10倍，並提高上限至60%。 2.配售對象限於專業投資機構及與證券商有”一定往來”之客戶。 3.公開申購比率達30%以上承銷案件之認購數量，專業投資機構由10%調整為5；其他圈購人由5%調整為2。,(二)承銷方式公平化,四、改進事項(續),69,1.明訂上市（櫃）前業績發表會之範圍，應包括法人說明會、發行說明會及任何發布有關申請公司財務、
30、業務資訊之集會。 2.初次上市（櫃）公司均應於向中華民國證券商同業公會申報詢價圈購約定書前，至少辦理一場上市（櫃）前業績發表會。 3.證交所或櫃買中心應派員出席，且業績發表會內容應包含發行公司產業發展、財務業務狀況、未來風險、有價證券上市（櫃）審議委員會詢問重點暨證交所或櫃買中心要求於公開說明書及評估報告補充揭露事項。,(三)強化投資人權益維護,四、改進事項(續),70,4. 應將上市（櫃）前業績發表會之開會過程全程錄音錄影，並上傳至發行公司、證券承銷商網站及證交所或櫃買中心指定之網際網路資訊申報系統，供投資人閱覽。 5.公司如未依規定辦理者，證券商公會應暫緩其承銷，證交所或櫃買中心亦應暫緩其
31、股票上市（櫃）買賣。,(三)強化投資人權益維護(續),四、改進事項(續),71,由證交所建置交叉比對系統，以抽查比對各詢圈案件獲配售人名單，瞭解有無異常；並由證交所及櫃買中心就所業管之上市（櫃）承銷案件，查核承銷商（包括調閱工作底稿等）是否符合證券相關法令，且主管機關必要時得抽查。,(四)加強詢圈查核機制,四、改進事項(續),72,1.修正證券商管理規則：(1)承銷商不得退佣予發行公司或其關係人等：證券商承銷有價證券應以公平、合理之方式為之，承銷手續費之收取不得以其他方式或名目補償，或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。(101.1.10修正)(2)檢討承銷商支付費用予外部第3者之合理性：明訂禁止證券商利用非證券商人員招攬業務或給付不合理之佣金。 (101.1.10修正)2.強化詢價圈購配售相關規範：證券商公會修訂自律規則與內部控制制度標準規範等相關辦法。,(五)其他,四、改進事項(續),73,肆、監理原則,74,證券交易法宗旨發展國民經濟保障投資,75,75,(一)企業(私部門)認同及建立制度方案落實推動,自律,(二)政府(公部門)建構機制導引推動違失行為之懲處,他律,(三)利害關係人(第三方)股東行動主義其他利害關係人之關注,76,建立制度 資訊公開 借重專家 檢查機制 嚴懲不法,77,敬 請 指 教,
