1、.XXXXXXX 有限公司章程第一章：总则第一条为适应社会主义市场经济的要求，建立企业所有权、经营权分离的管理体制，保障股东的合法权益， 增强公司自我发展和自我约束能力，依据中华人民共和国公司法( 以下简称公司法 ) 及其他有关法律、行政法规的规定，制订并签署本章程。第二条名称： XXXX有限公司 ( 以下简称“公司” ) 。住所：经营范围：第三条公司注册资本：，实际认缴出资额：。第四条公司登记机关登记注册后依法取得公司法人资格，合法权益受国家法律保护。第五条公司法定代表人：第六条 自公司登记注册之日起，公司营业期限为年。第二章：股东第七条公司的股东为：木木、奇奇，以其出资额为限对公司承担责任
2、。第八条公司 股东享有如下权利：(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;(2)了解公司经营状况和财务状况;(3)选举和被选举为执行董事或监事;(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;(5)优先购买其他股东转让的出资;(6)优先购买公司新增的注册资本;(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;第九条公司 股东承担以下义务：(1) 遵守公司章程 ;(2) 按期缴纳所认缴的出资 ;(3) 依其所认缴的出资额承担公司的债务;(4) 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；(5) 服从和执行股东会决议；(6) 积极支持公司改善
3、生产经营管理，提出合理化建议促进公司业务发展；(7) 维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为；第十条公司股东出资额为10 万元人民币，出资额和股权比例如下：股东姓名出资额出资方式股权比例（ %）出资时间木木9货币90%2029年 4 月 20 日西西1货币10%2029年 4 月 20 日第十一条公司成立后，应向股东签发出资证明书，公司签发的出资证明书是股东出资的书面凭证。第十二条公司股东之间可以相互转让其部分或全部股权。第十三条公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转
4、让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的， 视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下， 其他股东有优先购买权。1 / 5.两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例; 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十四条公司股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第三章股东会第十五条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十六条公司股东行使下列职权：（ 1）决定公司的经营方针和投资计划；（ 2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
5、关董事、监事的报酬事项；（ 3）审议批准董事会的报告；（ 4）审议批准监事会或者监事的报告；（ 5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（ 6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（ 7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（ 8）对发行公司债券作出决议；（ 9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（ 10）修改公司章程；第十七条公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十八条公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十九条公司股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表三分之一以
6、上表决权的股东，执行董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第二十条公司股东会会议由执行董事召集并主持。第二十一条公司股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。如果达不成决议，最终将由表决权占百分之四十的股东作出最终决议。股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议， 应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第四章执行董事第二十二条公司不设立董事会，设立执行董事一名。执行董事为公司法
7、定代表人，对公司股东会负责。第二十三条公司执行董事由公司股东会选举产生，一般应推选最大股东出任，执行董事每届任期三年，可连选连任，在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十四条执行董事行使下列职权：(1) 负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作;(2) 执行股东会决议 ;(3) 决定公司的经营计划和投资方案 ;(4) 制订公司的年度财务方案、决算方案;(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6) 制订公司增加或者减少注册资本的方案;(7) 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(8) 决定公司内部管理机构的设置 ;2 / 5.(9) 决定聘任或者
8、解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(10) 制定公司的基本管理制度 ;(11) 签署公司重大合同及其他重要文件；(12) 公司章程规定的其他职权。第五章监事第二十五条公司不设监事会，只设监事1 人，由公司股东会选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。第二十六条监事行使下列职权：(1) 检查公司财务 ;(2)对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正;(4) 提议召开临时股东会 ;(5) 监事列席股东会会议。第二十七条 监事
9、行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、注册审计师等专业人员的费用由公司承担。第二十八条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。第六章经营管理机构第二十九条公司实行执行董事领导下的经理负责制，设总经理1 名，由执行董事聘任或者解聘，总经理对执行董事负责，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作;(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(3)拟定公司内部管理机构设置方案;(4) 拟定公司的基本管理制度 ;(5) 制定公司的具体规章 ;(6) 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;(7) 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8) 经理列席股东会会议。第三十条
10、财务部门负责人主要职责如下：(1) 全面管理公司的财务工作，签署重要的财务文件和报表，对股东会和经理负责;(2) 执行股东会有关财务工作的决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用，平衡收支，向股东会和经理提交财务分析报告，并提出改善经营的建议;(3) 参与公司经营计划的制定，筹划经营资金;3 / 5.(4) 编制年度财务报告 ;(5) 接受监事的财务监督和审计，并协助工作。第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十一条公司依照法律、 行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告送交各股东。第三十二条公司严格执行国家的税收政策，依
11、法纳税。第三十三条公司利润分配按照公司法 及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第三十四条公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第八章公司的解散事由与清算办法第三十五条公司有下列情形之一的，可以解散：(1) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;(2) 股东会决议解散 ;(3) 因公司合并或者分立需要解散的 ;(4) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;(5) 不可抗力事件致使公司无法继续经营时;(6) 宣告破产。第三十六条公司解散时，应依据公司法 的规定成立清算组对公司进行清算。清算组在清算期间行使下列职权：(1) 清算公司财
12、产、分别编制资产负债表和财产清单;(2) 通知或告知债权人 ;(3) 处理与清算有关的公司未了结的业务;(4) 缴纳所欠税款 ;(5) 清理债权债务 ;(6) 处理公司清偿后的财产；(7) 代表公司参与民事诉讼活动。第三十七条清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报其债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。第三十八条清算组在清理公司财务，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报股东会确认。4 / 5.第三十九条 公司财产能够
13、清偿公司债务的， 分别支付清算费用、 职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。第四十条 公司财产按照规定清偿后的剩余财产， 按照股东的出资比例分配。 未按照公司规定清偿前不得分配给股东。第四十一条 因公司解散进行清算， 清算组在编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的， 应立即向人民法院申请宣告破产， 公司经人民法院裁定宣告破产的， 清算组应将清算事务移交人民法院。第四十二条清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第九章公司章程的修改第四十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改
14、公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。第四十四条 修改后的公司章程应送原公司登记机关备案， 涉及变更登记事项的， 同时应向公司登记机关做变更登记。第十章附则第四十五条本章程与国家法律、行政法规有抵触的，以国家法律、行政法规为准，并及时依照法定程序进行修正。第四十六条本章程以外事项按照公司内部制定的有关规定或协议执行，与本章程具备同等效力。第四十七条本章程的解释权属于公司股东会。第四十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十九条本章程由全体股东共同订立，并经全体股东签字盖章通过，自公司设立之日起生效。第五十条本章程一式五份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。制定日期： 2019 年 2 月 30 日股东：5 / 5
