1、XXXXXX（有限合伙）管理协议本协议由以下双方于2011年 月 日在北京市签署：XXXXXX（有限合伙）（以下简称“有限合伙”，一家根据合伙企业法在北京市注册的有限合伙企业，执行合伙事务代表为xxx。XXXXXX有限公司有限公司（以下简称“管理公司”），一家根据公司法在北京市注册的有限责任公司，法定代表人为xxx。签于：1. 管理公司为有限合伙之普通合伙人，管理公司于2011年5月27日与有限合伙的各有限合伙人签订了XXXXXX（有限合伙）有限合伙协议（以下简称“有限合伙协议”）；2. 有限合伙协议约定，有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权务全部排它性地归属于作为普通
2、合伙人的管理公司，由管理公司直接行使或通过其委派的代表行使，有限合伙成立后可按照有限合伙协议相关约定与管理公司订立管理协议。3. 根据有限合伙协议的约定，双方经协商一致，达成本管理协议。第一条 定义1.1 定义1.1.1 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：(1) 有限合伙，指XXXXXX（有限合伙）。(2) 管理公司，指XXXXXX有限公司。(3) 有限合伙协议，指管理公司和有限合伙的有限合伙人于2011年 5 月27日签订的XXXXXX（有限合伙）有限合伙协议。(4) 管理协议，本协议，指有限合伙和管理公司签订的本管理协议及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。
3、(5) 董事会，指XXXXXX有限公司的董事会。(6) 投资委员会，指XXXXXX有限公司董事会下设的XXXXXX（有限合伙）投资决策机构。(7) 管理团队，指XXXXXX有限公司指定的具体实施XXXXXX（有限合伙）投资业务的管理人员。(8) 合伙人，指XXXXXX（有限合伙）的普通合伙人和有限合伙人。(9) 普通合伙人，指XXXXXX（有限合伙）的普通合伙人，即管理公司。(10) 有限合伙人，指XXXXXX（有限合伙）的有限合伙人。1.1.2 除非上下文另有说明，本协议中出现的其他词语在有限合伙协议中的含义一致。1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任
4、何形式的定限制或扩大范围。第二条 有限合伙的管理2.1 管理权限2.1.1 管理公司作为有限合伙的执行事务合伙人，拥有合伙企业法及有限合伙协议所规定的全权负责有限合伙及其全部有限合伙事务的独占及排他的执行权和管理权，有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归属于作为普通合伙人的管理公司。2.1.2 管理公司的管理权限包括但不限于：(1) 执行有执合伙的投资及其他业务，全面负责有限合伙的各项投资业务及其他业务的管理及决策；(2) 代表有限合伙取得、拥有、管理、维持和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产，非投资性资产、知识产权等；(3) 采取为维持有限合伙合
5、法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；(4) 开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；(5) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务，但聘用办理有限合伙审计业务的会计师事务所除外；(6) 订立托管协议；(7) 为有限合伙的利益决定诉讼或应诉、进行仲裁、与争议对方进行妥协及和解等，以解决有限合伙与第三方的争议，采取的所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙，普通合伙人及其财产可能带来的风险；(8) 根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；(9) 采取为实现合伙目的，维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；(10
6、) 代表有限合伙对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；(11) 处分有限合伙因各种原因而持有的不动产；(12) 转让或者处分有限合伙的知识产权和其他财产权利；(13) 聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员；(14) 变更有限合伙的名称、主要经营场所；2.2 投资业务的执行2.2.1 管理公司的董事会下设XXXXXX（有限合伙）投资委员会，董事会授权投资委员会决定XXXXXX（有限合伙）的所有投资业务；投资委员会的成员由管理公司董事会确定。2.2.2 管理公司应按照有限合伙协议的约定为有限合伙配置管理团队，具体从事投资项目的开发，调查，评估和实施，管理公司应确保其管理团队独立，专业，
7、稳定，诚信。2.2.3 管理公司及其管理团队应本着追求有限合伙及其有限合伙人良好投资回报的原则积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估。聘任专业顾问提供外部咨询服务，组织投资条款的谈判。准备有关投资的文件，实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等。2.3 期限2.3.1 本管理协议的期限自有限合伙设立之日起，在有限合伙存续的整个期间内持续有效，任何一方不得单方终止本协议，除非管理公司根据有限合伙协议的规定退伙，不再担任有限合伙的普通合伙人。2.3.2 如有限合伙存续期内，因管理公司退伙而导致本管理协议终止：(1) 在有限合伙有接任的普通合伙人的情况下，管理公司应向该
8、接任的普通合伙人妥善交接有限合伙管理事务；(2) 如有限合伙因没有接任的普通合伙人而解散，则管理公司应根据有限合伙协议的约定协助处理有限合伙清算事宜。第三条 报酬和开支3.1 管理费作为管理公司提供管理及其他服务的对价，有限合伙在其存续期间应按下列规定向管理公司支付和管理费。(1) 在有限合伙经营期限内，有限合伙按其总认缴出资额的2%每年支付管理费，但当有限合伙的所有认缴出额均已投资完毕后，按有限合伙尚未退出投资之取得成本的2%每年支付管理费。但，如管理公司根据有限合伙协议规定在有限合伙经营期间内发起新基金，则自新基金设立之日起，在有限合伙经营期间的剩余期限内，有限合伙按照尚未完成投资的认缴出
9、资额和尚未退出投资之取得成本之和2%每年支付管理费。在计算上述“尚未完成投资的认缴出资额和尚未退出投资之取得成本”时，按照每个季度开始日之数额计。管理费按季收取，首个收费期间以有限合伙注册成立日为起点按当季所余实际天数计收，在有限合伙人缴付出资之同时收取；其后于每季初十日内向有限合伙收取。为免歧义，双方确认，本协议项下的“尚未退出投资之取得成本”是指有限合伙在届时尚未退出投资项目中所对应的原始投资金额。3.2 开支3.2.1 有限合伙应直接承担的费用（合伙费用）包括与其设立、运营、终止、解散、清算、评估等相关的费用及其它第三方费用：(1) 开办费；(2) 所有因投资项目而发生的费用，包括但不限
10、于对投资组合公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、会计、审计、评估、托管、投资中介及其它通常无法由管理公司向有限合伙提供的专业服务而发生的第三方费用，以及所有合理的差旅费、招待费等项目费用（统称“投资项目费用”）；其中能够由投资组合公司承担的，管理公司应尽可能使投资组合公司承担；(3) 有限合伙年度财务报表的审计费；(4) 政府部门对有限合伙，或对有限合伙的收益或遗产，或对有限合伙的交易或运作收取的税、费及其它费用；(5) 管理费；(6) 托管费用；(7) 诉讼费和仲裁费；以及(8) 其他未列入上述内容，便一般而言不应被归入有限合伙之普通合伙人日常运营费用之内的费用。3.2.2 有限合伙发
11、生的下列费用由管理公司以其自身收取的管理费承担；(1) 管理团队的人事开支，包括工资、资金和福利等费用；(2) 与有限有合伙的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；(3) 其他日常运营经费。管理公司可在应收管理费的额度内指示有限合伙直接支出等费用，并以之抵扣应付管理公司的管理费。第四条 违约处理办法管理公司应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因为管理公司的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务、责任，管理公司应承担赔偿责任。第五条 责任限制管理公司及管理公司之关键人士、管理团队、雇员及管理公司聘请的代理人、顾问等人士为履行基对管理公司或有限合伙的
12、各项职责，处理有限合伙委托事项而产生的责任及义务均应由有限合伙承担。如管理公司及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。第六条 其它6.1 争议解决因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。6.2 不可抗力由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能
13、预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力。致使直接影响本协议的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即通知对方，在此情况下，遇有不可抗力的一方无需承担违约的责任。6.3 可分割性如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其它人或情形适用时的有效性并不受影响。6.4 签署文本本协议最初自双方签署之日起生效；其修订时，根据本协议的约定的修订版签署方式签署生效。（以下无正文）本页无正文，为XXXXXX（有限合伙）管理协议签署页。本协议由以下各方于2011年 月 日签署：XXXXXX（有限合伙）授权代表： （签字）XXXXXX有限公司授权代表： （签字）第 7 页 共 7 页
