1、2004-2005 年中国建设银行债券第 3 期募集说明书发行人财务顾问及簿记管理人 中国国际金融有限公司二零零四年十二月十四日目 录重要提示 .3第一章 绪 言 .1第二章 阅读指引 .2第三章 释 义 .3第四章 募集说明书概要 .6第五章 债券次级性说明及风险提示 .12第六章 本期债券情况 .18第七章 发行人基本情况 .23第八章 历史财务数据和指标 .27第九章 财务结果的分析 .31第十章 本期债券募集资金的使用 .36第十一章 已发行未到期的其他债券 .37第十二章 发行人所在行业状况 .38第十三章 业务状况及在所在行业的地位分析 .41第十四章 发行人与母公司、子公司及其他
2、投资者的投资关系 .51第十五章 发行人董事会、监事会及高级管理人员 .52第十六章 本期债券承销和发行方式 .60第十七章 本期债券税务等相关问题分析 .61第十八章 发行人律师的法律意见 .63第十九章 与本期债券发行有关的机构 .65第二十章 备查文件 .67重要提示发行人确认截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、重大 遗漏及误导性陈述。投资者购买本期债券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立的投资判断。有关主管机关对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债 券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。根据中国建设银行重
3、组分立协议，发行人承继了原中国建设银行营业执照所记载的包括本外币存款、 贷款、 银行卡、结算等在内的全部商 业银行业务(包括所有境内外分支机构所开展的业务)及绝大多数的资产和权利义务。鉴于此，为反映发行人的历史财务状况，本期债券发行文件中披露的财务数据均为原中国建设银行的财务数据。1、 绪 言本期债券业经中国银行业监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行发行次级债券的批复（银监复200496 号）和中国人民银行中国人民银行关于中国建设银行发行次级债券的批复（银复200439 号）批准发行。本募集说明书根据中华人民共和国商业银行法、 商业银行次级债券发行管理办法和其他相关法律、法
4、规、 规范性文件的规定以及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行对本期债券发行的批准，结合发行人的实际情况编制而成。本募集说明书旨在向投资者提供发行人的基本情况以及本期债券发行和认购的有关资料。发行人确认截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。有关主管机关对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对 本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。除发行人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书做任何说明。投资者可在本期债券发行期内到指定地点或在指定的
5、互联网网址查阅本募集说明书全文。如对本募集 说明书有任何疑问投资者若对本募集说明书存在任何疑问， 应咨询自己的证券 经纪人、律 师、专业会计师 或其他专业顾问。本期债券面向全国银行间债券市场全体成员公开募集。凡欲购买本期债券的投资者， 请认真阅读本募集 说明书。2、 阅读指引 关于本期债券的次级性说明和风险因素，请阅读本募集说明书第12页“ 债券次级性说明及风险提示。 关于本期债券的名称、期限、利率、发行对象、发行期限、发行方式、发行价格、目标发行额、计息期限、 还本付息的期限和方式等，请阅读本募集说明书第18页“本期 债券情况” 。 关于发行人名称、注册地址、法定代表人、联系电话、邮政编码及
6、近期经营状况和有关业务发展情况，请阅读本募集说明书第23页“ 发行人基本情况”等。 关于本期债券募集资金的使用，请阅读本募集说明书第36页“ 本期债券募集资金的使用” 。 关于发行人最近的经营状况及有关业务发展基本情况，请阅本募集说明书第41页“业务状况及在所在行业的地位分析” 。 关于发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系基本情况，请阅本募集说明书第51页“ 发行人与母公司、子公司及其他投 资者的投资关系”。 关于本期债券的税务问题，请阅读本募集说明书第61页“ 本期债券税务等相关问题分析” 。 发行人的财务报表根据中国会计准则编制。3、 释 义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列
7、词语具有如下含义：“本 行 /发 行 人 ” 指 中国建设银行股份有限公司。“本期债券” 指 期限为 10 年期的“ 2004-2005 年中国建设银行债券第 3 期”。“本期固定利率 债券” 指 本期债券中期限为 10 年期，采用固定利率计息的债券。“本期浮动利率 债券” 指 本期债券中期限为 10 年期，采用浮动利率计息且基准利率为中国外汇交易中心每天公布的 7 天回购加权利率 20 个交易日的算术平均值（B_1M）的债券。“本期债券发 行” 指 期限为 10 年期的“ 2004-2005 年中国建设银行债券第 3 期”的 发行。“簿 记 管 理 人 ” 指 负责实际簿记建档操作者，即中国
8、国际金融有限公司。“承 销 商 ” 指 将 负 责 承 销 本 期 债 券 的 一 家 、或 多 家 、或 所 有 机 构（根 据 上 下 文 确 定 ）。“承 销 团 ” 指 由本期债券承 销 商 组 成 的承销团。“承销协议” 指 发行人与承销商签订的2004-2005 年中国建设银行债券第 3 期承销协议。4“法 定 节 假 日 ” 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 节 假 日 （不 包 括 香 港 特 别 行政 区 、澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 ）。“发行公告” 指 本行为发行本期债券而根据有关法律法规制作的2004-2005 年中国建
9、设银行债券第 3 期发行公告。“发 行 文 件 ” 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书、发行公告）。“发行章程” 指 本行为发行本期债券而根据有关法律法规制作的2004-2005 年中国建设银行债券第 3 期发行章程。“工 作 日 ” 指 北 京 市 的 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 （不包括法定节假日或休息日）。“管理办法” 指 商业银行次级债券发行管理办法。“经转换的浮 动利率债券”指 投资者在 2006 年 12 月 27 日将其持有的本期固定利率债券转换成的浮动利率债券，其基准利率为中国人民银行公布的一年期整存整取定
10、期储蓄存款利率，基本利差为 1.8%。“募集说明书 ” 指 本行为发行本期债券并向投资者披露本期债券发行相关信息而制作的2004-2005 年中国建设银行债券第 3 期募集说明书。“人 民 银 行 ” 指 中 国 人 民 银 行 。“银 监 会 ” 指 中国银行业监督管理委员会。5“有关主管机关” 指 本 期 债 券 发 行 需 获 得 其 批 准 的 监 管 机 关 ，包 括 但不 限 于 人 民 银 行 、银 监 会 。“银行间 市场” 指 全国银行间债券市场“原 建 行 ” 指 原 中 国 建 设 银 行 ，即 分 立 重 组 前 的 中 国 建 设 银 行 。“中 央 国 债 登 记
11、公 司 ” 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 。“元” 指 如 无 特 别 说 明 ，指 人 民 币 元 。6、 募集说明书概要提示：以下资料节录自本募集说明书。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。、 发行人概况1954 年 10 月 1 日，经中央人民政府政务院批准，中国人民建设银行正式成立。1996 年 3 月 26 日，中国人民建设银行正式更名 为中国建设银行。 2004 年 9月 17 日，原建行通过法律程序分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司（以下简称“建银投资公司” ）。发行人注册资本为 194,230,250,000元。经
12、过 50 年的发展，原建行从最初的国家专业银行逐步转型为现代商业银行。原建行在巩固存贷款业务基础上，开拓市场， 优化结 构，大力 发展中间业务，积极介入商业银行业务，产品种 类从以往存款、 贷款和 结算发展到银行卡类、 电子银行类、代理业务类、资金类等十几大类产品，数百个品种。发行人承继了原建行营业执照所记载的包括本外币存款、贷款、 银行卡、 结算等在内的全部商业银行业务( 包括所有境内外分支机构所开展的业务)及绝大多数的资产和权利义务，以及原建行经营银行业务所需的所有业务经营资格、许可和批准。鉴于发行人承继了原建行全部商业银行业务及绝大多数的资产和权利义务，为反映发行人的历史财务状况，本期债券发行文件中披露的财务数据均为原建行的财务数据。
