1、主讲人：赵强,主要内容,第一部分 商誉减值涉及的价值类型及概念1、公允价值/市场价值2、在用价值/交换价值3、商誉减值的概念,一、商誉减值涉及的价值类型及概念,1、公允价值/市场价值概念 1）公允价值 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格； 在计量日存在一个资产（负债）出让的市场，并且模拟一项资产（负债）的转让（退出）交易； 参与资产（负债）的转让交易的各方是普通的市场参与者； 资产（负债）的转让交易各方理性行事并不受外界强迫；,一、商誉减值涉及的价值类型及概念（续）,企业以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的
2、有序交易在相关资产或负债的主要市场进行，不存在主要市场的，企业应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行； 主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场； 最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场；,一、商誉减值涉及的价值类型及概念（续）,2）市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额； 在基准日模拟一个公平交易事项， 该交易事项可能是“买入”或者是“卖出”； 买、卖双方都是普通的市场参与者； 买卖双方各自理性行事并不受外界强
3、迫；,一、商誉减值涉及的价值类型及概念（续）,3）公允价值与市场价值的关系 （1）两者之间的共同点 参与者都是普通的市场参与者； 参与者都没有受到外界强迫； 都是一个特定日期的资产价值；,一、商誉减值涉及的价值类型及概念（续）,（2）两者之间的区别点 公允价值是模拟一项资产（负债）的转让（退出）； 市场价值是模拟一项资产（负债）的交易，可能是转让（退出）也可能是购置（进入）； 公允价值对交易发生的市场做出了规定，即主要市场或者最有利市场，市场价值没有这方面的明确规定；,一、商誉减值涉及的价值类型及概念（续）,当一项资产在一个交易充分活跃的市场上交易时，其转让（卖出价）和购置（买入价）可以认为是
4、等同的，也就是公允价值与市场价值是等同的，但是如果一项资产交易的市场不是交易充分活跃的市场，则转让价（卖出价）通常要小于购置价（买入价），这时公允价值与市场价值之间就会存在差异； 新修订的财务报告目的评估指南中已经删除了“市场价值”等同“公允价值”的相关条款，因此财务报告目的的评估应该不能再使用市场价值！,一、商誉减值涉及的价值类型及概念（续）,2、在用价值/交换价值 1）在用价值 在用价值是指将评估对象作为企业组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业的贡献的价值估计数额； 按其正在使用方式和程度及其对所属企业的贡献的价值，也就是是资产在使用过程中为企业所创造的价值，这里的“资
5、产对所属企业的贡献”的计量方式实际就是资产使用过程中贡献的现金流； 在用价值实质就是使用资产所能创造的价值； 这里的“企业”实际可以放宽为“资产组”；,一、商誉减值涉及的价值类型及概念（续）,2）交换价值 在用价值是以资产使用能为其所有者产生的未来收益来计量的价值，交换价值则是以资产拥有者交易或者转让资产所能为其产生的收益来计量的价值； 资产作为一种特殊的商品，其价值实现一般存在两个途径：其一是使用资产获得收益；其二是变现资产获得收益； 固定资产、无形资产等实现其价值的方式一般是第一种方式； 存货资产实现其价值的方式是上述第二种方式；,一、商誉减值涉及的价值类型及概念（续）,在用价值和交换价值
6、实质是资产的两种价值属性，也是实现其价值的两种途径： 在用价值（Value in- Use）; 交换价值（Value in- Exchange）; 市场参与者在决定买、卖资产时一定是根据其上述资产价值的两个方面因素分析判断，决定愿意以什么价格买或卖资产； 收益途径评估实际就是通过在用价值估算公允价值； 市场比较途径法评估则是通过交换价值估算公允价值；,一、商誉减值涉及的价值类型及概念（续）,并不是所有资产都同时具有在用价值和交换价值： 商誉：有在用价值但是没有交换价值； 一个煤矿的井巷工程：有在用价值，没有交换价值，但是如果将计量单元转换为一个整个煤矿，则存在交换价值； 企业的存货：对该企业来
7、说一般只有交换价值，没有在用价值； 企业停止使用的资产、待出售的资产、待处置的资产：有交换价值，没有在用价值；,一、商誉减值涉及的价值类型及概念（续）,3、在用价值与公允价值的关系 1）在用价值是资产在使用过程中创造出的未来收益的价值，在用价值不是一种交换价值，因此也不是公允价值； 资产在使用过程中创造收益量会受到使用者能力、经验等因素的影响，因此不同的使用者可能在使用同样资产时产生不同的收益，因此对于同样的资产对于不同的使用者会有不同的在用价值；,一、商誉减值涉及的价值类型及概念（续）,在用价值估算所采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，该折现率是企业在购置或者投资
8、资产时所要求的必要报酬率； 当不考虑资产使用者个别因素的影响，或者当使用者的能力、经验、期望回报水平等达到市场参与者平均水平时，这时资产的在用价值就可能会达到一个市场参与者的平均水平，此时在用价值就可能等同于公允价值； 在用价值是具有“个性”的价值范畴；公允价值则是具有“共性”的价值范畴；,一、商誉减值涉及的价值类型及概念（续）,4、交换价值与公允价值的关系 公允价值是交换价值的一种形态，但不是全部； 公允价值是一般市场参与者都认同的交换价值；交换价值则是指特定的一个市场参与者所能接受的交换价值； 投资价值就是特定市场参与者认同的一种交换价值；,一、商誉减值涉及的价值类型及概念（续）,当该特定
9、的市场参与者对标的资产的交换需求与一般市场参与者趋同，则其接受的交换价值就等同于公允价值； 公允价值是具有“共性”的交换价值；一般的交换价值则是具有“个性”的交换价值；,一、商誉减值涉及的价值类型及概念（续）,5、商誉减值的概念 商誉减值需要按照会计准则第8号资产减值的规定执行； 会计准则第8号资产减值规定：当资产的可收回金额低于资产的账面价值时，则该资产出现减值； 资产的可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高者确定；,一、商誉减值涉及的价值类型及概念（续）,1）可收回金额的概念 可收回金额=Max（公允价值-处置费用，资产预计未来现金流量
10、的现值） 资产预计未来现金流的现值： 该资产在现有企业按照现有的经营模式持续经营前提下未来现金流的现值； 在用价值是指将评估对象作为企业组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业的贡献的价值估计数额； 这里的“资产预计未来现金流的现值”实质就是资产的“在用价值”；,一、商誉减值涉及的价值类型及概念（续）,因此我们可以将可收回金额定义为：可收回金额=Max（公允价值-处置费用， 在用价值） 公允价值是交换价值的体现，未来现金流的折现值是在用价值的体现； 可收回金额是资产公允价值扣除处置费用与资产在用价值的孰高者，实质也是以公允价值作为计量标准的交换价值与在用价值的孰高者！,第二部分
11、 商誉减值测试评估操作实务1、商誉减值测试基本步骤；2、商誉减值测试相关问题研讨；,二、商誉减值测试评估操作实务,1、商誉减值测试基本步骤 1）确定商誉减值测试的计量单元 会计准则第8号资产减值规定：有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产作为计量单元估算其可收回金额； 当难以对单项资产的可收回金额进行估计时，应当以该资产所属的资产组为计量单元，估算其可收回金额； 单项资产往往不好估算其在用价值，但不是没有在用价值，除非有证据证明，否则不能忽略在用价值！,二、商誉减值测试评估操作实务（续）,商誉作为一项不可确指的单项资产，其可收回金额无法合理计量，因此需要改变计量单元，以包含该商誉
12、的业务资产组或资产组的组合为计量单元； 商誉一般都是依附一个业务资产组或资产组的组合，这个资产组被称之为与商誉相关的资产组； 业务资产组体现一项经营业务，也是一项业务的载体，因此商誉需要按照业务进行区分，不同的业务可能拥有不同的商誉； 确定与商誉相关资产组是管理当局的责任，但是审计师、评估师有义务了解资产组确认的合理性以及一致性；,二、商誉减值测试评估操作实务（续）,2）商誉减值测试评估对象及评估范围 商誉减值测试评估对象是与商誉相关的资产组或资产组的组合的权益； 这里的权益是指资产所有者的权益； 商誉减值测试的评估范围是组成业务资产组的相关资产及负债； 与商誉相关的资产组可以全部是资产，不包
13、括负债；也可以包含资产及相关负债；,二、商誉减值测试评估操作实务（续）,与商誉相关的资产组应该是存在于合并口径的虚拟财务报告主体的报表中，不是在母公司单体报表中，也不是在子公司单体报表中； 商誉是合并口径财务报表中的一项资产，因此与该资产相关的资产组一定存在于合并口径的报表中，因此当识别出与商誉相关的资产组时，组成这些资产组的各单项资产的账面价值一定是该资产在合并口径报表中的账面价值，不是其在母公司或子公司单体报表中的账面价值；,二、商誉减值测试评估操作实务（续）,识别与商誉相关的资产组一定需要按照“业务板块”，不是该类业务的资产不能组成该业务资产组！ 非经营资产、溢余资产等都不能是组成与商誉
14、相关的资产组的组成要素！,二、商誉减值测试评估操作实务（续）,3）与商誉相关资产组公允价值的计量 确定主要市场或者最有利市场； 根据公平交易中销售协议价格作为公允价值； 不存在销售协议价格的，但存在资产活跃市场的，应当按照该资产在活跃市场上的价格确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方（收购方）出价确定； 在分析采信市场价格数据时，需要关注可比案例交易结构或交易方式可能导致的价格与价值的差异；,二、商誉减值测试评估操作实务（续）,在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，采用估值技术估计资产的公允价值； 标的资产公允价值估算需要确认其使用状态为最优/最佳使用状态；
15、 标的资产公允价值的估算存在三种基本方法（途径），即市场法、收益法和成本法；,二、商誉减值测试评估操作实务（续）,当标的资产公允价值不能可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，也就是以该标的资产的在用价值作为可收回金额；,二、商誉减值测试评估操作实务（续）,估算公允价值需要注意的问题： 估算公允价值应该考虑公允价值的输入优先级，在采用估值方法确定公允价值时，应该适当考虑采用多种评估方法，并且还需要考虑估算方法结论的优先级； 采用收益法估算在用价值和采用收益法估算公允价值是两个不同概念，不能相互混肴、替代，除非有证据证明标的资产的使用者与一般市场参与者具有相同的使用能力、
16、经验，期望的投资回报率也是与一般市场参与者一致；,二、商誉减值测试评估操作实务（续）,测算资产组公允价值时需要考虑该资产组整体交易的公允价值和将资产组拆散后单独交易各项资产的“拆整卖零”的公允价值两种情况的孰高者；,二、商誉减值测试评估操作实务（续）,4）与商誉相关资产组在用价值的计量 在用价值估算应该按照现状持续使用为前提： 资产在现有使用人，按其现状使用方式，持续使用过程中预计产生的现金流入； 未来收益需要按照该资产组现状持续经营状态预测，收入、成本数据需要按照会计主体现状预测；,二、商誉减值测试评估操作实务（续）,为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出（包括为使资产达
17、到预定可使用状态所发生的现金流出），该现金流出应当是可直接归属于或者可通过合理和一致的基础分配到资产中的现金流出； 资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量；,二、商誉减值测试评估操作实务（续）,如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，应当按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量； 这里的“未来价格的最佳估计数”是否就是“市场价格”？,二、商誉减值测试评估操作实务（续）,在用价值估算不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量； 预计在建工程、开发过程中的无形资产等的未来现金流量，应当包括预期使该资
18、产达到预定可使用或可销售状态而发生的全部现金流出; 在建工程评估：一般不能将其作为所谓的非经营性资产，采用单独评估并加回其价值的处理方式，而需要将其剩余投资全部作为资本性支出考虑，同时考虑其投产后的预期收益！,二、商誉减值测试评估操作实务（续）,预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量； 在用价值估算一般不应该采用股权自由现金流和分红现金流模型！股权自由经营现金流=经营净利润+折旧/摊销-资本性支出- 营运资金增加-负息负债本金减少；股权分红现金流=以前年度未分配利润+本年经营净利润-法定公积金-任意公积金 通常需要采用全投资模型，不能采用
19、股权现金流模型；,二、商誉减值测试评估操作实务（续）,在用价值测算一般应该采用税前收益现金流模型，不能采用税后收益现金流模型，这里的所得税是指会计报告主体的适用所得税！,二、商誉减值测试评估操作实务（续）,在用价值折现率的估算； 资产或资产组在用价值估算采用的折现率应当是税前的折现率，当估算的折现率不是税前折现率的，应当调整为税前折现率； 折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的反映会计主体在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率； 目前业内惯例：用于折现未来预计现金流的折现率需要反映标的资产或资产组主要市场或者最有利市场上的市场参与者普遍认同的期望投资回报率； 标的企业内部制定的投资回
20、报率是否可以作为在用价值测算的折现率？,二、商誉减值测试评估操作实务（续）,当标的资产组没有在用价值或者在用价值不可以合理计量的，可以采用公允价值扣除处置费金额作为可收回金额； 没有在用价值与在用价值无法合理计量是两个不同的概念！,二、商誉减值测试评估操作实务（续）,4）商誉减值额的确定 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失； 商誉减值额的估算应该基于建立
21、在PPA评估价值基础上的“合并”口径的报表，一般不是单体报表；,二、商誉减值测试评估操作实务（续）,2、商誉减值相关问题研讨： 研讨问题一、 XXX股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试项目，三年前上市公司采用发行股份购买资产方式购买了本案例的标的资产股权，根据三年前上市公司的承诺，在三年业绩承诺完成后需要对标的资产进行减值测试，因此上市公司聘请评估机构对标的资产进行“减值测试”； 这个减值测试是否需要按照会计准则第8号进行？是否属于商誉减值测试？,二、商誉减值测试评估操作实务（续）,研讨问题二、 上市公司重大重组的标的企业重组后在三年的承诺期全部完成业绩承诺，是否可以确定该标的企业并购商誉
22、不减值？,二、商誉减值测试评估操作实务（续）,研讨问题三、 标的企业承诺完后后进行了所谓“减值测试”，并且“测试”的结果也是不减值，是否可以确定该标的企业并购商誉也不减值？,二、商誉减值测试评估操作实务（续）,研讨问题四、 ABC公司的一家从事化工产品生产、销售的一家上市公司，20X6年采用发行股份的方式收购一家从事新能源电池生产的XYZ公司的100%股权，XYZ公司的实际控制人在完成上述并购后成为上市公司ABC的实际控制人，形成了所谓的反向收购，并购完成后该上市公司实际具有两个业务，其一是原来的化工业务；其二是XYZ的新能源电池业务； 在并购完成后第二年进行商誉减值测试时，如何进行？,谢谢！联系方式：电话：010-68090010Email：ZhaoQiangZ,
