1、 对 控 股 子 公 司 管 理 制 度一 、 总 则（ 1 ） 为 了 规 范 山 东 金 安 服 务 外 包 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公 司 ”或 “母公 司 ”） 控 股 子 公 司 的 经 营 管 理 行 为 ， 促 进 控 股 子 公 司 健 康 发展 ， 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 以 下 简 称 “ 公 司法 ”） 及 本 公 司 公 司 章 程 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ， 特 制 定 以下 管 理 制 度 。（ 2 ） 公 司 的 控 股 子 公 司 是 指 ， 公 司 持 有 其 5 0 %以 上 股 份 ， 或 者 能决
2、 定 其 董 事 会 半 数 以 上 成 员 组 成 ， 或 者 通 过 协 议 或 者 其 它 安排 能 实 际 控 制 的 公 司 。（ 3 ） 公 司 与 控 股 子 公 司 之 间 是 平 等 的 法 人 关 系 。 母 公 司 以 其 持 有的 股 权 份 额 ， 依 法 对 控 股 子 公 司 享 有 资 产 受 益 、 重 大 决 策 、选 择 管 理 者 、 股 份 处 置 等 股 东 权 利 。（ 4 ） 控 股 子 公 司 依 法 享 有 法 人 财 产 权 ， 以 其 法 人 财 产 自 主 经 营 ，自 负 盈 亏 ， 对 母 公 司 和 其 他 出 资 者 投 入 的
3、 资 本 承 担 保 值 增 值的 责 任 。（ 5 ） 公 司 对 控 股 子 公 司 主 要 从 章 程 制 定 、 人 事 、 财 务 、 经 营 决策 、 信 息 管 理 、 检 查 与 考 核 等 方 面 进 行 管 理 。二 、 人 事 管 理（ 1 ） 母 公 司 通 过 控 股 子 公 司 股 东 会 行 使 股 东 权 利 制 定 控 股 子 公 司 章 程 ， 并 依 据 控 股 子 公 司 章 程 规 定 推 选 董事 、 股 东 代 表 监 事 及 高 级 管 理 人 员 。（ 2 ） 母 公 司 向 控 股 子 公 司 委 派 或 推 荐 的 董 事 、 监 事 及
4、高 级 管 理 人 员 候 选 人 员 由 母 公 司 董 事 会 确 定 或 提 名 。（ 3 ） 控 股 子 公 司 的 董 事 、 股 东 代 表 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 以 下 职 责 ：1 . 依 法 行 使 董 事 、 股 东 代 表 监 事 、 高 级 管 理 人 员 义 务 ， 承 担 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 责 任 ；2 . 督 促 控 股 子 公 司 认 真 遵 守 国 家 有 关 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 依 法 经 营 ， 规 范 运 作 ； 协 调 母 公 司 与 控 股 子公 司 间 的 有 关 工 作 ；3 .
5、 保 证 母 公 司 发 展 战 略 、 股 东 会 及 董 事 会 决 议 的 贯 彻 执 行 ；4 . 忠 实 、 勤 勉 、 尽 职 尽 责 ， 切 实 维 护 母 公 司 在 控 股 子 公 司 中 的 利 益 不 受 损 害 ；5 . 定 期 或 应 公 司 要 求 向 母 公 司 汇 报 任 职 控 股 子 公 司 的 经 营 情 况 ， 及 时 向 母 公 司 报 告 规 定 的 重 大 事 项 ；6 . 列 入 控 股 子 公 司 董 事 会 、 监 事 会 或 股 东 会 审 议 的 事 项 ， 应 事 先 与 母 公 司 沟 通 ， 酌 情 按 规 定 程 序 提 请母 公
6、 司 总 经 理 、 董 事 会 或 股 东 会 审 议 ；7 . 承 担 母 公 司 交 办 的 其 它 工 作 。（ 4 ） 控 股 子 公 司 的 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 严 格 遵 守 法律 、 行 政 法 规 和 章 程 ， 对 母 公 司 和 任 职 控 股 子 公 司 负 有 忠 实义 务 和 勤 勉 义 务 ， 不 得 利 用 职 权 为 自 己 谋 取 私 利 ， 不 得 利 用职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 任 职 控 股 子 公 司的 财 产 ， 未 经 母 公 司 同 意 ， 不 得 与 任 职
7、 控 股 子 公 司 订 立 合 同或 者 进 行 交 易 。（ 5 ） 上 述 人 员 若 违 反 本 条 规 定 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 ；涉 嫌 犯 罪 的 ， 依 法 追 究 法 律 责 任 。（ 6 ） 控 股 子 公 司 的 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 ， 应 于每 年 度 结 束 后 1 个 月 内 ， 向 公 司 总 经 理 提 交 年 度 述 职 报 告 ， 在此 基 础 上 按 公 司 考 核 制 度 进 行 年 度 考 核 ， 连 续 两 年 考 核 不 符合 公 司 要 求 者 ， 公 司 将 提
8、请 控 股 子 公 司 董 事 会 、 股 东 会 按 其章 程 规 定 予 以 更 换 。（ 7 ） 控 股 子 公 司 应 建 立 规 范 的 劳 动 人 事 管 理 制 度 ， 并 将 该 制 度 和职 员 花 名 册 及 变 动 情 况 及 时 向 母 公 司 备 案 。 各 控 股 子 公 司 管 理 层 的 人 事变 动 应 向 母 公 司 汇 报 并 备 案 。三 、 财 务 管 理（ 1 ） 财 务 控 制 ： 母 公 司 对 控 股 子 公 司 的 投 资 规 模 和 方 向 、 资 产 结 构 、 资 产 安 全 、 成 本 利 润 等 实 施 监 督 、 指导 和 建 议
9、 。（ 2 ） 控 股 子 公 司 应 每 月 向 母 公 司 递 交 月 度 财 务 报 表 ， 在 会 计 年 度 结 束 后 一 个 月 之 内 向 母 公 司 递 交 年 度 报 告以 及 下 一 年 度 的 预 算 报 告 ， 上 述 报 告 包 括 资 产 负 债 报 表 、 损 益 报 表 、 现 金 流 量 报 表 、 向 他 人 提 供 资 金及 提 供 担 保 报 表 等 。四 、 经 营 决 策 管 理（ 1 ） 控 股 子 公 司 的 经 营 及 发 展 规 划 必 须 服 从 和 服 务 于 公 司 的 发 展 战 略 和 总 体 规 划 ， 在 公 司 发 展 规
10、划 框 架下 ， 细 化 和 完 善 自 身 规 划 。（ 2 ） 控 股 子 公 司 应 完 善 投 资 项 目 的 决 策 程 序 和 管 理 制 度 ， 加 强 投 资 项 目 的 管 理 和 风 险 控 制 ， 投 资 决 策 必 须制 度 化 、 程 序 化 。 在 报 批 投 资 项 目 之 前 ， 应 当 对 项 目 进 行 前 期 考 察 调 查 、 可 行 性 研 究 、 组 织 论 证 、 进行 项 目 评 估 ， 做 到 论 证 科 学 、 决 策 规 范 、 全 程 管 理 ， 实 现 投 资 效 益 最 大 化 。（ 3 ） 控 股 子 公 司 发 生 购 买 或 者
11、 出 售 资 产 （ 不 含 购 买 或 者 出 售 商 品 等 与 日 常 经 营 相 关 的 资 产 ） 、 对 外 投 资 、提 供 财 务 资 助 、 租 入 或 者 租 出 资 产 、 赠 与 或 者 受 赠 资 产 、 债 权 或 债 务 重 组 、 资 产 抵 押 、 委 托 理 财 、 关联 交 易 、 对 外 担 保 、 签 订 委 托 或 许 可 协 议 等 交 易 事 项 ， 依 据 公 司 章 程 规 定 的 权 限 应 当 提 交 公 司 董 事 会审 议 的 ， 提 交 母 公 司 董 事 会 审 议 ； 应 当 提 交 公 司 股 东 会 审 议 的 ， 提 交
12、母 公 司 股 东 会 审 议 。控 股 子 公 司 发 生 的 上 述 交 易 事 项 的 金 额 ， 依 据 公 司 章 程 以 及 总 经 理 工 作 细 则 的 规 定 在 公 司 董 事 会 授 权 总 经 理决 策 的 范 围 内 的 ， 依 据 控 股 子 公 司 章 程 规 定 由 控 股 子 公 司 董 事 会 或 控 股 子 公 司 总 经 理 审 议 决 定 。（ 4 ） 在 经 营 投 资 活 动 中 由 于 越 权 行 事 给 公 司 和 控 股 子 公 司 造 成 损 失 的 ， 应 对 主 要 责 任 人 员 给 予 批 评 、 警告 、 直 至 解 除 其 职
13、务 的 处 分 ， 并 且 可 以 要 求 其 承 担 赔 偿 责 任 。五 、 信 息 管 理（ 1 ） 控 股 子 公 司 提 供 的 信 息 应 当 真 实 、 准 确 、 完 整 并 在 第 一 时 间 报 送 公 司 。 控 股 子 公 司 应 建 立 重 大 事 项 报告 制 度 和 审 议 程 序 。（ 2 ） 控 股 子 公 司 应 及 时 向 母 公 司 报 备 其 董 事 会 决 议 、 股 东 会 决 议 等 重 要 文 件 ， 通 报 可 能 对 公 司 经 营 活 动 产生 重 大 影 响 的 事 项 。（ 3 ） 控 股 子 公 司 对 以 下 重 大 事 项 应
14、及 时 报 告 公 司 ：1 . 收 购 和 出 售 资 产 行 为 ；2 . 对 外 投 资 行 为 ；3 . 重 大 诉 讼 、 仲 裁 事 项 ；4 . 重 要 合 同 （ 借 贷 、 委 托 经 营 、 委 托 理 财 、 赠 与 、 承 包 、 租 赁等 ） 的 订 立 、 变 更 和 终 止 ；5 . 重 大 经 营 性 或 非 经 营 性 亏 损 ；6 . 遭 受 重 大 损 失 ；7 . 重 大 行 政 处 罚 。（ 4 ） 控 股 子 公 司 董 事 长 是 控 股 子 公 司 信 息 披 露 第 一 责 任 人 ， 负 责 控 股 子 公 司 信 息 披 露 汇 报 工 作
15、 ， 对 于 依 法应 披 露 的 信 息 应 及 时 向 母 公 司 汇 报 。六 、 子 公 司 内 部 审 计 与 检 查 制 度（ 1 ） 公 司 定 期 或 不 定 期 实 施 对 子 公 司 的 审 计 监 督 ,由 公 司 根 据 内 部 审 计 工 作 制 度 开 展 内 部 审 计 工 作 。（ 2 ） 内 部 审 计 内 容 主 要 包 括 :对 国 家 有 关 法 律 、 法 规 等 的 执 行 情 况 ;对 公 司 的 各 项 管 理 制 度 的 执 行 情 况 、 子公 司 的 内 控 制 度 建 设 和 执 行 情 况 、 财 务 收 支 情 况 、 经 营 管 理
16、 情 况 、 子 公 司 的 经 营 业 绩 及 其 他 专 项 审计 。（ 3 ） 子 公 司 在 接 到 审 计 通 知 后 ,应 当 做 好 接 受 审 计 的 准 备 ,并 在 审 计 过 程 中 给 予 主 动 配 合 。 子 公 司 董 事 长 、 经理 和 财 务 负 责 人 各 相 关 部 门 人 员 必 须 全 力 配 合 公 司 对 其 进 行 的 审 计 工 作 ,全 面 提 供 审 计 所 需 资 料 ,不 得 敷衍 和 阻 挠 。（ 4 ） 经 公 司 批 准 的 审 计 意 见 书 和 审 计 决 定 送 达 子 公 司 后 ,子 公 司 必 须 认 真 执 行 。
17、（ 5 ） 子 公 司 董 事 长 、 经 理 、 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 调 离 子 公 司 时 ,应 依 照 相 关 规 定 实 行 离 任 审 计 ,并 由 被审 计 当 事 人 在 审 计 报 告 上 签 字 确 认 。（ 6 ） 公 司 对 子 公 司 的 经 营 管 理 实 施 检 查 制 度 ,具 体 工 作 由 公 司 董 事 会 牵 头 会 同 公 司 各 相 关 职 能 部 门 统 一 负 责落 实 。（ 7 ） 检 查 方 法 分 为 例 行 检 查 和 专 项 检 查 :1 . 例 行 检 查 主 要 检 查 子 公 司 治 理 结 构 的 规
18、范 性 、 独 立 性 、 财 务管 理 和 会 计 核 算 制 度 的 合 规 性 、 各 业 务 板 块 对 口 管 理 的 执 行情 况 和 经 营 的 规 范 性 检 查 。2 . 专 项 检 查 是 针 对 子 公 司 存 在 问 题 进 行 的 调 查 核 实 ,主 要 核 查 重大 资 产 重 组 情 况 、 章 程 履 行 的 情 况 、 内 部 组 织 结 构 设 置 情况 、 董 事 会 、 监 事 会 、 股 东 会 会 议 记 录 及 相 关 文 件 、 债 务 情况 及 对 外 投 资 、 对 外 担 保 、 关 联 交 易 情 况 、 会 计 报 表 有 无 虚假
19、记 载 等 。七 、 绩 效 考 核 和 激 励 约 束 制 度1 . 为 更 好 地 贯 彻 落 实 公 司 发 展 战 略 ,逐 步 完 善 子 公 司 的 激 励 约 束机 制 ,有 效 调 动 子 公 司 高 层 管 理 人 员 的 积 极 性 ,促 进 公 司 的 可持 续 发 展 ,公 司 建 立 对 子 公 司 的 绩 效 考 核 和 激 励 约 束 制 度 。2 . 公 司 及 子 公 司 董 事 会 制 定 绩 效 考 核 与 奖 励 办 法 并 组 织 实 施 。子 公 司 绩 效 考 核 与 奖 励 应 遵 循 以 下 原 则 :1 ) 绩 效 奖 励 与 风 险 、 责
20、 任 相 一 致 ,与 经 营 业 绩 挂 钩 ,促 进 公 司 资 本 保 值增 值 ;2 ) 短 期 激 励 与 长 期 激 励 相 结 合 ,促 进 公 司 可 持 续 发 展 ;3 ) 激 励 与 约 束 相 统 一 ,促 进 收 入 分 配 透 明 ,行 为 规 范 ;4 ) 效 率 优 先 、 兼 顾 平 衡 。3 . 年 度 经 营 绩 效 考 核 采 取 由 子 公 司 董 事 会 与 经 营 班 子 (包 括 子 公司 经 理 、 副 经 理 、 财 务 负 责 人 及 其 他 核 心 骨 干 人 员 ,具 体 由 其董 事 会 认 定 )签 订 年 度 经 营 绩 效 责
21、任 书 的 方 式 进 行 。 年 度经 营 经 济 指 标 和 工 作 任 务 、 奖 励 确 定 办 法 、 奖 励 兑 现 办 法 等事 项 在 经 营 绩 效 责 任 书 中 明 确 。4 . 年 度 终 了 ,由 公 司 对 子 公 司 当 年 经 营 成 果 进 行 审 计 ,根 据 审 计结 果 计 算 确 定 应 得 绩 效 奖 励 。5 . 绩 效 奖 励 的 分 配 方 案 ,由 子 公 司 经 理 根 据 公 司 相 关 规 定 拟 定 并上 报 公 司 综 合 部 后 提 交 公 司 董 事 会 审 核 实 施 ;对 不 符 合 规 定 执行 的 子 公 司 ,公 司
22、有 权 对 其 进 行 相 应 的 处 罚 。6 . 绩 效 奖 励 为 税 前 收 入 ,相 关 税 费 由 奖 励 领 受 人 本 人 承 担 。7 . 如 在 执 行 绩 效 考 核 和 奖 励 办 法 过 程 中 存 在 下 列 情 况 ,将 依 据 有关 法 律 、 法 规 和 政 策 ,视 情 节 轻 重 予 以 处 理 :1 ) 对 超 过 核 定 标 准 发 放 公 司 绩 效 奖 励 的 ,由 子 公 司 董 事 会 责 令 子 公司 负 责 人 收 回 超 标 准 发 放 部 分 ,并 对 子 公 司 主 要 负 责 人 和 责 任 人给 予 处 罚 。2 ) 对 于 违
23、反 国 家 有 关 法 律 法 规 的 ,按 照 相 关 规 定 处 理 ,并 酌 情 扣 减 子公 司 主 要 负 责 人 和 相 关 责 任 人 的 绩 效 奖 励 。3 ) 对 于 发 生 重 大 决 策 失 误 或 重 大 违 纪 事 件 、 重 大 安 全 与 质 量 事 故等 严 重 事 故 ,给 公 司 造 成 不 良 影 响 或 造 成 经 济 损 失 的 ,酌 情 扣 减 子公 司 主 要 负 责 人 和 相 关 责 任 人 的 绩 效 奖 励 。4 ) 对 于 通 过 各 种 手 段 弄 虚 作 假 的 ,对 子 公 司 主 要 负 责 人 和 相 关 责 任人 予 以 重
24、 罚 ,处 罚 措 施 包 括 但 不 限 于 经 济 赔 偿 、 行 政 处 罚 ,直 至 追究 法 律 责 任 。8 . 对 未 完 成 绩 效 考 核 任 务 的 经 营 班 子 成 员 ,子 公 司 董 事 会 将 视 其情 节 ,采 取 批 评 、 降 职 、 降 薪 、 不 续 聘 、 调 整 经 营 班 子 直 至 撤职 等 行 政 措 施 。9 . 子 公 司 应 根 据 本 企 业 实 际 情 况 制 订 本 公 司 的 薪 酬 管 理 制 度 ,并根 据 考 核 结 果 实 施 奖 惩 。 建 立 能 够 充 分 调 动 经 营 层 和 全 体 职工 积 极 性 、 创 造
25、 性 ,责 、 权 、 利 相 一 致 的 激 励 约 束 机 制 。1 0 . 子 公 司 应 树 立 维 护 公 司 整 体 利 益 的 思 想 ,规 范 执 行 各 项 规 章 制度 ,力 争 创 造 良 好 的 经 济 效 益 。 公 司 可 以 对 有 突 出 贡 献 的 子 公司 和 个 人 分 别 视 情 况 予 以 额 外 奖 励 。1 1 . 公 司 委 派 至 子 公 司 的 董 事 、 监 事 和 选 任 的 高 级 管 理 人 员 凡 事业 心 不 强 、 业 务 能 力 差 或 道 德 素 质 不 高 ,不 能 履 行 其 相 应 的 责任 和 义 务 ,给 公 司
26、经 营 活 动 和 经 济 利 益 造 成 不 良 影 响 的 ,公 司将 按 照 法 定 程 序 提 出 给 当 事 者 相 应 的 处 分 、 处 罚 、 解 聘 等 建议 。1 2 . 公 司 委 派 至 子 公 司 的 董 事 、 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 在 执 行 公务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 子 公 司 章 程 的 规 定 ,给 公 司 造成 损 失 的 ,应 当 承 担 赔 偿 责 任 和 法 律 责 任 。 八 、 附 则（ 1 ） 本 制 度 的 修 改 和 解 释 权 由 本 公 司 董 事 会 行 使 。（ 2 ） 本 制 度 由 本 公 司 股 东 会 审 议 通 过 后 实 施 。（ 3 ） 附 件1 . 控 股 子 公 司 重 大 事 项 报 批 表附 件 一 ： 控 股 子 公 司 重 大 事 项 报 批 表控 股 子 公 司 重 大 事 项 报 批 表单 位 名 称 呈 报 时 间 决 策 事 项 投 资 总 额 资 金 投 入 明 细 预 算 实 施 方 式 资 金 来 源 业 务 部 意 见 财 务 部 意 见 内 部 审 计 部 意 见 总 裁 室 意 见
