1、1资产、业务及债权债务、劳动关系转让协议本协议由下列各方于 2012 年？月？日在上海签署：深圳德威国际货运代理有限公司上海分公司（以下简称“转让方” ） ，一家根据中华人民共和国成立的有限责任公司，其注册地址为：上海市浦东新区东方路 710 号 1310 室；工商注册号：企独沪浦分字第 801637 号（浦东）法定代表人：WEN CHI GEORGE SUN 孙文骐上海虎威国际货运代理有限公司（以下简称“受让方” ） ，一家根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司，其注册地址为：上海市浦东新区东方路 710 号 1306 室；工商注册号：310115400274384法定代表人：SUN WE
2、N CHI GEORGE鉴于：双方同意如下条款：A. 转让方为本协议项下转让资产（见下文定义）的合法的所有权人或/和使用权人；B. 转让方为了其内部业务结构调整的需要，希望按本协议的规定约定将与转让资产相关的业务合同（见下文定义）中的全部权利以及义务转让给受让方；C. 受让方同意按本协议的规定约定受让转让资产及转让方依据相关业务合同对转让资产的任何及全部权利与义务；D. 受让方同意按本协议之约定受让转让的负债和劳动关系。因此双方经友好协商，在平等和自愿的基础上达成如下协议：2第一条 定义1.1 转让资产：转让方希望向受让方转让、并且受让方同意从转让方受转让方现有的全部资产，转让资产的清单见本协
3、议附件一。1.2 业务合同：转让资产业务之相关的所有合同、协议或其他法律文书，见清单本协议附件二。1.3 交接日：本协议生效后五个工作日为完成交接日。1.4 评估基准交接日：指 2012 年 月 日。第二条 资产转让2.1 转让方希望向受让方转让，并且受让方同意从转让方受让转让方现有的全部资产，转让资产的清单见【附件一】 （以下统称为“转让资产” ） 。2.2 自完成交接日起，转让资产的所有权利归受让方所有，转让方对转让资产不再享受任何权利。2.3 双方已对附件一中所列资产价值进行了确认，详见【附件一】 。资本协议签订之日起，任何一方不得以资产价值与实际价值不符为由要求增加或减少转让价款。2.
4、4 转让方保证，在本协议下的评估基准签订日之后，转让方将妥善保管、维护转让资产，并按照正常的经营程序持续地使用或运营转让资产直至完成交接之日止。2.5 转让方保证本协议下的转让资产不会对受让方造成包括但不限于税务风险、法律风险、产权风险，并能向受让方提供合法账务单据或权属证明。如若出现风险，应由转让方承担； 转让方之后若注销不继续存续，应由保证人承担。2.6 保证人同意上述 2.5 条的表述。第三条 业务合同转让3.1 在本协议签署后三十五个工作日内转让方应将与转让资产之业务相关的所有合同、协议或其他法律文书（以下统称为“业务合同” ，见清单本协议 【附件二】 ）项下转让方的权利与义务以合同转
5、让的方式转给受让方，由受让方继续履行。资产中车辆类上海虎威国际货运代理有限公司成立后三十个工作日内完成交接。如果根据法律规定或合同约定合同转让需获得合同相关方同意的，转让方应负责取得合同相对方的同意。3.2 自 2012 年 月 日起，受让方独立经营、自负盈亏，并应以自己的名义与客户签订相关合同。第四条 债权债务的转让34.1 本协议签署之日起，转让方将【附件三】的所有的债权债务移交给受让方；4.2 受让方接受转让方移交的债权债务后，承担相关债务责任并享有相关债权权利，转让方有义务协助受让方实现其利益。第五条 收购价款及支付5.1 双方同意，本协议项下资产收购、业务收购及债权债务、承继劳动关系
6、收购价款为人民币19,007,692.58 元（大写人民币壹仟玖佰万零柒仟陆佰玖拾贰元伍角捌分 ） 。5.2 受让方在债权人书面同意的情况下承担相关的合同债务，享受相关的合同权利。5.3 保证人对转让方与受让方的借款有连带担保责任。5.34 转让方应依法负担与本协议下的收购行为相关的所有税费，受让方承担收购过程中产生的律师费。 5.45 本协议规定的收购价款包含了受让方受让合同的对价，转让方不得以合同转让为由要求受让方另行支付对价。第六条 交接转让方和受让方应按如下规定完成转让资产的交接：46.1 在本协议生效后，转让方应立即将转让方资产移交给受让方。本协议生效后第五个工作日为交接日。6.2
7、文件、资料和信息的交接在本协议生效后的第一个工作日起，转让方和受让方将开始进行与转让资产有关的所有文件、资料和信息的交接。转让方应在本协议之日起七个工作日内将与转让资产有关的所有文件、资料和信息后能独立地掌握、使用、操作、运行、生产、经营和销售转让资产。受让方有权对移交材料的完整性和真实性进行核查，并在检查无误后签署交接证明。6.3 业务和客户交接在本协议生效后的第一个工作日起，转让方和受让方将开始进行业务交接。转让方应在本协议签署后五个工作日内将与转让资产有关的合同文本、客户名单、销售渠道、往来联络文件及其他一切相关材料移交给受让方，以保证受让方在交接完成后能立即开展相关业务。6.4 资产交
8、接在本协议生效后的第一个工作日起，转让方和受让方将开始进行与转让资产相关的资产的交接。转让方应在本协议签署前将所有资产清单交付给受让方供受让方清点，并在完成交接日之前将资产移交给受让方。如果任何资产未能移交，则转让方应赔偿受让方的损失，赔偿金额为未能移交的资产的价值。6.5 债权/债务转让在本协议生效后的第一个工作日起，转让方应负责办理与转让资产有关的债权和债务的转让手续，使受让方合法地取得债权并承担债务。转让方应将债权转让通知债务人。如果债权转让在完成交接日后的三十个工作日不能完成，则转让方应赔偿受让方的损失，赔偿金额为未能转让的债权的数额。对于债务转移，转让方应负责取得债权人对债务转移的书
9、面同意。6.6 合同转让在本协议生效后的第一个工作日起，转让方应将与转让方资产之业务相关的所有合同、协议或其他法律文书（以下统称为“业务合同” ，见清单本协议 【附件二】 ）项下转让方的权利义务以合同转让的方式转给受让方，合同项下的利益归受让方所有。如果根据法律规定或合同约定合同转让需获得对方同意，转让方应负责取得合同对方的同意。本协议规定的收购价款包含了受让方受让合同的对价，转让方不得以合同转让要求受让方另行支付对价。本款所述之合同包括与转让资产相关的正在履行和将要签订并履行的合同，但不包括私人借款合同。如果因任何原因导致合同转移在完成交接日后三十个工作日内不能实现，则转让方赔偿受让方的损失
10、，赔偿金额为受让方因受让方合同而支付的对价以及其履行该合同后将获得的利益。第七条 转让方保证转让方向受让方作出如下陈述和保证57.1 转让方系根据中国法律规定的条件和程序合法设立并有效存续的公司企业，其设立已经取得所有必要的政府批准和许可。7.2 转让方为签署、转让本协议及转让资产已经依法履行完毕任何必要的政府审批程序，并且转让方签署、履行本协议及转让转让资产已经获得了转让方股东的批准和同意。7.3 转让方在本协议签署之前已经将与转让资产相关的业务、资产、债权债务和人员制作清单提交给受让方清单提交给受让方，清单记载的内容是真实的、完整和准确的。7.4 转让方向受让方提交的转让资产的清单在所有方
11、面是真实的、完整和准确的，不存在受让方不知晓的协议所及转让财产的担保、抵押等权利瑕疵。7.5 转让方对转让资产涉及的知识产权具有合法、充分、完整的权利，并且没有且不会侵犯任何其他人的知识产权，包括专利、商标、版权、商业秘密等。7.6 转让方签署、履行本协议及转让资产不违反对转让方有约束力的法律、法规、法院判决或仲裁判决。7.7 转让方签署、履行本协议及转让资产不违反转让方在本协议签署之前已经签订的合同、协议和其他法律文件，或者已经作出的任何承诺。7.8 转让方向受让方提交的转让资产的财务报表在所有方面真实、完整的反映了转让资产的财务状况以及在相应期间经营的结果，并且自有关财务报表所记载的日期以
12、来，转让资产的财务状况未发生重大或不正常的变化。第八条 转让方承诺8.1 转让方向受让方承诺，在本协议签署后：（1）转让方之后若注销不继续存续，应将其注册商标的所有权转移给受让方。（2）转让方不向其他从事与受让方相同、相似或在任何构成竞争的业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。8.2 转让方承诺，自评估基准本协议签订日至交接完成之日，转让方应诚实、谨慎、妥善、合理地经营、使用和处置转让资产，保证有关资产和财务情况不发生重大不利变化，并且不发生如下行为，除非获得受让方的事先书面同意：（1） 发生的银行借款或其他借款，债务；（2） 固定资产的出售、购买、
13、抵押、租赁或其他方式处分或购置；（3） 对外提供保证、抵押、质押等任何形式的担保；（4） 对外提供的贷款、预付款、延期收款或其他商业信用；68.3 转让方承诺，转让资产在完成交接日的价值应不低于在评估基准合同签订日的价值。如因转让方发生了“8.2”条约定的 4 类约定行为造成任何资产减损的情况，转让方应当予以相应的补充。8.4 转让方承诺将以合理的条件的方式安排转让方员工的劳动合同转移给受让方，受让方承诺承继转让方员工的劳动合同及劳动关系（包含受让方承继员工在转让方工作期间的工龄） 。第九条 权属变更登记转让方与受让方应按中华人民共和国相关法律法规要求办理相关资产的权属变更登记手续，以使受让方
14、对转让资产获得完整、有效的所有权。第十条 受让方陈述与保证受让方向转让方陈述并保证：710.1 受让方系根据中国法律合法成立并有效存续的公司，具有以其自身名义受让转让资产的完全行为能力。10.2 受让方为签署本协议并履行其项下义务已经履行必要的公司议事和批准程序。10.3 受让方对承接的各项的债务及各项付款责任，有责任按照相应的支付时间予以偿还。10.4 受让方负责主动组织各种人员、资产、合同及债权债务的转让及接收工作，包括但不限于文本安排和人员调动。在转让方尽力配合的前提下，受让方同时应承担由于组织不力造成的时间延误和损失。10.5 当债权人提出要求受让方对转让方转让给受让方的债权作出还款保
15、证，同时满足以下条件下受让方应予以满足：（1）转让债权必须是本协议【附件三】之债权并且由债权人，转让人书面确认并同时经受让人认可；（2） 受让方仅限于提供给债权人转让方在债权确立时给予的同等条件的保证；（3） 转让方应为受让方提供经受让方认可的合理、合法的债务支付方式。第十一条 违约行为与救济11.1 在发生如下情况时，转让方应被视为违规违约：（1） 因转让方原因导致受让方获得的对转让资产的权利无效、可撤销或不完整；（2）转让方不履行或延迟本协议项下义务（包括其承诺的义务） ；（3）转让方未按本协议的规定配合受让方办理本协议项下各种交接手续；（4）转让方在本协议或与本协议有关的文件的文件中向受
16、让方作出的任何陈述与保证、不真实、有重大遗漏或有误导，或转让方对这些陈述与保证、承诺有任何违反；（5）因转让方的其他作为或不作为导致受让方在本协议项下应获得的权利无效、可撤销或不完整。11.2 除本协议另有规定。若转让方违约，受让方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其权利：（1） 暂时停止履行义务，待转让方违约情形消除后恢复履行；受让方根据此款规定暂停履行义务不构成受让方不履行或迟履行义务；（2） 发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；（3） 要求转让方补偿受让方因本协议发生的所有成本及费用并赔偿受让方的所有损失。811.3 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其
17、他权利或救济。11.4 本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方为行使或迟延行使其在协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使本协议下的权利亦不妨碍其行使在本协议下的其他权利。11.5 本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。第十二条 生效、变更、解除及终止12.1 本协议自双方签署且获得审批机关之日起生效。12.2 除本协议另有规定除外，本协议的任何变更或解除应经本协议各方共同签署书面协议后方可生效。12.3 本协议的变更及解除不影响当事人要求损失赔偿的权利，因变更或解除协议造成协议一方遭受的损失，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。第十三条 通知与送达
18、13.1 任何根据本协议发出的通知应以面呈、邮寄或传真方式送达至对方在本协议中载明之地址或传真号码，任何更改上述或传真号码必须提前七个工作日以书面形式告知对方。13.2 任何面呈的通知在递交时视为送达，任何以邮资预付的邮寄方式发出的通知在投邮后七个工作日视为送达；任何以传真方式发出的通知在发出时视为送达。第十四条 争议解决对任何由于本协议所引起的或与本协议有关的争议，双方应通过友好协商解决。如在产生上述争议后六十天内不能通过友好协商解决有关争议，则任何一方可以将争议交付仲裁。第十五条 其他15.1 本协议及其附件构成不可分割的整体，并具有同等效力。15.2 本协议正本一式两份，各方当事人各持壹份。各份具有相同的效力。各方同意并签署如下：转让方：深圳德威国际货运代理有限公司上海分公司法定代表人签署：签署日期：9受让方：上海虎威国际货运代理有限公司法定代表人签署：签署日期：保证人：保证人签署：签署日期：
