1、德意志交易所集团公司上市初级市场 一般市场 高级市场随着中国经济近年来快速的发展，中国企业开始认识到融资的重要性。除了向银行机构进行贷款或是在上海和深圳证券交易所上市，越来越多的企业看到了另一种融资的渠道：海外上市。海外上市不仅可以使企业利用国际资本进行发展，也使企业走向世界全球化。为了增强企业在国内的竞争力并使公司走上国际化道路，您是否正在考虑通过首次公开发行的方式在德意志交易所的一般市场和高级市场上市？或是进入初级市场进行股票交易？毫无疑问，除了融资外您还希望从公司上市中得到更多的好处：比如提升公司的公共形象、增强公司的吸引力、加快公司国际化进程和强化公司的竞争地位等。然而上市并不只是填写
2、一份申请表那么简单，在公司受益于上市或股票交易之前，您需要面对一系列对企业具有深远影响的决策，如组织、税务和法律方面的问题，这就是需要谨慎地制定战略决策的重要原因。这份指南可以帮助您正确地做出决策，并能够为公司上市提供全面的支持，其范围涵盖上市的具体准备，履行上市后义务以及规划专业投资者关系的工作。本手册还将指导您选择上市合作伙伴，您可以在手册中找到他们的联系方式。德意志交易所集团将竭诚为您服务！作为全球领先的证券交易组织，我们为企业提供一流的产品和服务，贯穿上市的前期、中期和后期。此外，正如前面提到的，如果您需要专业的建议，我们也很愿意向您推荐德意志交易所的上市合作伙伴。期待在不久的将来和您
3、在法兰克福会面！德意志交易所集团法兰克福2007.11尊敬的企业家：介绍德意志交易所提供的进入资本市场的途径 8想法决策之前:股票上市提供的机会和进入股市后需要履行的义务 14机会 15上市后的责任和风险 17风险投资 19附录 1 21支持上市前期阶段:如何寻找合适的上市合作伙伴 26市场标准确立的透明度 27股票的交易和结算 29流动性的重要性 30资本市场信息 32德意志交易所上市合作伙伴 34银行团体 35IPO顾问 37法律顾问 38审计师和税务顾问 39投资者关系和公共关系机构 40附录 2 41内容4过程首次公开发行和准入市场交易:需要做的准备 46中国企业海外上市的监管结构 4
4、7财务报告 50中国企业的财务报告要求 51法律结构 53公司治理 55中国企业需要考虑的要点 56商业计划书 58发行概念 59尽职调查 61公司发展可行性报告 62招股说明书 65准入一般市场和高级市场 66股票进入市场交易 67存托凭证 68企业价值 69路演 69发行和价格发现 71附录 3 73目标准入市场交易后:必要的沟通 78公司新闻 78内部信息和规定 80透明度 80年度财务报告和季度报告 82分析师研讨会和研究 83公司活动时间表 84投资者关系 85附录 4 87内容56 Kapitel XXX7德意志交易所提供的进入资本市场的途径 8介绍介绍8德意志交易所提供的进入资本
5、市场的途径：企业自主选择许多企业正在准备上市或申请股票入市交易。企业股票取得进入市场交易的资格取决于很多因素，例如公司发展的可行性报告或企业的发展前景，预期价格和客观资本市场环境。德意志交易所已经创造了必要的先决条件：即初级市场、一般市场和高级市场，它们提供了按照企业需求而制定的市场板块。在欧洲有两种途径进入资本市场：进入欧盟标准监管的市场或者交易所监管的非官方市场。通过法兰克福证券交易所，在欧盟监管市场挂牌交易的企业准许进入一般市场，或者进入具有更高透明度要求的高级市场。在非官方监管市场（公开市场）交易的企业，只要能满足额外透明度要求，即可准入初级市场。在一般市场和高级市场中的企业，满足了欧
6、洲最高的透明度要求，同时也享受了上市的所有优势。而初级市场是交易所提供的一个简单、快速、低成本的股票准入交易途径，这一途径尤其适用于中小企业。这本指南向您提供了所有有关在一般市场，高级市场首次公开发行，以及股票进入初级市场交易的相关信息。介绍9法兰克福证券交易所的三种透明标准发行者可选途径：进入资本市场的两条途径二种法定的市场板块三种透明度标准/市场交易所监管的非官方市场监管市场初级市场高级市场一般市场fff欧盟标准监管的市场公开市场 （自由交易）介绍VERKLEINERT!10 Kapitel XXX11Kapitel XXX12 Kapitel XXX13股票上市提供的机会和进入股市后需要
7、履行的义务 14机会 15上市后责任和风险 17风险资本 19附录 1 21想法决策之前：想法14股票上市提供的机会和进入股市后需要履行的义务： 基本原因上市或者股票准入市场交易，它们为企业提供了更加宽广的融资基础，并且带来显著的优势。企业能够更快地发展，并在国际竞争中处于更有利的地位。上市为企业打开了机会的大门，但同时公司必须向投资者履行一定的义务。想法15机会： 公开上市是公司最具吸引力的长期融资形式公司财务包括所有者权益和债务两方面。所有者权益是暴露在商业风险中的，所以投资人期望的回报就相应较高。相反，债务从长期来看仅承担较低的固定利息。权益和债务的良好组合搭配降低了资本的成本，同时最大
8、限度地提高了商业的灵活度。根据国际标准，德国公司的产权率明显较低。这意味着企业所有人应当重新思考他们的金融策略，即通过升级改造公司结构来帮助企业保持持续的灵活性，以确保他们苦心经营企业的未来。成为舞台上的焦点上市公司将比未上市公司更受人关注。媒体将更详尽的报道公司的发展,比如路透社、 VWD等通讯社；彭博社、CNBC、 N24和 N-TV等商业频道和国际金融服务平台。在报纸上公布的每日股票价格同样引人注目。在媒体上的亮相使企业具有更强的竞争力，通过广告和产品推广，公司将更容易吸引新客户。在交易所上市，还可以提升企业在银行和供应商眼里的信用。上市使企业满足更高的信用标准，从而获得更广阔的资本支持
9、。同时，企业也将给公众提供更详尽的信息披露。解决了公司传承的问题接下去几年中，许多企业主都将寻找接班人。对中小企业来说，这是一个难题，特别是当下一代有自己计划的时候。把企业改造成为一个股份公司并使之公众化，可使企业价值趋向透明，并给公司产权和经营权的分离带来方便。这不仅赋予了公司新的战略选择，同时也解决了传承问题。更加系统的国际化IPO的收益将为企业国际化战略提供更多资金。扩张到其他国家的最大优势在于发展新市场、开拓新客户和分散风险。使公司更有吸引力在交易所上市将使企业对高素质的雇员（如首席执行官）产生更强的吸引力。权益补助计划也可以通过公司人力资源政策得到落实。这些计划使企业更好地按计划保留
10、员工和招募新人。而且除了雇员和雇主，投资者也同样获益。作为股东的员工和其他股东一样，对公司的业绩更加关注。和没有股份的员工相比，他们更有创造性和积极性。交易所上市将提高公司地位想法16 想法股票用于并购对于许多企业来说，自有资金不足以实现国际化扩张，这时候进行企业兼并和收购成了公司国际化扩张的选择。对于快速发展的市场扩张往往是一种生存的手段。而股票作为一种金融工具用于并购，将避免流动资金不足的问题。17想法上市后的责任和风险： 证券市场的价格是企业业绩的指标在首次公开发行或者股票入市交易后，企业就处在公众焦点位置。投资人、分析家、合作伙伴甚至竞争者都会时刻关注公司的业绩。执行董事会在做战略决策
11、时也就不能只按自己的意愿，而是要首先获得大股东的许可。衡量企业业绩除了年度财务报告外，还有企业的市场价值。企业的业绩除了自身经营外，还与资本市场的整体环境息息相关，在市场震荡的时候尤其如此。信息披露上市后，股票就成了一种产品。像其它有形产品一样，它需要企业去维护。同时，欧盟的资本市场和相应的市场标准（一般市场和高级市场）也要求企业保持更高的透明度。这两项工作会占用企业大量的时间和资源。但是为了维持和增加投资者的信心，即便是负面信息，企业也必须诚信、专业地与投资团体进行沟通。这些便是投资者关系方面的工作。公司治理股票意味着产权和控制权。它赋予了投资人投票的权利，从而使投资人参与公司决策。重大管理
12、决定，例如净利润保留、增资或兼并，都需要股东在年度会议上通过意见。市场波动的影响好的业绩并不一定反映为高的股价上。良好的基本条件如果不能正确地反映给市场，股价是不会自动提升的。因此专业的投资人关系工作是必要的（详见 86页） 。市场环境常常会影响个别公司的股价甚至整个行业公司的股价。收购:您的公司可以收购其他公司，其他公司也可以收购您的公司。这意味着上市公司也存在被其他公司突然接管的可能，即他人持有您公司多数股份。这是资本市场交易带来的结果。股东需要清晰的公司治理结构，以便更好的行使所有权和控制权收购属于一种资本市场交易18 想法成本中小企业特别需要仔细衡量 IPO的成本和流通股票的份额。在欧
13、洲资本市场（一般市场和高级市场）进行首次公开发行的成本大概是发行额的 57%，主要由营销的结果决定。由于较低的监管力度，初级市场的成本也相应较低。除了进行首次公开发行和入场交易的费用，还有一次性的准备和改造成本和上市后成本（如投资者关系） 。许多公司往往低估了满足透明度要求所付出的时间和费用。19想法风险投资： 特别适合成长型企业的IPO前期融资风险投资往往在成长企业中占据一定股份，支持并陪伴公司成长若干年，然后通过抛售股权来退出投资，获取回报。这种退出模式是：在从风险投资获益的公司进行首次公开发行，或者允许挂牌交易时，风险投资成功退出。德意志交易所将为此提供条件。不但可以为那些准备上市的公司
14、提供服务，也可以帮助那些尚未准备好上市的公司。德国自有资本论坛是欧洲金融资本市场领先的信息和网络工作平台。高速成长发展的企业可以在论坛上同风险投资公司和私募基金经理会面。上市公司也有机会持其年度分析报告在论坛上和机构投资者进行交流。德国自有资本论坛由德意志交易所和KfW银行每年举办两次。春季论坛主要定位于处于早期发展的企业，秋季论坛则主要为成熟的企业和上市企业服务。详细情况可访问：KfW银行是德国最大的推广银行。主要帮助初创和处在发展初期的企业，以及建立中级市场的企业。良好的融资和产品咨询业务使 KfW银行成为众多公司财务事务的伙伴。除了传统的融资服务以外， KfW银行还可以向发展初期的企业和
15、成熟的企业提供贷款和投资。BVK德国风险投资协会是德国风险投资和私募基金公司的联合会，也代理国外风险资本在德国的工作。 BVK的目标是为投资资本在德国创造可能的最好的条件，拥有 250个成员。 ECVA设于布鲁塞尔的欧洲私募基金和风险投资协会，有全欧 900个私募基金和风险资本成员。 ECVA有很多任务，包括设立标准，提供研究合同，代表成员利益并促进参与者之间的交流。EVCA设于布鲁塞尔的欧洲私募基金和风险投资协会，有全欧 900个私募基金和风险资本成员。 EVCA有很多任务，包括设立标准，提供研究合同，代表成员利益并促进参与者之间的交流。具体信息，请参看：www.kfw.dewww.bvk-
16、德意志交易所促进公司和权益投资人之间的沟通20 想法21Kapitel XXX进行 IPO前期融资附加产权明晰的要求成长计划国际化计划保留重要的人力资源公司传承问题内部基础框架附录 1上市决策前的问题：您的公司准备好上市了吗？您是否认为 IPO将成为公司发展的下一步，下面的目录将为您提出一个纲要22 Kapitel XXX23Kapitel XXX24 Kapitel XXX25支持如何寻找合适的上市合作伙伴 26市场标准确立的透明度 27股票的交易和结算 29流动性的重要性 30资本市场信息 32德意志交易所上市合作伙伴 34银行团体 35IPO顾问 37法律顾问 38审计师和税务顾问 39
17、投资者关系和公共关系机构 40附录 2 41支持上市前期阶段:26 支持如何寻找合适的上市合作伙伴： 公司上市需要一个专业的交易组织和熟练的顾问公司一旦决定上市，就需要获得专业人士的意见，只有成功的 IPO才会促进您公司的发展，因此我们需要精心选择合作伙伴。德意志交易所集团将全力帮助您。我们为您的企业提供不同的市场标准。通过 Xetra电子平台和柜台交易大厅，我们把国内和国际上的投资者集合到一起。股票价格、股票指数和资本市场数据将确保交易的透明度并增进公司在投资者心目中的形象。所有关于公司 IPO的讨论和协商，以及上市后公司经营问题，都应当由经验丰富的项目团队来处理，并且其责任也应当明确划分。
18、尽管公司上市或股票准入交易需要大量的人力，但企业仍要维护好正常的经营。因此，公司的内部团队需要和外部的专家及服务商密切合作。对于中国企业来说，通过德意志交易所进入欧洲资本市场是最令人满意的选择，因为德意志交易所拥有众多经验丰富的上市合作伙伴，同时在欧洲和中国有广泛的社会关系。德意志交易所帮助您获得投资者的关注27市场标准确立的透明度，德意志交易所为您提供最合适的资本市场通道： 初级市场、一般市场和高级市场在德意志交易所上市，您可以选择初级市场、一般市场或高级市场。公司根据不同的市场标准须满足不同的透明度要求。初级市场：这是公开市场的一个板块。德意志交易所根据非官方市场法为其设立了法律框架。在较
19、宽松的监管要求下，公司在这里可以快速，简捷并且低成本地交易其股票。初级市场上市公司须公布年度财务报告，包括一份英文或中文的管理报告。该报告须在报告期结束的 6个月内公布。财务报告应当遵循国家会计准则，也可遵循国际会计准则。中期报告需于每个财务年度的上半年结束后的 3个月之内公布。此外，对公司价值起影响作用的新闻也须进行披露。公司的概述需要每年更新，同不断更新的公司行动时间表一起放在公司网页上。一般市场：这个市场遵守欧盟监管市场的规定。任何在该市场上市的公司都须服从欧盟市场的规定。一般市场适合于那些主要针对国内投资者的企业。在该市场上市需要公布年度财务报告，包括一份管理报告。管理报告须于财务年度
20、结束后 4个月之内提交。从 2005年起，财务报告须遵循国际会计准则（ IFRS） 。另外，中期报告须于报告期结束后的 2个月之内公布。公司还须公布影响股价的新闻信息。达到、超过或者低于报告标准，也须给予披露。高级市场除上述一般市场的要求外，高级市场要求发行者符合国际标准的透明度。因为高级市场面向的是吸引国际投资者的大公司。它为投资者提供了欧洲最高的透明度标准。高级市场比一般市场有更多额外的透明度要求。公司须准备季度报告并在网上不断更新公司活动时间表。高级市场的公司的报告必须用英文撰写，而且公司每年至少需要举办一次分析师研讨会。查看更多有关透明度要求的信息和申请文件，请访问：www.deuts
21、che- Listing Market Structure支持选择好透明度标准将使公司进入合适的市场融资,投资者也将更容易地作出决策28清晰的透明度标准为投资者提供的 3个透明度标准；为公司提供的 3个市场板块高级市场 (Prime Standard)一般市场 (General Standard)初级市场 (Entry Standard)fffff比一般市场有更高的要求公布季度报告在网络上公开实况公司行动时间表一年至少一次分析师会议英文报告（特殊情况，可用德文）符合欧盟监管透明度条件的市场审计的年度财务报告,包括管理报告和中期报告（国际会计准则）内部交易规则特别信息披露公布董事会成员交易宣布报
22、告门槛公司控制权变更报告德意志交易所监管的非官方市场审计的年度财务报告，包括管理报告和中期报告(德文或英文)（国家会计准则或国际会计准则）中期报告重大公司新闻公司概要和公司活动时间表适用条款内部交易规则市场违规指导公开发行监管条例（德国证券招股说明书法案）支持29支持股票的交易和结算： 德意志交易所通过 Xetra电子交易系统和柜台交易为您带来国内外的投资者Xetra已经成为了覆盖全欧洲的交易平台，有来自 260个交易伙伴的大约 4600多位交易员通过 Xetra电子交易平台为国内外的投资者交易各种股票。在任一时刻，都有约 9000个股票在进行交易。来自世界各地的买卖指令将在电子指令中心得到匹
23、配。把各种指令集合到 Xetra平台上将产生最大化市场流动性。95%的 DAX指数股票的交易量和 90%以上的各种德国股票的交易量都是由 Xetra完成的。Xetra是世界上最强劲，最灵活的交易系统。快速，交易低成本和透明化就是 Xetra系统的标志。这个系统平均一天处理 130万个指令，其自动化降低了交易成本。 Xetra也允许使用者进入指令系统中心，任何交易中证券的买价和卖价会在第一时间里显示出来。开放的指令中心确保了透明的交易市场，所有交易者都可以在同等的情况下交易。股票在交易大厅和 Xetra系统上同步交易。每个证券都由一位主经纪人的支持，他会帮您分析和比较供求关系并确定股票价格。体验
24、 IPO发行实况：在 Xetra平台上开始交易对于很多公司来说，在德意志交易所进行首次公开发行是公司发展历史中的一座里程碑。现在，您也有机会体验首次公开发行价格在交易大厅电子屏幕上公布时交易所里热烈的气氛。通过 Xetra新型的 IPO显示工具“ Xetra start”，全球投资者可以知晓在当天公司的 IPO的情况。首次公开发行价格将在您公司和德意志交易所的网站上向世界公布。贵公司的股票在我们这里可以感觉到家的温暖强劲的交易所需要强劲的结算组织。明讯国际结算托管行( Clearstream International)的帐户上有价值约 7.8万亿的股票、债券和资金。该公司是德意志交易所的子公
25、司。如今，大多证券都不再是为了存放和运输而保有实物，它们都记录在电子储存媒体上。如果您对 IPO或市场准入程序方面有问题，可以咨询：发行人热线 +49-(0) 69-2 11-1 88 88传真 +49-(0) 69-2 11-1 43 33为您股票提供流动性30 支持流动性的重要性： 做市商能保证交易流通性和高质量的价格供求并不是经常同步的，价格和交易量在多数情况下是变化的。流通性差的股票可通过指派一个做市商来使股票交易更活跃。做市商（银行或证券交易师）通过搓合买卖指令来保证额外的流动性。他们能保证在询价提出的2分钟内，给出一个进行交易的价格。他们还能确保在在动态交易中不断地从供求当中发现价格。同时，德意志交易所会衡量、存档并公布这些做市商的评级。由于做市商长时间监视市场，他们对所掌握的特定股票以及股票所在的部门情况有着非常深入了解。通过发行者要求或者做市商自己提供，这些知识可以用于额外的服务，比如用于研究、投资者关系或市场报告。做市商因此在公司财务和交易方面增强了他们同客户关系，同时也发展了新的客户和分析员。所以，这些做市商在增强股票交易流动性和资本市场公司定位方面做出了宝贵的贡献。您可以查看一步的信息：www.deutsche-
