1、组织机构 有限责任公司 股份有限公司股东（大）会 1、 股东会的性质和组成股东会是有限责任公司的权利机关。除公司法有特别规定的外，有限责任公司必须设立股东会。但股东会是非常机关，即它不是常设的公司机构，而仅以会议形式存在，只有在召开股东会会议时，股东会才会作为公司机关存在。股东会由全体股东组成。股东是按其所认缴出资额向有限责任公司缴纳出资的人。2、 股东会的职权决定公司的经营方针和投资计划。（注意：经营方针很虚，喊口号之类的，例如：以打造世界一流企业为目标）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（注意：是非由职工代表担任的董监由股东会选举和更换。职工代表担任的董
2、监职代会选，不是由股东会选和换。董事长和监事会主席不是股东会选和换，只是董事和监事。）审议批准董事会的报告。审议批准监事会或监事的1、 股东大会的性质一起组成：股东大会为股份有限公司必须设立的机关，是股份有限公司的最高权力机关。股东大会由全体股东组成。（有限公司是股东会，股份有限公司是股份大会）2、 股东大会的职权。同有限责任公司股东会职权。3、 股东大会的召开股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会：董事人数不足本法规定人数或公司章程所定人数的2/3 时。公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时。单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时。董事
3、会认为必要时。监事会提议召开时。公司章程规定的其他情形。4、 股东大会的召集与主持股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，报告。审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（注意：3-6 的审批权在股东会）对公司增加或减少注册资本作出决议。对发行公司债券作出决议。对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议。（注意：7-9 都是决议全在股东会）修改公司章程。公司章程规定的其他职权对以上所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体
4、股东在决定文件上签名、盖章。3、 股东会的召开股东会分为定期会议和临时会议两种。定期会议的召开时间有公司章程规定，一般每年召开一次。临时会议可经代表 1/10 以上表决权的股东或 1/3 以上的董事或监事会或不设监事会的公司监由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。5、 会议的通知召开股东大会会议，应当将会以召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20前通知各股东。临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东；发行无记名股票
5、的，应当于会议召开 30 日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。临时股东大会：单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大议题和具体会职权范围，并有明确的议题和具体的决议事项。股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东事提议而召开。股东会的召集和主持i 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上
6、董事共同推举一名董事主持。ii 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。iii 董事会或执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事会或不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或监事不召集和主持的，代表 1/10 以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会的通知程序：召开股东会会议，应当与会议召开 15 日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。4、 股东会的决议有限责任公司股东会可依职权对所议事项作出决议。一般情况下，股东会会议作出大会会议的，应当于会议召开 5 日前至
7、股东大会闭会时将股票交存于公司。6、 股东大会的决议股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，但是，股东大会作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司法和公司章程规定公司转让，受让重大资产或对外提供担保等事项必须经过股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。7、 累积投票制股份公司股东大会选举董事、监事可依照公司章程的规定或股东大会的决议，实行累积投
8、票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。决议时，采取“资本多数决”原则，即由股东按照比例行使表决权。但公司章程可以对股东会决议的作出方式另行加以规定，而不按出资比例行使表决权（一般事情，钱决定；章程可另行规定）。全体股东对股东会决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，而可以直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经 2/3 以上表决权的股东通过（大事 2/3 表决权，此为法定主义，章
9、程无权自行决定）5、 股东会决议的效力决议无效的情形：决议内容违反法律、行政法规。可撤销的决议：作出决议程序违法；作出决议程序违反章程；决议内容违反章程。8、 利害关系股东表决权的排除。同有限责任公司9、 股东大会决议效力。同有限责任公司。董事会 1、 董事会的性质及其组成董事会是有限责任公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常敬意的决策权。它是一般有限责任公司的必设1、 董事会的性质及其组成董事会是股份有限公司必设的业务执行和经营意思决定机构，对股东大会负责。（有别于有限公司，有限公机关和常设机关，股东人数较少或公司规模较小的有限责任公司除外，既可以不设董事会。董事会由董事组成，其成员为 3
10、-13 人。董事的任期由公司章程规定，各个公司可有所不同，但每届任期不得超过 3 年。换言之，公司章程可以规定董事的任期少于 3年，但不得超过 3 年。董事任期届满，可以连选连任，并无任期届数的限制。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，或董事会在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律，行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。2、 董事会的职权召集股东会会议，并向股东会报告工作执行股东会的决议决定公司的经营计划和投资方案制定公司的年度财务预算方案、决算方案制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制定公司增加或减少注册司人数较
11、少，规模较少可以不设立董事会）股份有限公司设董事会，其成员为 5-19 人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表有公司职工代表大会职工大会或其他形式民主选举产生。公司法关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。公司法关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。2、 董事会的职权。同有限责任公司3、 董事长的召开董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行或不履行
12、职务的，由半数以上董事共同推选一名董事履行职务。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议资本以及发行公司债券的方案制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案决定公司内部管理机构的设置决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理，财务人及其报酬事项制定公司的基本管理制度公司章程规定的其他职权3、 董事会的召集程序和议事规则董事会会议由董事会召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。决议规则董事会决议的表决实行一人一票。（按人头，无例外）4、 经理有限责
13、任公司可以设经理，不是必设的。由董事会决定聘任或解聘。经理可以作为公司的法定代表人。经理对董事会负责，行使下列职权：（仅有两个真正的“决定权”召开 10 前通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。4、 董事会规则：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。5、 议事程序：董事会会议，应有董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
14、席，委托书中应载明授权范围。董事应当对会议所以事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。6、 议事责任：董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案拟定公司内部管理机构设置方案拟定公司的基本管理制度制定公司的具体规章提请聘任或解聘公司副经理，财务负责人决定解聘或聘任除应由董事会决定解聘或聘任以外的负责管理人员董事会授予的其他职权公司章程对经理职权另有规定的，从其规定，经理列席董事会会议。决
15、时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。7、 经理经理是对股份有限公司日常经营管理负有全责的高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。与有限责任公司的经理规定相同。监事会 1、 监事会的性质及其组成。性质：监事会是经营规模较大的有限责任公司的常设监督机关，专司监督职能。监事会对股东会负责，并向其报告工作。组成：有限责任公司设监事会，其成员不得少于 3 人。股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设 1-2名监事，不设监事会。1、 监事会的性质及其组成。同有限责任公司2、 监事会的职权。同有限责任公司3、 监事会的会议制度监事会每 6 个月至少召开一次，其他的制度与有限责任公
16、司相同。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例有公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主持召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由过半数以上的监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。不能既自我管理，又自我监督。（法定，不得做约定）监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
17、监事仍应当依照法律、行政法规和公司规章的规定，履行监事职务。2、 监事会的职权检查公司财务对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。向股东会会议提出提案依照本法第 151 条的规定，对董事、高级管理人员的提起诉讼公司章程规定的其他职权监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
