1、Comment 张1: 员工股东方如何表述？以下下文相关内容的适用性1_公司增资扩股协议书本增资协议书由以下各方在中国 签订: 原股东: 地址: 法定代表人: 目标公司: 地址: 法定代表人: 新增股东,其中:新增股东 地址: 法定代表人/合伙事务执行人: 新增股东 2. 地址: 法定代表人/合伙事务执行人: Comment 张2: ？Comment 张3: 江西招标咨询 也是相同表述方法2（说明：红色字体或斜体字部分需要结合企业自身情况填写）鉴于:1、 公司(以下称“公司”或“目标公司”系在 依法登记成立,注册资金为 万元的 有限责任 公司,公司的注册资金已经全部缴纳完毕(公司的注册资金实缴
2、 万元)。公司愿意通过 产权交易所以增资形式引入外部优质社会资本, 完善企业法人治理结构 ,进 -步激发企业活力 ,发挥股东在技术、管理和市场资源等方面的战略协同作用 ,实现产业链延伸 ,拓展业务的全国布局 ,为公司成为在_领域具有竞争优势的公众公司奠定基础,其董事会在 年 月 日对本次增资形成了决议,股东会在 年 月 日对本次增资形成了决议。2、公司是 公司的全资子公司,其出资额 万元(实缴 万元)。 3、新增股东均为依法设立的企业法人或合伙企业,其中:公司系在 依法登记成立,注册资金为人民币 万元的企业法人 (以下称“新增股东 1”);公司系在 依法登记成立,注册资金为人民币 万元的企业法
3、人（以下称“新增股东 2”） ；所有新增股东的决策机构已通过向公司增资的决议。4、为了满足公司发展需要,公司原股东拟对公司进行增资扩股,并同意新增股东向公司增资,增加公司注册资本至人民币 万元。5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。6、本轮增资的新增股东当中,如有新增股东违约使得公司增资目标无法达成,导致本轮增资终止,目标公司、原股东和守约的新增股东互不追究责任。为此,本盾平等互利的原则,经过友好协商,各方就公司增资事宜达成如下协议条款:第一条 增资扩股1.1各方在此同意以本协议的条款及条件对公司进行增资扩股:1.1.1根据公司股东会决议,决定将公司的注册资本由人民币
4、万元增加到人民币 万元,其中新增注册资本人民币 万元。31.1.2 本次增资价格以公司经审计评估核准后的净资产为依据,经公开挂牌,投资人择优后确定。1.1.3 新增股东 1 以现金认购新增注册资本_万元,认购价为人民币 万元(其中 万元作注册资本,剩余部分作为公司资本公积);新增股东 2 以现金认购新增注册资本_万元,认购价为人民币 万元(其中 万元作注册资本,剩余部分作为公司资本公积);1.2 公司按照第 1.1 条增资扩股后,注册资本增加至人民币 万元,各方的持股此例如下:,出资额 万元(实缴 万元),占注册资本 ;,出资额 万元(实缴 万元),占注册资本 ;,出资额 万元(实缴 万元),
5、占注册资本 ;1.3 出资时间1.3.1 除员工股东方外，新增股东各自支付到 产权交易所的保证金人民币 万元在本协议签署完成之日起自动转为其增资价款,由 产权交易所在出具增资交易凭证之日起三个工作日内支付到目标公司账户;1.3.2 新增股东应在本协议签署完成之次日起 15 个工作日内一次性将剩余全部增资价款支付到目标公司指定银行账户( 、逾期按未付金额每日万分之五向目标公司支付逾期利息。如有新增股东逾期 30 日未付增资款,本协议自然终止,目标公司及所有守约方有权追究违约方的违约责任,详见本协议第十二条 12.2 款。1.3.3 新增股东自出资股本金到账且公司完成工商部门股东登记之日即视为公司
6、股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。第二条 公司原股东的陈述与保证2.1 公司原股东分别陈述与保证如下:2.1.1 其是按照中国法律注册并合法存续的企业、机关法人;2.1.2 其签署并履行本协议:2.1.2.1 在其公司(或单位)的权力和营业范围之中;2.1.2.2 已采取必要的公司(或单位)行为并取得适当的批准;42.1.2.3 不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。2.1.3 本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。2.2 原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。2.3 原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的
7、一切经济责任和法律责任,并对由于违反上述陈述与保证而给新增股东造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。第三条 新增股东的陈述与保证3.1 新增股东陈述与保证如下:3.1.1 其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人或合伙企业;3.1.2 其签署并履行本协议:3.1.2.1 在其公司权力和营业范围之中;3.1.2.2 已采取必要的公司行为,包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本并取得适当的批准;3.1.2.3 不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。3.2 新增股东承诺如下:3.2.1 本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务;3.2.2 有能力合理地满足公
8、司经营发展的预期需求;3.2.3 公司增资并完成工商变更登记后,协助公司按照现代法人治理结构进行经营和管理,促进公司建立现代企业制度;3,2.4 认同目标公司现有的发展战略;3.2.5 承诺自身及其控股股东、实际控制人,以及控股股东、实际控制人控制的其他企业如果在本轮增资后,出现直接或间接投资或从事与目标公司存在同业竞争的业务的情况,或其他业务的发展所致的同业竞争问题影响目标公司上市审查的,则目标公司改制为股份有限公司之前,将上述同业竞争业务全部售出或清退,或将其在目标公司的股权此例降低至 5%以下,以满足届时目标公司上市审查条件为准;3.2.6 承诺完全接受本次增资之前,公司原股东就股东股权
9、转让条款的约定,并5对约定范围内的原股东股权转让行为放弃优先受让权;3.2.7 承诺成为目标公司新股东后,除股东一致同意外,其所持股权锁定期不少于 年 ,在锁定期内不以任何形式转让其所持有的目标公司股权,也不得将持有的目标公司股权进行质押。锁定期届满,新股东方可将其所持股权进行转让,除符合法律、法规及国资监管的相关要求外,还应当符合以下条件:3.2.7.1 符合目标公司公司章程所规定的股权转让程序;3.2.7.2 其股权的受让方不应属于与目标公司同行业且具有竞争关系的企业,或者上述企业的实际控制人、高级管理人员及其近亲属等。3.2.8 新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和
10、法律责任,并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原股东各方造成的任何直接损失。第四条 公司对新增股东的陈述与保证4.1 公司保证如下:4.1.1 公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司;4.1.2 公司对用于公司业务经营的资产与资源,均通过合法协议和其他合法行为取得,真实、有效、完整;4.1.3 公司向 产权交易所提交了截至 年 月 日止的审计报告和评估报告及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”),公司兹在此确认该财务报表正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况和其它状况;4.1.4 公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行故意
11、隐瞒或虚假陈述;4.1.5 公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有;4.1.6 公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系,上述各种法律关系由增资后的公司继承;在公司存续期间,公司有义务同有关单位协调和沟通以保证其权益受到最大化保护;4.1.7 公司将采取所有合理措施维护公司的商誉,不会做出任何可能损害公司的行为,不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大不确定性影响的协议或承诺。64.2 公司将承担由于违反上述第 4.1 条的陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并赔偿曲于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任何直接损失。第五条 公司的组织机构安排5
12、.1 股东会5.1.1 增资后,原股东与新增股东平等成为公司的股东,股东会由出资各方组成。股东会未尽事项在制定的公司章程中详细约定。5.1.2 股东会为公司最高权力机构。5.2 董事会5.2.1 董事会由 名董事组成;5.2.2 增资后,原股东委派董事情况,具体为:公司委派 名董事;5.2.3 增资后,新股东委派董事情况,具体为:公司委派 名董事;公司委派 名董事;5.2.4 董事会未尽事项在制定的公司章程中详细约定。5.3 监事会5.3.1 公司监事会由 名监事组成;5.3.2 增资后,股东委派监事情况,具体为:公司委派 名董事;公司委派 名董事;5.3.3 监事会未尽事项在制定的公司章程中
13、详细约定。5.4 其他持股此例相同的股东,按照递交保证金实际到账的时间确定排名先后。第六条 债权债务6.各方同意,公司已有或在本协议签署后发生的债权债务仍由公司享有和承担。第七条 损益的承担77.自评估基准日到本次增资完成时的工商变更登记日期间的任何损益由增资前的公司原股东享有或承担。第八条公司章程8.1 增资各方依照本协议第一条约定缴足出资后,10 个工作日内召开股东会,修改公司章程,经修订的章程将替代公司原章程。8.2 本协议约定的重要内容写入公司的章程。第九条 公司注册登记的变更9.公司召开股东会,根据相应决议内容向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成
14、工商变更登记。第十条 有关费用的负担10.1 在本次增资扩股事宜中所发生的如下费用:验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等由目标公司承担。10.2 在本次增资扩股中涉及的增资交易费用由本协议各签署方(包括目标公司、新增股东)按照各自与相关经纪机构或 产权交易所的约定支付。10.3 若本次增资未能完成,则各方因为增资发生的一切相关费用由本协议各签署方(包括原股东、目标公司、新增股东)自行承担(新增股东逾期支付增资款,导致本增资协议自然终止的除外)。第十一条 保 密11.1 本协议任何一方(“接受方”)对从签署协议的其它方(“披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料
15、(以下简称“保密资料”）应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外,不得向任何外部机构和个人透露保密内容。11.2 上述第 11.1 条的规定不适用于下述资料:11.2.1 能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料;11.2.2 非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料;11.2.3 接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。11.3 各方均将制定规章制度,以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。811.4 本条的规定不适用于:在法律有明确要求的情况下,把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是,被
16、要求做出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。第十二条 违约责任12.1 普通违约责任:任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议第二至四条所作的陈述与保证,均构成违约,应承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。12.2 新增股东逾期付款导致的违约责任:如有新增股东逾期支付增资款,则每逾期一日,须按照未付增资款金额的每日万分之五向目标公司支付逾期利息。如有新增股东逾期 30 日未付清增资款,本协议自然终止,本轮增资活动未成功。逾期未付清款的新增
17、股东为违约责任人,应对本协议的目标公司承担违约责任(包括目标公司的法院费用、律师费用等)。违约金额为逾期付款的新增股东认购价的 。目标公司有权将违约责任人缴纳的 万元保证金作为部分违约金,其他不足抵偿违约金部分由违约责任人支付。违约责任人不支付的,目标公司可向有管辖权的法院提起诉讼。其他守约方可另行要求违约责任人赔偿其全部实际损失。第十三条 争议的解决13.1 诉讼因有关本协议的有效性、解释或履行所引起的争议,各方应尽量友好协商解决。如在争议发生后的 30 日内未能通过协商解决争议的,任何一方须依法向目标公司所在地的人民法院起诉。13.2 继续有效的权利和义务在对争议进行诉讼时,除争议事项外,
18、各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利,并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。第十四条 其它规定14.1 生效9本协议由各方法定代表人/合伙事务执行人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。14.2 修改本协议经各方签署书面文件同意后方可修改。14.3 可分性本协议因不可抗力因素造成个别条款无效的,不影响本协议其它条款的有效性。14.4 文本本协议一式 份，各方各自保持 1 份，公司存档 1 份，其余用于办理与本协议有关的报批及工商变更手续。(本页以下无正文)10（签章页）（ 原股东 ） ：（签章）法定代表人或授权代表（签字或签章）： （目标公司） ：（签章）法定代表人或授权代表（签字或签章）：年 月 日11（签章页）（新增股东）：（签章）法定代表人/合伙事务执行人或授权代表（签字或签章）：（新增股东）：（签章）法定代表人/合伙事务执行人或授权代表（签字或签章）：年 月 日
