蒙牛融资案例分析.doc

1、 蒙牛融资案例分析-企业融资报告GROUP ONE蒙牛融资案例分析目 录蒙牛乳业简介 .2(一) 创建 2(二) 发展历程 2(三) 技术投入 3(四) 价格策略 4(五) 营销渠道 4乳品产业分析 .5(一) 发展道路 5(二) 规模 5(三) 发展潜力 6(四) 进出口情况 6与国内主要竞争者比较 .6(一) 市场占有比较 6(二) 竞争者竞争力对比 10(三) 营销创新 11蒙牛乳业财务状况分析 .12(一) 赢利能力指标分析 12(二) 资产周转能力分析 13(三) 负债和偿债能力分析 13(四) 资产流动性指标分析 14(五) 风险分解分析 14(六) 蒙牛乳业资产负债表结构分析 1

2、5融资计划 .17(一) 第一次融资计划 17(二) 第二轮融资计划 18独特的激励机制 .19(一) 蒙牛乳业控制权转移的股权激励机制设计 19(二) 与业绩相关的奖惩机制设计 19(三) 激励性股权结构设计 19(四) 公司权益计划设计 20蒙牛股份资本运作成功启示 .20前景展望 .21(一)未来 3 至 5 年的规划 .21(二)未来新产品的分布图 .21(三)潜在的客户群体 潜在的市场前景 .22蒙 牛 乳 业 简 介(一) 创建蒙牛集团是一家经营以乳制品为主的民营上市企业，创建于1999年8月，其前身是蒙牛乳业有限责任公司。董事长牛根生是集团主要创始人之一，也是伊利集团前副总裁蒙牛

3、集团总部设在呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区，前后四期工程占地面积55万平方米，建筑面积14万平方米，员工万余人。(二) 发展历程 “先建市场，后建工厂”1999年蒙牛创立之时，面临的是“三无状态“：一无奶源，二无工厂，三无市场。公司成立之初董事会确定了“先建市场，后建工厂“的战略。通过虚拟联合，蒙牛投入品牌、管理、技术、配方，与区内外8家乳品企业合作。当时，比照“哑铃型企业“的说法，蒙牛把这种“两头在内，中间在外“(研发与销售在内，生产加工在外)的企业组织形式，称作“杠铃型“。1999年底，蒙牛建起了自己的工厂，自此由“虚“转“实“。 建立“全球样板工厂”1999年底，蒙牛总部一期工程竣工投入

4、使用；2000年底，二期工程投入使用；2002年底，三期工程投入使用。全部工程均定位于“国内顶尖、国际领先“。其中三期工程，是目前全球放置生产线数量最多、日处理鲜奶能力最大、智能化程度最高的单体车间，被世界上最大的牛奶设备制造商瑞典利乐公司列为“全球样板工厂“。2003年底，四期工程投入使用。与此同时，蒙牛生产基地在自治区境内以总部呼和浩特为轴心，向西延伸，进入包头、巴盟等地区；向东延伸，进入兴安盟、通辽等地区；向外省延伸，进入北京、天津、山西、山东、湖北、河南、兰州、新疆、浙江、黑龙江等地区。目前，企业生产规模不断扩大，开发的产品有液态奶、冰淇淋、奶粉及奶片等系列100多个品种。 智力整合财

5、力，充分利用资本运作和社会资源扩大蒙牛规模通过经济杠杆的调控，蒙牛整合了大量社会资源。目前，参与公司原料、产品等运输的1000多辆运货车、奶罐车、冷藏车，及奶站配套设施，近15万平方米的员工宿舍，合计总价值近10亿元，通过当地政府及公司的动员和组织，均由社会投资完成。2002年，摩根士丹利、英联投资公司、鼎晖投资同时投资蒙牛，2003年，再次注资。04年6月10日，蒙牛正式于香港联交所主板上市（股票代码），成为第一家在香港上市的中国大陆乳制品企业。此次IPO取得了巨大成功，按照19倍的市盈率，以每股3925港币的价格发行，公众超额认购达206倍。公司筹集资金额达1374亿港币，上市当天，涨幅达

6、242，当日成交量达1691亿港币。 蒙牛乳业集团在短短6年时间，主营业务收入在全国乳制品企业中的排名由第lll6位上升至第2位。其中，UHT牛奶销量居全球第一，液态奶销量居全国第一，冰淇淋销量居全国第一。蒙牛带动内蒙古及周边地区新增奶牛80多万头，产业链条辐射几百万农牧民。成为了乳品业收奶量最大的农业产业化的“第一龙头“。 (三) 技术投入蒙牛一直很注重对于技术研发的投入，不断提升制奶技术，为消费者提供高质量的放心奶，这一点在蒙牛整个儿发展过程中都表现得很突出。初创阶段，蒙牛在国内第一个建起了“运奶车桑拿浴车间”。蒙牛奶罐车从奶源基地每向工厂送完一次奶，都要在高压喷淋设备下进行“三洗”：酸洗

7、一遍，碱洗一遍，开水及蒸气洗一遍，杜绝了陈奶残留污染新奶的可能，最大限度地保持了草原牛奶的原汁、原味。 蒙牛2002年底投入的三期工程，是目前全球放置生产线数量最多、日处理鲜奶能力最大、智能化程度最高的单体车间，被世界上最大的牛奶设备制造商瑞典利乐公司列为“全球样板工厂“。生产工艺上，蒙牛引进国际最权威的无菌包生产商瑞典利乐公司全套进口的牛奶加工设备，并覆盖了公司主要的生产线，整个生产过程均在无菌管内，采用世界上最先进的ALFAST标准化闪蒸系统及瞬间灭菌工艺2006年3月，蒙牛完成了国家营养中心委托的OMP造骨牛奶科研课题，推出世界上第一款旨在“吸收钙，留住钙”的造骨牛奶蛋白产品“特仑苏OM

8、P牛奶”。这款中国企业拥有完全自主知识产权的牛奶产品，被誉为传统产业“中国创造”的典范。2006年10月，在第27届IDF（国际乳品联合会）世界乳业大会上，蒙牛一举夺得被誉为全球乳业“奥斯卡”的IDF世界乳业创新大奖，为中国乳业赢得首枚世界金牌。(四) 价格策略折扣价格：蒙牛会根据产品进入终端的时间长短进行相应的折扣，如奶制品快要到达保质期的期限时，会做一定的价格折扣。歧视定价：在不同的竞争市场，蒙牛采取不同的价格策略。如蒙牛进驻香港市场的时候就采取的高位定价的方法，适应了香港消费者的消费心理。(五) 营销渠道 直销扁平平台式渠道分销模式即 公司直营+经销商配送直销扁平网络式渠道模式即即 公司

9、直营+第三方物流商配送传统代理经销 即金字塔垂直式渠道模式乳 品 产 业 分 析(一) 发展道路 上世纪90年代中期以来，中国乳品行业开始步入发展的快车道，呈现出产销两旺、增收增利的局面，在国民经济中的地位不断提升，乳制品行业和相关企业也成为倍受关注的对象。也成为国内外投资的一个热门行业。 近几年，随着保健品市场由无序竞争转入平稳发展期，同时城乡居民生活水平提高，对自身健康更加关心，乳制品特别是牛奶的消费量呈现大幅度增长的趋势。特别是1998年以后。中国奶业消费经历了一个“爆发性增长期。据统计。2000年我国奶产量为 919万同比增长1008。改变了自2001年以来剩余利润总额增长超过销售收入

10、的局面。lO年来。我国乳品消费量以年均146的速度增长，10年内增长了lO倍以上，乳业运行情况良好产销量均呈增长态势。 (二) 规模 2005年，我国奶类总产量达到2865万吨，名列世界第四；全国规模以上乳品企业销比增长了lO5倍：乳制品工业总产值达891。2亿元，与1995年相比增长106倍，亿元奶牛头数达1500多万头乳制品产量达到1622万吨，同比增346，；乳制品工比增长1454中国乳品工业企业有1600多家，其中规模以上企业有460多家。 2007年，我国的奶类总产量预计将达到3650万吨，将超过俄罗斯，继印度、美国之中国三大乳业公司财务状况分析与财务战略研究后位列世界第三位；奶牛存

11、栏数将达到1500万头左右。(三) 发展潜力 中国作为拥有13亿人口的大国，2005年全国人均奶类占有量达到10公斤，只有全球长潜力巨大。另外，随着学生饮用奶计划在全国的实施，我国奶制品的消费空间将非常巨大，如果我国2亿学生中有20的学生每天喝奶，这个消费量是不可想象的。同时，农村消费市场也不可轻视，据统计，近几年奶粉消费量有所增长，主要是由于农村的消费量增大。这说明，在今后较长一段时期，我国对牛奶的需求量将持续增加，市场前景十分广阔。 (四) 进出口情况 2006年，我国乳品进出口全面增长，进口金额增幅较大，出口金额和数量增幅降低，出口在贸易的比重逐步增加。全年乳制品进出口总额同比增长207

12、，其中进口金额占进出口总金额的856；乳品进出口总量比上年同期增长84，其中进口量占进出口总量的823。此外，随着关税下调，国外乳品企业也大量进入中国市场。从1995年至今，目前世界排名前20位的乳业品牌全都进入中国市场，目前在我国的45家外商投资乳品企业则几乎涵盖了所有国际知名跨国公司。据国家统计局资料显示：2004年三资乳业的产值已占到中国乳业产值的三分之一左右，利税总额占40以上。据了解，为了抢占中国乳品市场，澳大利亚、新西兰已将奶粉价格从去年每吨2800元，降至现在的1500元。与 国 内 主 要 竞 争 者 比 较(一) 市场占有比较 全国市场主要品牌的市场份额 月份 蒙牛 伊利 光

13、明 三元 Aug-05 19.3% 10.5% 18.8% 3.2% Sep-05 19.5% 9.9% 18.7% 3.0% Oct-05 20.6% 9.8% 19.7% 2.5% Nov-05 20.5% 11.5% 19.9% 2.2% Dec-05 20.1% 14.9% 18.9% 2.0% Jan-06 21.4% 15.6% 18.0% 2.0% Feb-06 21.6% 16.4% 19.0% 1.9% Mar-06 23.2% 14.9% 18.0% 2.1% Apr-06 23.8% 13.1% 16.6% 2.0% May-06 22.8% 13.9% 16.7% 1.

14、7% Jun-06 19.1% 14.9% 17.3% 2.0% Jul-06 20.1% 15.2% 17.8% 2.3% Aug-06 20.1% 15.7% 17.8% 1.9%全 国 市 场 主 要 品 牌 市 场 份 额 图0.0%5.0%10.0%15.0%20.0%25.0%Aug-05 Sep-05 Oct-05 Nov-05 Dec-05 Jan-06 Feb-06 Mar-06 Apr-06 May-06 Jun-06 Jul-06 Aug-06蒙 牛伊 利光 明三 元北京市场主要品牌的市场份额月份 蒙牛 伊利 光明 三元Aug-05 25.2% 25.1% 9.1% 13

15、.3%Sep-05 26.8% 25.9% 10.4% 14.4%Oct-05 27.2% 25.0% 13.2% 12.1%Nov-05 28.9% 26.0% 12.4% 11.0%Dec-05 29.3% 30.1% 11.4% 9.0%Jan-06 29.3% 30.4% 11.4% 8.4%Feb-06 27.5% 28.7% 11.7% 8.0%Mar-06 31.5% 28.0% 12.6% 8.3%Apr-06 31.4% 29.2% 11.6% 8.9%May-06 27.4% 31.5% 13.1% 8.8%Jun-06 23.0% 31.5% 13.2% 9.4%Jul-

16、06 23.5% 29.5% 13.0% 10.7%Aug-06 26.3% 28.9% 12.9% 8.9%北 京 市 场 主 要 品 牌 的 市 场 份 额0.0%5.0%10.0%15.0%20.0%25.0%30.0%35.0%Aug-05 Sep-05 Oct-05 Nov-05 Dec-05 Jan-06 Feb-06 Mar-06 Apr-06 May-06 Jun-06 Jul-06 Aug-06蒙 牛伊 利光 明三 元上海市场主要品牌的市场份额月份 蒙牛 伊利 光明Aug-05 17.30% 0.00% 36.10%Sep-05 16.70% 0.00% 36.60%Oct-

17、05 17.10% 0.30% 35.90%Nov-05 17.20% 4.30% 34.90%Dec-05 14.60% 7.40% 34.70%Jan-06 16.40% 8.50% 31.60%Feb-06 18.10% 9.70% 30.90%Mar-06 15.70% 13.30% 30.70%Apr-06 17.60% 6.60% 30.20%May-06 15.80% 7.80% 29.30%Jun-06 15.10% 8.50% 29.10%Jul-06 16.10% 9.80% 30.70%Aug-06 15.80% 9.90% 31.60%上 海 市 场 主 要 品 牌 市

18、 场 份 额0.00%5.00%10.00%15.00%20.00%25.00%30.00%35.00%40.00%Aug-05Sep-05Oct-05Nov-05Dec-05Jan-06Feb-06Mar-06Apr-06May-06Jun-06Jul-06Aug-06蒙 牛伊 利光 明从以上图表可以看出，就全国市场而言，蒙牛、伊利和光明占有了市场的主要份额，三元的市场份额较低。在北京市场，蒙牛和伊利的市场份额较大，伊利和三元的市场份额相对小一点，但也均在 10%以上。在上海市场，光明的市场份额最大，超过30%。蒙牛和伊利相对小一点，而三元的市场份额几乎为 0。可见，在奶制品市场也是具有区域

19、性的。综合来看，全国性品牌只有蒙牛和伊利，光明只在华东市场和华南市场有影响力。在优势市场上，蒙牛占据华东、东北和华北；而伊利则占据华南和西南。在忠诚度方面，消费者对蒙牛和伊利两品牌有趋同性，但在伊利占优的西南市场，消费者对蒙牛忠诚度上升，而伊利呈下降态势。在鲜奶领域，目前蒙牛市场竞争力占优，伊利其次。(二) 竞争者竞争力对比蒙牛 VS 伊利奶源地之战。先是伊利发难，使“长富乳业”抛弃蒙牛，转投伊利，从而占有了长富乳业在华南乃至全国最大的奶源基地。蒙牛也积极展开对当地奶源的收购工作，并马鞍山投巨资建奶源基地。随后，蒙牛也主动出击，建立了蒙牛澳亚国际牧场技术之争。为避免低层次的价格战，伊利和蒙牛都

20、在酸奶领域进行了大量的技术投入，以提高其营养保健功能，进行差异化竞争。2005 年伊利成立了酸奶事业部加强对市场的开发，还与世界乳业巨头芬兰维利奥合作，享有了 LGG 益生菌在中国市场连续 5 年的独家使用权，并于 2006 年初推出了自己的 LGG 益生菌酸奶，提高了产品的技术含量，向中高端市场发力。蒙牛也先后推出过 LABS 益生菌酸奶、冠益乳酸奶等产品，并在 2006 年末与达能合作成立酸奶公司，利用达能先进的制造工艺与研发技术，提升其酸奶的市场竞争力。产品创新。UHT 奶、乳饮料、酸奶等三个主阵地展开猛烈的争夺。UTH 奶：功能型伊利“早餐奶”和蒙牛“晚上好奶”，高端型蒙牛“特仑苏”和

21、伊利“金典”，逐对比拼。在经过长期价格大战后，伊利在 2005 年首先推出了功能型的伊利“早餐奶”，向大众灌输营养早餐的理念，取得了很好的市场反响。蒙牛紧随其后，推出蒙牛“晚上好奶”，向消费者者传递，牛奶的营养与安睡作用，并相继推出蒙牛“早餐奶”、“未来星成长奶”等系列功能奶。2006 年蒙牛推出高端奶“特仑苏”，蒙语即金牌牛奶，向消费者宣扬其源于纯正奶源，高科技、高营养，得到了轰动性的市场效果，该产品”还在 2006 年度的 IDF 大会上获得“新产品开发大奖”。伊利也推出高端新品“金典”，宣传其奶牛 MIP 概念，同时不忘奶源地、高科技和高营养概念，并开展“关爱精英健康计划”市场推广活动为

22、“金典”销售助力。冷饮产品截至 11 月，伊利 2006 年度共推出新品 65 款，平均不到一周就会推出一个新品，产品线从低价格到 10 元包办。值得称道的是，伊利“巧乐滋”这一老品牌在 2003 年创造了 2 亿元惊人业绩之后，继续在 2006 年创造了四亿元的销售额。蒙牛也推出一系列的产品，其中的“随变”、“绿色心情”也有不俗表现。另外，由于 2005、2006 连续两个暖冬，冷饮市场总量增速加快，伊利和蒙牛的冷饮收入也快速增长。伊利因为在产品创新、市场推广等方面的持续投入取得了很好的战绩，在 2006 年上半年，伊利冷饮就实现了 44.66%的增度，销售收入达到 13.36 亿元，全年预

23、计收入将达 30 亿，将坐稳冷饮市场的头把交椅。奶粉市场伊利在 2005 年推出婴幼儿配方奶粉，取得了三位数的增长，估计 2006 年伊利奶粉市场的收入将会突破 20 亿，已经领军中国奶粉行业的。蒙牛在这一领域的表现无法与伊利相提并论，为提高其奶粉领域的竞争力，2006 年 8 月蒙牛与世界乳业巨头丹麦的阿拉福兹公司共同投资 5.4 亿元，利用阿拉福兹先进技术和管理经验生产奶粉，并开发其他乳制品，真正开始进军奶粉市场。(三) 营销创新 伊利：“政府”营销伊利深吟“政府”营销之道，在方面长期投入巨大，无论是对地方政府还是中央政府，伊利都做得比较出色。2005 年末伊利投巨资 3000 万元支持地

24、方基础设施建设，鼎立支每年一度的“昭君”文化节；还与团中央发起“中国青少年发展伊利梦想基金”，与全国妇联等部门长期主办对哺乳期婴幼儿父母折科学哺育知识的普及教育。另外，伊利在中央党校等单位联合举办的以“新农村新发展新机遇”为主题的“建设社会主义新农村论坛”活动中，由于伊利在建设社会主义新农村进程中做出了杰出贡献，带领 500 万农牧民发家致富，荣获“建设社会主义新农村行业龙头企业”称号。另外，伊利的高利税是其政府营销最有力、最简单、也是最直接的方式，其纳税总额已近 50亿元，其中 2005 年纳税 9 亿元，是蒙牛的两倍还多，在 2006 年度纳税数额将超 10 亿元。 蒙牛：“公益”营销 蒙

25、牛绝对是顶尖的营销高手，他们的“送奶工程”，极大的增强了消费者对蒙牛的忠诚度。但最为经典的显示蒙牛公益营销真功夫的篇章，莫过于蒙牛在获得产品创新大奖时总裁杨文俊的演讲。他说：“非常荣幸能够代表中国乳业、代表中国千万奶农，来领取这个世界乳业的至高无上的荣誉。这份荣誉，是属于整个中国乳业的、是属于 13 亿中国人的。特仑苏是蒙语金牌牛奶的意思，我坚信，在民族乳业同仁的共同努力下，我们一定能够早日实现让所有的中国人，首先是孩子，每天都能喝上一斤奶的梦想！一定能让所有的中国牛奶，都成为全世界的特仑苏！”蒙 牛 乳 业 财 务 状 况 分 析 (一) 赢利能力指标分析 由表2-1数据可知，蒙牛乳业集团的

26、营业毛利率在04年比03年下降了2.87%后，变化不大，涨幅最大是05年-06年，上涨了0.62%；销售利润率从02年到03年增长了1.04%后，在04年又下降了1.23%，此后几年波动不大；投入资本报酬率很高，几年内都是上升趋势，说明蒙牛乳业公司的竞争力很强并且成长很快；净资产收益率在03年有大幅度的提高，上涨幅度为8.15%，但在04年有大幅的下降，下降幅度为146，之后从2005年起又开始呈上升趋势，虽然净资产收益率很高，但整体上呈波浪式波动，略有不稳定；总资产收益率在04年较03年有3.43%的下降后，从2004年开始呈稳步上升趋势，分别增长了O81，185。 总体来说，蒙牛乳业的赢利

27、能力还是不错的，营业毛利率除2002年和2003年较高外，04年-06年都是维持在22%以上的；销售利润率除了03年较高外都是维持在4.5%左右的比率；净资产收益率是四个指标里最不稳定的，时高时低，但从实际情况而言，表现还是较好的；最体现赢利能力的总资产收益率，近三年来是呈上升趋势的，所以总体而言，蒙牛乳业是三大乳业中赢利能力最强的。(二) 资产周转能力分析 由表2-4可知，蒙牛乳业的总资产周转率都是在15以上，这说明该企业的资产利用效率较高；固定资产周转率基本在3左右，只有2002年在4以上，在03年有较大的下降，可能是由于公司固定资产的增加所导致；应收账款周转次数都在50以上，尤其是200

28、5年和2006年达到了61.98和86.89，说明企业的贷款可以及时收回；存货周转率，除04年有少许下降，整体上都是稳步上升的，说明企业的存货开始增加，不过增长幅度并不大。 整体而言，蒙牛乳业的资产周转能力不错。 (三) 负债和偿债能力分析 如表27所示，蒙牛乳业的资产负债率较高，5年都在50以上，可能是由于企业为扩大生产经营而借入大量的银行借款所致，除2003年外，其余年度没有超过60，还是处于相对安全的资本结构，且适当负债对企业也有一定的好处；负债权益比除了2003年明显高于各年，其余均稳定在120左右，比较稳定；权益乘数除2003年接近3以外，其余各年都维持在2以上，说明l元的股东权益拥

29、有2元以上的总资产；就利息保障倍数和本息保障倍数而言，蒙牛乳业公司的指标值在三家公司里是最低的，说明该公司支付利息费用的能力并不是很强。 (四) 资产流动性指标分析 通过下表可以有如下的分析结果： 第一，从流动比率来看：蒙牛乳业的流动比率一直维持在1左右，波动不大；第二，从速动比率来看：蒙牛乳业的速动比率整体上比较低，都没有达到l。根据国际上的经验，一般公认流动比率为 2 比较适宜，但蒙牛集团这 5 年间的流动比率都只在 1 附近上下浮动，使得企业短期偿债能力稍差。关于速动比率，一般应保持在 100%以上。可是蒙牛这几年间的速动比率都没有超过 1，暴露了蒙牛的偿还短期债务的能力比较弱。(五)

30、风险分解分析 蒙牛乳业公司的经营杠杆是逐年递减的，说明其经营风险在下降，三年降幅为023，财务杠杆在2004年有较小幅度的上升后又在2005年有所下降，总体而言比较稳定，由于经营杠杆逐年下降，而总杠杆又等于经营杠杆与财务杠杆二者乘积，因而其总杠杆也是逐年下降的。(六) 蒙牛乳业资产负债表结构分析 由上表可以分析，2003-2006年这几年里，蒙牛乳业的总资产增长率是非常高，相应的其负债率也很高所占比例都在50%以上，其中采用流动负债占据了大部分；此外蒙牛乳业的非流动资产比例是逐年上升的，尤其在2006年，达到60以上，这与其固定资产的比例增加是相对应的，说明其添置了新的设备，使得固定资产所占比

31、例逐年上升；通过负债比率的提高以及固定资产的投入，蒙牛乳业公司迅速扩大了经营规模，实现了销售的快速增长，占领了市场份额，赶超伊利乳业。 在流动负债中占据比例最大的项目是短期借款、应付账款，所以可以得知蒙牛乳业的短期借款数目很大，而短期借款属于临时性负债，可以借新还旧，所以说它的临时性负债不仅融通临时性流动资产的资金需要，还满足部分永久性资产的需要。由于临时性负债的资本成本低，该政策下临时性负债的比重大，与其资产负债率较高是相一致的，所以通过分析，蒙牛乳业是激进型的营运资本融资政策融 资 计 划(一) 第一次融资计划蒙牛私募融资相关公司及其之间的关系公司名称 注册地 公司性质/用途蒙牛股份 中国

32、 最终受资方开曼公司 开曼群岛 上市前资本运作的主体公司金牛公司 英属维京群岛 为牛根生和蒙牛其他人人员拥有银牛公司 英属维京群岛 为蒙牛关联公司管理人员拥有毛里求斯公司 毛里求斯 直接控股蒙牛股份的公司融资设计：私募投资者设计了控制权和所有权分离的解决方案，即将股份分为两种，分为 1 股 10股投票权的 A 类股和 1 股 1 票投票权的 B 类股。从而使所有权（收益权）与投票权（控制权）之间的分离。附带条件：若蒙牛管理层股东能够达成有关表现目标，就有权将其所持 A 类股份转化为 B 类股份，实现控制权与收益权的一致；若不能，外资系将以极大的股权比例获得收益权第一次融资新投资者：“英联” 、

33、鼎辉、摩根士坦利新增资金总额及来源：2002 年，“ 英联”、鼎辉、摩根士坦利三家私募投资者以 530 美元/股的价格，分别投资 17332705 美元，5500000 美元、 3141007 美元，认购了32685 股、10372 股、5923 股的 B 类股票，合计持有 B 类股票 48980 股。三家投资者总共为开曼公司提供现金约 2.16 亿元。新增资金用途：流动资金，新产品开发、市场开拓持续利润：由于是私募投资，一般获取利润方式就是企业 IPO，第一轮融资暂时没有回报。第一次私募融资股权分布图：(二) 第二轮融资计划背景 2003 年，蒙牛股份的财务数据显示：销售收入为 40.715

34、 亿元，增长了 144，税后利润增至 2.3 亿元，增长了 194。 牛根生坚决不放 32的最高外资投资底线，于是新的投资只能以认购可换股证券这个新金融品种实现。“英联 ”、鼎辉、摩根士坦利三家投资机构斥资 3523.3827 美元，购买未来转股价 0.096美元/股的债权，在蒙牛上市后可转为 3.68 亿股蒙牛股份，转股价相当于 0.74 港元/股。约定 IPO 半年后可转 30，1 年后可全部转股。 这种可转换债权的优点： 暂时不摊薄管理层的持股比例，保证管理层对蒙牛股份控制权的稳定。 不摊薄每股股利，保证公司每股经营业绩稳定增长，做好上市前的财务准备。 换股价格远低于未来 IPO 的股价

35、，锁定了三家战略投资者的投资成本，保证了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险新增资金总额及来源：2003 年 9 月 18 日，毛里求斯公司以每股 2.1775 元的价格购得蒙牛的 80010000 股股份； 10 月 20 日，再次以 3.038 元的价格购买了 96000000 股蒙牛股份，对蒙牛股份的持股比例上升至 81.8%。投资者回报：2004 年 6 月 10 日，蒙牛乳业在香港挂牌上市，公开发售 3.5 亿股( 包括 1 亿旧股),发行价位 3.925 港元，共募集资金 13.74 亿元港元。成为中国第一家境外上市民企红筹股。第一次退出：IPO 时，共出售了 1 亿股蒙牛的股票，套现

36、 3.92 亿港元，其中：摩根士坦利、鼎辉和英联分别卖出了 35034738 股、11116755 股及 6348507 股，分别相当于蒙牛已发行股本约 2.6%、0.8%及 0.4%。第二次退出：2004 年 12 月，私募投资者行使第一轮可转换债券转换权，增持股份1.105 亿股，增持后，立即以 6.06 港元的价格抛售了 1.68 亿股，套现 10.2 亿港元第三轮退出：2005 年 6 月 15 日，三家私募行使全部剩余可转债，共计换得股份2.58 亿股，三家投资者将共持有蒙牛乳业的 11.04%股份，共计 1.104 亿股几乎全部抛出。投资者两次投资的回报：共投入资金折合港币约 4.

37、77 亿元，通过蒙牛上市获得现金29.74 亿元，两年获利 5 倍！总共获利： 24.97 亿元。独 特 的 激 励 机 制(一) 蒙牛乳业控制权转移的股权激励机制设计首轮融资时，蒙牛乳业股票种类分为 A 类股票、B 类股票，蒙牛股份管理层合计持有的 A 类股票只占有蒙牛乳业股份的 4%，拥有投票权 51%，而三家海外投资商持有的 B 类股票占蒙牛乳业股份的 90.6%，拥有投票权 49%，蒙牛股份的管理者要想获得与投票权相同的控股权，必须满足经营业绩要求。否则，蒙牛乳业控制权转移给三家海外投资商。次轮融资时，三家海外投资商与蒙牛乳业签署了可转换债券投资协议，这个协议同样隐含了控制权转移机制。

38、当蒙牛股份经营业绩不理想时，三家海外投资商将低价行使债转股权利，甚至可以行使超额换股权，借此三家海外投资商可以控股蒙牛乳业。控制权转移机制具有极强的激励作用，在美国风险投资中运用极为普遍。对于不希望失去企业控制权的创业者而言，面对控制权转移机制，唯一可做的就是努力工作。(二) 与业绩相关的奖惩机制设计在二次融资过程中，三家海外投资商都为蒙牛股份的管理层设计了与公司经营业绩相关联的奖惩机制，如首轮融资合约规定金牛和银牛股东在股份转化为普通股的同时可以获得以面值认购新的普通股的权利，最终奖励数量达到当时蒙牛乳业总股本数的14.9%。为换取牛根生承诺“至少五年内不跳槽到别的竞争对手公司或者开设同类乳

39、业公司，除非外资系减持上市公司股份到 25%以下”三家海外投资商又无偿转让 8716股蒙牛乳业股份，占当时蒙牛乳业总股本数的 6.1%。(三) 激励性股权结构设计最终在香港上市的蒙牛乳业股东由金牛公司、银牛公司以及三家海外投资商组成，而银牛公司和金牛公司的股东全部为蒙牛股份的管理层、原始投资者以及相关利益者。因此，蒙牛乳业的股本结构设计实际已讲蒙牛股份的内部人全部变成了公司股东，将蒙牛乳业、蒙牛股份以及蒙牛股份管理层的利益紧密联系在一起，可以说是一荣俱荣，一损俱损，为了自己的利益，蒙牛股份的管理层自然竭尽全力。(四) 公司权益计划设计金牛公司和银牛公司制定的公司权益计划，实质是解决蒙牛股份新骨

40、干的股份和骨干增持的期权奖励的一种制度安排。2004 年 3 月 22 日，金牛公司和银牛公司同时扩大法定股本，由 5 万股扩大到 10 万股，面值 1 美元/股，这样一来，两家公司就各有了 5 万股未发行的新股份，这些未发行的新股作为未来对新骨干和骨干增持期权的一种股票储蓄。同日，金牛公司和银牛公司推出第一份公司权益计划书，以酬谢金牛、银牛的管理层人员、非高级管理人员、供应商和其他投资者对蒙牛集团发展做出的贡献。每份公司权益计划价格为 1 美元，受益人将其转换成对应的金牛公司和银牛公司股权时，每股转换价格是：金牛公司 112 美元。银牛公司 238 美元。这便建立了公司权益计划与金牛和银牛公

41、司，乃至未来上市的蒙牛乳业股票价格的对应关系。因此，公司权益计划实质具有期权的激励作用，对公司管理层能发挥更好的激励效果。蒙 牛 股 份 资 本 运 作 成 功 启 示在蒙牛股份发展过程中，资本运作的优势发挥得淋漓尽致，给予我们很多的启示1.通过蒙牛乳业 A、B 类股票设计，将融资及管理层回购（MBO）蒙牛股份股权巧妙地结合在一起，既实现了融资的目的，也对蒙牛股份管理层及其他利益相关者实施了股权激励。可以将这种形式的管理层收购（MBO）称之为内部管理者和利益相关者的贡献联合收购（BIMBO），这种收购方式有助于管理层结合多方资源优势，从而使MBO 更容易获得成功2.金牛公司和银牛公司的公司权益

42、计划，实质是蒙牛乳业 A 类股票、B 类股票激励机制的具体化，通过这一计划将股权激励与蒙牛股份管理层和利益相关者的贡献大小紧密联系在一起，强化了 A、 B 类股票激励机制。3.可转换证券的采用。可转换证券是国外投资者经常采用的一种金融工具，据统计，美国风险投资合约 98%采用了可转换证券金融工具。可转换证券是一种更有利于投资者控制投资风险的金融工具，因此易于被投资者接受。由于法律的限制，国内企业不能发行可转换证券。蒙牛乳业是蒙牛股份管理层和利益相关者控股的海外壳公司，通过蒙牛乳业发行可转换债券，可以规避国内法律的限制，实现融资目的，同时也讲蒙牛股份管理层和利益相关者的自身利益与蒙牛乳业的业绩挂

43、钩，因此产生了极强的激励作用。前 景 展 望(一) 未来 3 至 5 年的规划白奶 5 年发展规划，重点包括 市场研究和消费者细分 针对不同消费群体的需要推出定制化的新产品定位和组合，提高利润率 二，三级城市的扩展战略和计划酸奶 5 年发展规划，重点包括 市场研究和消费者细分以及今后发展趋势 通过产品创新来打造酸奶市场 通过和国外大型酸奶公司开展合作，打入酸奶的高端市场乳饮料 5 年发展规划，重点包括 采取科研合作形式，重点考法低温乳饮料产品 与其他知名消费品公司合作，快速推出新产品，吸引细分消费者 制定乳饮料品牌战略(二) 未来新产品的分布图(三) 潜在的客户群体 潜在的市场前景 海外市场随

44、着国内市场的饱和，积极的拓展海外试产，已经成为各个乳制品巨头的共识，蒙牛在这方面起步较早，拥有很大的优势，它是中国唯一一家出口海外（包括港澳）的乳品企业，出口国家达到 40 多个），此外，由于蒙牛的海外上市使其在国际上的知名度大大提高，为他拓展海外市场打下了良好的基础，蒙牛的海外拓展之路，可以从两个方向同时进行，一方面，要以高平质的产品打开发达国家的市场，已高的品质与国际知名的大品牌竞争，提高品牌的价值。另一方面以中低端的产品进入广大的发展中国家，这方面的潜力还是很大的。 高端市场高端市场主要是针对高收入者的，所以它以便可以避免价格战，可获得的利润空间更大，竞争的程度也相对较低，蒙牛在高端市场

45、是有优势的，特仑苏的成功是蒙牛在高端市场树立了品牌，所以蒙牛应该乘胜追击加快高端产品的研发，进一步在高端市场推出品质高的新产品，进一步巩固自己在高端市场的地位，避免竞争对手超越。 周边产品市场积极的开发周边市场有助于蒙牛的多元化经营，可以为蒙牛带来更多的利润，由于蒙牛的品牌效益以及各种广告的作用，可以是蒙牛迅速的打开周边产品市场，相较于其他企业，可以节约很多的广告成本以及生产成本。在生产的方式上可以采取自主研发和生产，也可和国内以及国际知名厂商合作生产。 羊奶的开发牛奶市场几乎达到饱和的情况下，开发新兴市场是避免价格战，获得超额利润的有效方式，随着羊奶技术的应用和广大消费者对羊奶的认可，羊奶市场是目前前景比较好的市场，羊奶含有多种矿物质和维生素，如钙、磷、镁、锰等，绝对含量比牛奶高 1%，相对含量比牛奶高 14%。现代医学证明，由于羊奶中免疫球蛋白质含量较高，在一些有效成分上远远高于母乳。若，蒙牛能抓住时机积极研发，成为羊奶市场的领跑者，则可能为他带来更大的利润，有助于增加它的核心竞争力。