1、第一章 公司治理概述一、单选题1.从最一般的意义上讲，公司的所有者是全体（ ） 。A.股东 B.董事 C.监事 D.经理2.经营者的权利受（ ）委托范围的限制。A.股东会 B.董事会 C.监事会 D.经理机构3.在现代企业中，董事会与经理层的关系主要表现为（ ） 。A.承包经营关系 B.信任委托关系 C.委托代理关系 D.地位相同关系4.最适合集中巨额资本、扩大生产经营规模的企业制度是（ ） 。A.合伙制企业 B.公司制企业 C.业主制企业 D.以上答案均不正确5.公司的最高权力机关是（ ） 。A.董事会 B.监事会 C.股东大会 D.经理班子二、多选题1.公司制企业包括（ ） 。A.业主制企
2、业 B.合伙制企业 C.有限责任公司 D.股份有限公司2.有限责任公司与股份有限公司的共同点有（ ） 。A.对外均承担有限责任 B.股权证明形式相同C.都必须向社会公布财务状况 D.股东的财产与公司的财产是分离的3.公司制企业的股权分散化导致（ ） 。A.股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高B.股东对经营者的监督弱化，特别是小股东C.股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下D.所有者和经营者的利益出现分歧4.股东利益至上理论的局限性包括（ ） 。A.企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素B.人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担
3、了与企业经营效益相关的风险 C.股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱 D.经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业” 。5.下列哪个组合形成了“委托代理关系”？（ ）A.某公司为某设备投保，保险公司在与客户签订保单时，保险公司要求该公司采取必要防盗措施。B.选民选举人大代表，要求其真正代表选民的利益。C.原告聘请律师，要求其努力办案D.住户要求房东履行好房屋修缮义务三、判断题1.出资者依法对公司注入资本金后，出资者不再直接支配这部分财产，也不得从企业中抽还。 （ ）2.在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有所有者权益
4、，公司破产时，出资者只以投入公司的资本额对公司债务承担责任。 （ ）3.股东大会与董事会的关系是委托代理关系。 （ ）4.公司治理也就是公司的经营管理。 （ ）5.信息不对称容易引发道德风险和逆向选择。 （ ）四、问答题1.公司制企业较业主制企业和合伙制企业有什么优越性？2.公司治理问题是如何产生的？五、案例分析题1.甲某与乙某两个自然人成立了一家房地产开发公司，命名为“天地有限责任公司” ，在某地购地 100亩，开发 A房地产项目，并成立了地产部和建筑部，由丙某向该公司提供建材。现货款到期，而公司无力支付，丙某是否可以拍卖该公司土地以取得货款？能否要求甲或乙偿还？如甲、乙两人成立两家公司：天
5、地有限公司和土木有限公司，前者拥有地产等财产，后者负责建筑事务，自然建材款由其承担。除此之外，两家公司股东、地址、人员均相同。如货款到期，土木有限公司无力支付，丙某是否可以拍卖天地有限公司的土地得到货款？2.某股份有限公司董事会由 11名董事组成。2008 年 5月 10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共有 8名董事，另有 3名董事因事请假。董事会讨论了下列事项，经表决有 6名董事同意而获得通过：（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资 30%；（2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某进入监事会；（3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重
6、，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员 3名，招聘会计事宜及财务科升格为财务部方案经股东大会通过后实施。（4）鉴于公司净资产额已达 2900万元，符合有关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券 1000万元。问题：（1）公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？（2）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？请分别说出理由。答案：一、单选题1.A 2.B 3.C 4.B 5.C二、多选题1.CD 2.AD 3.ABC 4.ABCD 5.ABCD三、判断题1. 2. 3. 4. 5.四、问答题（略）五、案例分析题（略）第二章 股东大会、董事会与监事会一、单选题1.国有独
7、资公司由（ ）行使股东会职权。A.股东大会 B.董事会C.监事会 D.国有资产监督管理机构2.（ ）处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。A.股东大会 B.董事会 C.监事会 D.经理机构3.根据我国公司法 ，有限责任公司董事会成员人数为（ ） 。A.213 人 B.313 人 C.319 人 D.519 人4.根据我国公司法，股份有限公司董事会成员人数为（ ） 。A.213 人 B.313 人 C.319 人 D.519 人5.两家国有企业设立了一有限责任公司，该公司董事会中的职工代表应由（ ）A.股东会选举产生 B.公司职工民主选举产生 C.监事会指定 D.工会指定 6.有
8、限公司的董事的任期由（ ）A.全体董事 2/3以上多数决定B.由监事会决定C.由股东会决定D.由公司章程规定7.我国公司法规定，公司可以提取任意公积金，由（ ）A.股东会决议B.监事会决议C.职工代表大会决议D.董事会决议8. 股份公司的经理、副经理，由（ ）A.股东大会选举产生B.监事会任免C.董事会任免D.董事长任免9.我国公司法规定，有限责任公司监事会一年至少召开（ ）次会议。A.1 B.2 C.4 D.1210.我国公司法规定，股份有限公司监事会每（ ）至少召开一次会议。A.三个月 B.六个月 C.九个月 D.1 年二、多项选择题：1.根据我国公司法的规定，下列不得担任监事的有：（ ）
9、A.公司董事长B.公司总经理C.公司的财务总监D.公司聘任的临时工2.上市公司董事会秘书的职责包括：（ ）A.股东大会会议的筹备B.监事会会议的筹备C.董事会会议的筹备D.以上均正确3.公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的（ ）等权利。A.资产受益B.重大决策C.经营管理企业D.选择管理者E.转让企业财产4.一般来讲，董事会具有（ ）性质。A.管理机构B.执行机构C.监督机构D.常设机构E.对外代表机构5.下列（ ）属于董事会的职权。A.召集股东会B.决定公司基本组织机构的设置C.决定公司内部管理机构的设置D.为股东会准备财务预算方案、决算方案E.审批公司合并、分立、解散的方案。6
10、.作为股份有限公司的董事，其忠实义务主要表现在（ ）。A.自我交易之禁止B.竞业禁止C.禁止泄露商业秘密D.禁止滥用公司财产E.禁止在其他企业兼职7.依照我国公司法，公司监事会有权监督（ ）的工作。A.股东会B.董事会C.经理人D.职代会E.工会8.公司监事会具有（ ）职权。A.罢免董事B.罢免经理C.检查公司财务D.提议召开临时股东会E.要求董事、经理纠正错误9.根据我国公司法的规定，下列选项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（ ）。A.决定公司的经营计划和投资方案B.选举和更换全部监事C.对发行公司债券作出决议D.修改公司章程10.甲、乙、丙三个国有企业于 2001 年 4 月 1 日共
11、同投资设立 A 有限责任公司，2002 年 1 月 31 日，A 公司召开股东会。根据 中华人民共和国公司法的规定，本次股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（ ）。A、选举和更换全部董事B、审议批准公司的弥补亏损方案C、解聘公司经理D、决定公司内部管理机构的设置方案11.下列选项中，（ ）可以提议召开非常股东会议。A.董事 B.股东 C.监事会 D.法院三、判断题1.优先股股东无权参加股东会。 （ ）2.所有类型的公司都必须设立股东会。 （ ）3.股东会会议简称股东会。 （ ）4.累加表决制度是指当股东行使投票表决权力时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。
12、（ ）5.董事会处于公司治理的核心和控制中心，控制了董事会就控制了公司。（ ）6.公共政策委员会负责向董事会提出有能力担任董事的人选，同时也包括对现有董事会的组成、结构、成员资格进行考察，以及进行董事会的业绩评价。（ ）7.双层制公司治理结构是指董事会既履行执行职能，又履行监督职能。 （ ）8.监事会只有权召集股东年会，没有权利召集非常股东大会。 （ ）9.监事们只能以监事会的名义行使监督权，无权以监事个人身份行使监督权。 （ ）10.一人兼任董事、监事、高层管理者，这样对于公司的发展更有利。 （ ）四、简答题：1.简述股东（大）会会议的种类。2.简述单层制公司治理结构与双层制公司治理结构的区
13、别。3.简述德国、日本、美国和中国的监事会设置有何区别？五、案例分析题1.穗宁股份有限公司董事会决定在 2006年 2月 20日召开临时股东大会。董事长发出关于召开 2006年临时股东大会会议的通知 ，通知如下：兹定于 2006年 2月 20日召开临时股东大会会议，现将有关事项通知如下：（1）凡是持股量在 30万股（含 30万股）的股东可以径自参加股东大会会议，凡是持股量在 10万股以上（含 10万股） 、30 万股以下的股东可以按照本通知所列会议议程填写表决票，于 2月 20日前寄送本公司董事会。（2）会议议程：讨论解决公司经营方向的转型问题；补选董事一人。（3）会议地点：某市某宾馆会议室。
14、（4）附件：关于公司所遇经营困难以及经营转型方向的报告；董事候选人简介；表决票一张。2006年 2月 20日，120 名股东出席了临时股东大会，经过认真讨论，任务公司的经营所遇困难无法解决，经大会表决，90 名股东同意解散公司。董事长王某认为，赞成决议者超过出席人数的 2/3，决议有效。会后，小股东李某认为公司仅让其以通讯方式投票，以董事会侵害股东的合法权益为由向人民法院提起诉讼。问题：（1）该股东大会的召开有哪些违法之处？（2）作为小股东的李某，其哪些权益受到了损害？答案：一、单选题1.D 2.B 3.B 4.D 5.B 6.D 7.A 8.C 9.A 10.B二、多选题1.ABC 2.AC 3.ABD 4.ABDE 5.ACD 6.ABCD 7.BC 8.CDE 9.CD 10.ACD 11.ABCD三、判断题1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10.四、简答题（略）五、案例分析题（略）
