2004年联想并购IBM案例分析.doc

1、 2004 年联想并购 IBM 案例分析第三组组员：张明 李璐 孙兰2004年联想并购 IBM案例介绍：2004年 12月 8日，联想集团与美国巨人 IBM共同签署了双方酝酿达 13 个月之久的转让协议：联想将斥资 12.5 亿美元购入 IBM 的全部 PC（个人电脑）业务。收购完成之后，占全球 PC 市场份额第九位的联想一跃升至第三位，仅次于戴尔和惠普，而 新公司成立之后，总部将迁往纽约。一夜之间，中关村土生土长的联想集团成功登陆美利坚，拥有了庞大的国际采购、运营和销售平台。或许这种反差过于夺目，业界立刻出现了基调完全相反的激烈评论。誉之者称其雄才大略，毁之者则谓之啼笑姻缘。“这是中国企业难

2、以拒绝的机会，但同时风险巨大。 ”相较之下，联想掌门人柳传志的表态则道出了这一交易的实质：一场收益与风险并存的豪赌。一 并购背景：IBM：是全球最大的信息技术和业务解决方案公司，目前拥有全球雇员 31 万人之多，业务遍及 160 多个国家和地区。截至 2004 年，IBM 公司的全球营业收入达到 965 亿美元。联想集团：其全球员工总数为 19000 多名。并在中国北京和美国北卡罗来纳州的罗利分设两个主要运营中心：公司的研发中心分布在中国的北京、深圳、厦门、成都和上海，日本的东京以及美国北卡罗来纳州的罗利。经过 20 多年来的发展，联想登上了中国 IT 业的顶峰，截至 2004 年，联想已连续

3、八年占据中国市场份额第一的位置。从上世纪九十年代开始，IBM 就进行了战略转型，为集团客户提供 IT 服务业务成了IBM 新的利润增长点。鉴于戴尔、惠普在商用台式机和笔记本电脑上积极的价格策略已经严重影响到了 IBM 个人电脑的销售。2002 年，IBM 公司将硬盘业务卖给了日立公司，将PC 制造业务卖给了 Sanmina-SCI 公司，个人电脑逐渐退出 IBM 的生产领域。IBM 的个人电脑业务占其总销售额的 10%，但利润非常低，对公司每股赢利贡献率不到 1%。放弃低利润的硬件业务，走出无利可图的 PC 市场，在利润颇丰的服务器、软件和服务业务中投入更多的精力，正是 IBM 董事长兼首席执

4、行官萨姆帕米萨诺接过帅印后一直奉行的策略。在国外市场进展缓慢，而在国内市场又面临激烈竞争，这是联想以及很多中国企业所面临的困境。联想在创新方面乏善可陈，该公司此前的主要战略就是跟随行业标准的制定者芯片巨头英特尔以及软件霸主微软。联想开始面向收入较低的中国农村地区销售采用 AMD 处理器的低价电脑。 在成本结构方面，联想距离戴尔等国际巨头也存在一定的差距。联想最新一个季度的库存周期为 22.7 天，而戴尔中国部门的库存周期仅为 4 天。由于PC 组件的价格下调速度很快，因此对于 PC 厂商而言缩短库存周期至关重要。此外，联想的领导者在国际经验方面仍然有一定欠缺。目前联想只有 3%的营收来自于中国

5、以外的地区，其中主要是东南亚地区。二 并购动机1981年，是IBM 开创了个人电脑市场，并成为行业领头羊。但随着戴尔和惠普的崛起，IBM 电脑PC 销售额不断下滑，连年亏损，在1998 年PC 部门的亏损额就已达到了9.92 亿美元。以前赖以成名的旗帜性业务如今已日薄西山，成了阻碍公司发展的包袱。而对于IBM 的管理层而言，竞争激烈、技术含量相对较低的PC 业务早已成了食之无味的“鸡肋”，他们所着眼的是计算机服务、软件、服务器与存储以及计算机芯片等技术含量更高、盈利能力更强的高端市场，就像他们若干年前为天下先，开发出多款经典个人电脑，从而成为行业巨擘一样。这从他们收购普华咨询，因而拥有世界上最

6、大的IT 咨询服务部门的举措上就可清晰看出IBM 正从一个传统意义上的PC 制造销售厂家向高端IT 咨询服务提供商蝶变的轨迹。所以，卖掉PC 业务，卸下包袱，获得现金，轻装上阵，集中资源发展服务器及IT 服务等高利润业务，重新在另外一个高端领域抢占制高点，正是IBM 蓄谋已久的。刚好碰上了多元未果、重拾P C 业务的联想。联想的发展轨迹同IBM 倒有些相似之处，同样是以PC 制造起家，在20 世纪90 年代，联想在中国PC 市场独领风骚。但随着中国市场开放，同样是戴尔等P C 国际厂商的进入使得联想的PC 业务盛极而衰，风光不再，如今20% 的国内市场占有率已近极致，同IBM 一样，联想的P

7、C 业务也到了瓶颈阶段。联想也曾尝试过在PC 以外另觅天地，2002 年12 月，联想技术创新大会取得了圆满的成功。大会上，联想首次面向世界IT 业同行全面展现了自己的技术规划与风貌关联应用技术战略，这个宏伟规划使联想的战略走向了产业链多元化，前端、后台、社会信息服务无所不包。但是，表面上风光一时的多元化战略并未能为联想带来实实在在的发展业绩，联想的转型也虎头蛇尾地于无奈中悻悻收场，而重新审时度势，来到原点，回归P C 业务。对于联想而言，国内的市场已无太大的发展空间，连续恶性的价格战已经将P C 行业的利润率压榨得越来越薄，如果想在P C 业务上获得更大的空间，攫取新的利润增长点，走出国门势

8、在必行。在收购IBM PC 业务之前，联想只有大约3% 的收入来自于国外，而且主要是东南亚国家。如果想充分打入欧美市场，仅靠一己之力，树立品牌，打通渠道，无疑是得不偿失的。而借并购I B M 之机，首先可以借助I B M 的品牌提升国际地位和形象；其次可以获得IBM 的研发和技术优势；再次渠道和销售体系也将为联想的国际化步伐在一定程度上铺设好道路；第四，可以更好地学习国际先进的管理经验和市场运作能力；这对于一心想走国际化路线的联想而言，的确是无出其右的选择。联想并购 IBM 的动因: 扩展海外业务 , 获取世界一流品牌, 借助 IBM 的品牌提升国际地位和形象; 获取 IBM一流的国际化管理团

9、队;获取 IBM 独特的领先技术;并购 IBM 的个人电脑事业部后, 能得到更丰富、更具竞争力的产品组合;获得 IBM 的研发和技术优势, 并获得 IBM 遍布全球的渠道和销售体系和国际化公司的先进管理经验和市场运作能力。IBM, 全称为国际商业机器公司, 或万国商业机器公司, IBM 出售个人电脑事业部动因: 剥离弱势 PC 核心业务, 从 1998 年开始其个人电脑业务年年亏损, 卖掉 PC 业务, 卸下包袱集中资源发展服务器及 IT 服务等高利润业务, 重新在另外一个高端领域抢占制高点。IBM pc 部门总收入和亏损 单位：百万美元年份 2001 年 2002 年 2003 年总收入 1

10、00778 9237 9556亏损净额 -397 -171 -258三 收购的过程：2004 年 12 月 8 日上午 9 点，联想集团在北京正式宣布，以总价 12.5 亿美元收购 IBM的全球 PC 业务。2005 年 1 月 27 日获联想股东批准通过。收购完成表示最终协议中的所有重要条款完成。同年 5 月 1 日，收购业务正式完成。具体而言，联想集团收购 IBM 的全球 PC 业务包括台式机业务和笔记本业务。收购的资产包括 IBM 所有笔记本、台式电脑业务以及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道；“Think”品牌及相关专利、IBM 深圳合资公司（不包括其 X 系列生产线） ；以及大

11、和（日本）和罗利（美国北卡罗来纳州）研发中心。收购代价则是联想在一定期限内支付给 IBM6.5 亿美元现金加 6 亿美元股票，并接收下 IBM PC 业务的全部 5 亿美元净负债，其中股票的支付方式为联想以每股 2.675 港元(12月 6 日停牌前的价格)，向 IBM 发行 8.21 亿股新股和 9.216 亿股无投票权的股份。收购前联想集团的股权结构为联想控股持有 57%，公众流通股占 43%；收购后，IBM则一跃成为联想集团第二大股东，持有联想约 19%的股票，联想控股继续保持第一大股东地位，持有约 46%的股份，公众流通股约为 35%。按照双方 2003 年的销售业绩计算，新联想全球的

12、出货量达到了 1190 万台，销售额一举升至 120 亿美元(此前联想的年销售额只有 30 亿美元左右 )，以 7.8%的出货量成为仅次于DELL 和 HP 的全球第三大 PC 厂商。不仅如此，联想还获得了 IBM 在个人电脑领域的全部知识产权、遍布全球 160 个国家的销售网络、1 万名员工，以及在为期 5 年内使用“IBM” 和“Think” 品牌的权利。四 并购方与目标企业的财务分析及交易价格分析 联想 2004/2005 财年中期综合损益表联想 2004/2005 财年中期综合资产负债表项 目2004/2005财 年上 半 年 千 港 元2003/2004财 年上 半 年 千 港 元营

13、 业 额 11532708 11589140除 利 息 、 税 项 、 折 旧 及 摊 销前 经 营 盈 利 608114 602170折 旧 费 用 (101888) (97336)无 形 资 产 摊 销 15891 15234资 产 减 值 (51364) 出 售 投 资 收 益 164382 6002财 务 收 入 41646 40049经 营 盈 利 644999 535651财 务 费 用 (3500) 641499 535651应 占 共 同 控 制 实 体 亏 损 (10110) (13539)应 占 联 营 公 司 盈 利 /（ 亏 损 ） (246) 5379除 税 前 盈

14、利 631143 527491税 项 (24905) 1326除 税 后 盈 利 606238 528817少 数 股 东 权 益 20633 10601股 东 应 占 盈 利 626871 539418股 息 179357 149436每 股 盈 利 基 本 8.39港 仙 7.22港 仙每 股 盈 利 全 面 摊 薄 8.38港 仙 7.19港 仙联想 2004/2005 财年中期现金流量表项 目 2004/2005财 年上 半 年 千 港 元 2003/2004财 年上 半 年 千 港 元 项 目 2004/2005财 年 上半 年 千 港 元 2003/2004财 年上 半 年 千 港

15、 元非 流 动 资 产 流 动 负 债无 形 资 产 552487 646986应 付 帐 款 2479248 2155057有 形 固 定 资 产 867707 987272应 付 票 据 317475 356531在 建 工 程 290607 260377应 计 费 用 及 其 它应 付 帐 款 688153 616897对 共 同 控 制 实 体 的 投资 193466 124124应 付 共 同 控 制 实体 款 项 107199 108471对 联 营 公 司 的 投 资 50891 112682应 付 税 金 17341 5031证 券 投 资 28283 75982短 期 银 行

16、 借 款 125000递 延 税 项 资 产 34780 34781长 期 负 债 的 一 年内 应 支 付 部 分 115659 55453非 流 动 资 产 净 额 2018221 2242141流 动 负 债 净 额 3850075 3297440流 动 资 产 长 期 负 债存 货 905195 1393018资 金 来 源应 收 账 款 1714639 1230944股 本 186830 186890应 收 票 据 646442 520321储 备 4703171 4301834按 金 、 预 付 款 项 及 其它 应 收 账 款 751331 301513股 东 资 金 48900

17、01 4488724可 收 回 税 项 4033少 数 股 东 权 益 30800 29330现 金 及 现 金 等 价 物 3126389 2650071流 动 资 产 净 额 7143996 6099900总 资 产 9162217 8342041负 债 加 权 益 9162217 8342041分析财务指标如下：联 想存 货 周 转 天 数180/(当 期 营 业 成 本 /当期 平 均 存 货 金 额 ) 180/(9828870/1149106)=21天应 收 款 周 转 天 数180/(当 期 营 业 收 入 /当期 平 均 应 收 款 ) 180/(11532708/205617

18、3)=32.1天应 付 款 周 转 天 数180/(当 期 营 业 成 本 /当期 平 均 应 付 款 ) 180/(9828870/2654155)=48.6天经 营 效 率联 想盈 利 能 力 毛 利 率 毛 利 /营 业 收 入 1703838/11532708=14.8%净 利 率 净 利 润 /营 业 收 入 606238/11532708=5.3%成 长 能 力 营 业 收 入 增 长 率(当 期 营 业 收 入 一 上 期 营 业收 入 )/上 期 营 业 收 入 (11532708-11589140) /11589140=-0.4%净 利 润 增 长 率(当 期 净 利 润 -

19、上 期 净 利 润 )/上 期 净 利 润 (626871-539418)/539418=16.2%五 联想收购 IBM 的融资方案联想集团与全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团、General Allnatci及美国新桥投资集团达成协议，三大私人股权投资公司向联想集团提供 3.5亿美元(约合人民币28.9亿元)的战略投资，以供联想收购 IBM全球 PC业务之用，这一战略性交易为联想提供另一融资渠道。联想并购案中的并购融资安排(1)收购金额。中国联想集团收购美国 IBM公司 PC业务的收购金额:实际交易价格为17.5亿美元，其中含6.5亿美元现金、6亿美元股票以及5亿美元的债务。(2)并

20、购融资及支付工具除了联想集团1.5亿美元的自有资金外，还从国际金融市场获得融资，其中:银团贷款。联想集团获得一项6亿美元5年期的银团贷款，主要用作收购 IBM个人计算机业务。过桥贷款。联想集团获得全球著名投资银行高盛公司的过桥资款5亿美元。联想集团与全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团、General Allnatci及美国新桥投资集团达成协议，三大私人股权投资公司向联想集团提供3.5亿美元(约合人民币28.9亿元)的战略投资，以供联想收购 IBM全球 PC业务之用，这一战略性交易为联想提供另一融资渠道。根据投资协议，联想集团将向德克萨斯太平洋集团投资、General Atlantic、

21、美国新桥投资集团发行共2，730，000股非上市 A类累积可换股优先股(“优先股”)，每股发行价为1，000港元，以及可用作认购237，417，474股联想股份的非上市认股权证。该交易总现金代价达3.5亿美元，其中德克萨斯太平洋集团投资2亿美元、General Atlantic投资1亿美元，美国新桥投资集团投资5千万美元。这些优先股将获得每年4.5%的固定累积优先现金股息(每季度支付)，并且在交易完成IBM PCD流 动 比 率 流 动 资 产 /流 动 负 债 1166/2193=0.53速 动 比 率(流 动 资 产 一 存 货 )/流 动 负债 (1166-279)/2193=0.40财

22、 务 结 构 资 产 负 债 率 负 债 /总 资 产 2509/1534=164%存 货 周 转 天 数180/(当 期 营 业 成 本 /当 期 平均 存 货 金 额 ) 180/ (4706/257) =9.8天应 收 款 周 转 天 数180/(当 期 营 业 收 入 /当 期 平均 应 收 款 ) 180/(5217/434)=15天应 付 款 周 转 天 数180/(当 期 营 业 成 本 /当 期 平均 应 付 款 ) 180/(4706/1449)=55.5天盈 利 能 力 毛 利 率 毛 利 /营 业 收 入 511/5217=9.8%成 长 能 力 营 业 收 入 增 长

23、率(当 期 营 业 收 入 一 上 期 营 业收 入 )/上 期 营 业 收 入 (5217-4296)/14296=21.4%偿 债 能 力经 营 效 率后的第七年起，联想或优先股持有人可随时赎回。这些优先股共可转换成1，001，834，862股联想普通股，转换价格为每股2.725港元，较截至2005年3月24日(包括该日)止连续30个交易日联想普通般平均收市价2.335港元溢价约16.7%。每份认股权证可按行使价格每股2.725港元认购一股联想普通股。认股权证有效期为5年。在这些优先股全面转换以及假设收购 IBM PC业务完成向 IBM发行相关股份之后，德克萨斯太平洋集团、General

24、Atlantic和美国新桥投资集团将共获得联想扩大后总发行股份的约10.2%。假设所有认股权证全面行使，上述投资者将共拥有约12.4%的股权。六 收购后的效应收购 IBM给联想的发展创造了优势。对于联想而言，并购 IBM Pc资产意味着公司在国际扩张的道路上取得了重大的突破。凭借其当前2.2%的市场份额元以及 IBM5.5%的份额，联想将一举成为全球第三大 PC制造商。中国企业从该交易中看到的绝不仅仅是“蓝色巨人”带给联想的个人电脑业务，而是联想已成为首家收购全球知名品牌的中国国有控股公司，而且与此前中国公司的多数跨国交易不同，联想收购 IBM的业务，不是因为政府的命令或收购自然资源的宏观经济

25、需求。对中国企业来说，这首先在心理上是一次信心跳跃，毕竟联想和 IBM之间的这笔交易可能会是中国并购市场一个新时代的开端。联想与 IBM的博弈不是简单“收购”式的买卖行为，而是各自企业战略的一部分，是两个企业之间的战略合作，这种强强合作的形式，可以互相促进，各取所需，这种合作利用双方的品牌优势和多样化的产品。当然联想收购 IBM后仍然面临严峻的挑战。故此次并购的意义也可概括如下：1、联想集团和 IBM 个人电脑事业部将在客户群、产品以及地域等方面形成优势互补，在采购、营销成本、市场开拓、产品发布、生产制造和供应链整合方面都发挥协同、整合效应。2、 联想收购 IBM 的 PC 部分，为联想在这方

26、面提供更高的技术，促进 PC 机的发展。3、 联想通过收购可以站到舆论制高点，占有外国市场的渠道，提高联想在国际上的市场竞争力，为其在美国和欧洲开展业务需要提供后勤保障和供应链。4、 在 IBM 看来，PC 业务部分，在 IBM 总的收益中比例越来越低，所以把他以高价卖给联想也是不错的机会。5、联想在收购 IBM 后，前景如何，还要看联想高层如何推出 THINKPAD。七 联想收购 IBM后的整合1. 人才整合为了留住优秀的海外员工同时又安抚老员工, 使所有的员工同心同德联想采取了以下措施:（1）在企业文化融合过程中, 有效的沟通是非常重要的。杨元庆提出了联想高层员工要注意三个词: 一是坦诚,

27、 二是尊重, 三是妥协。（2）为促进联想不同国籍员工之间文化融合，在并购完成后的头18 个月, 联想把原有人才,文化整合停留在加强沟通、改用英语为官方语言、跨文化培训等。（3）对高层管理人员和核心技术人员则认真宣讲公司愿景, 给予高级员工充分的施展空间, 并承诺在一定期限内保证老员工的各种收入、福利、工作环境等保持与 IBM 的相同。（4）联想还宣布不裁员以稳定员工心态, 而且 IBM 高级副总裁兼 IBM 个人系统部总经理史蒂芬沃德留任收购完后的联想的 CEO, 这在一定程度上使原 IBM 的员工有些许亲切感。2 客户流失风险及其治理联想客户流失风险来源有（1） IBM 个人电脑业务的主要客

28、户为企业团体, 每年美国政府及其他官方组织在 IBM有10亿美元的固定订单, 这笔业务约占 IBM 个人电脑业务的10%, 但是, 美国政府一直实行压制中国经济的对华政策, 这将导致美国政府的 PC 采购转向其他的美国供应商, 这部分的订单极有可能流失。（2）联想收购后尽管还是 IBM 和 Th inkPad 的品牌 , 但是一个联想管理的 IBM 和ThinkPad 品牌是否还能保持原有的口碑很值得怀疑。并采取了相应措施:（1）联想和 IBM 派遣大量销售人员到各个大客户去做安抚工作、说明情况, 一起和大客户进行交流和沟通, 让新老客户真切的认识新联想, 了解新联想, 对新联想重新定义。（2

29、）联想和 IBM建立了广泛的、长期的战略性商业联盟; 全球销售、市场、研发等部门悉数由原工 BM 相关人士负责, 联想的产品也通过 IBM 加盟到联想的 PC 专家进行销售。（3）将总部搬到纽约, 目的是把联想并购带来的负面影响降到最低（4）IBM 通过其现有的近3 万人的企业销售专家队伍, 并通过 ibm. com 网站, 为联想的产品销售提供营销支持, 创造更多的需求,（5） 同时联想开始大力开掘俄罗斯、印度等新兴市场, 并加紧夺取成熟市场上的中小企业用户。3 品牌整合风险及其治理品牌风险：联想并购前的路线是走中低端市场, 这与 IBM Tink2Pad, TinkCent er 的高端产

30、品形象是不匹配的, 联想要成功的将这两种品牌进行整合风险在于：（1）联想只拥有 IBM 品牌五年的使用权, 所以联想要在短短5 年限期内完成高端品牌建设。（2）IBM 的品牌是值得所有使用 PC 的消费者所信赖的 ThinkPad 是 IBM 的子品牌, 而且ThinkPad 并没有自己的品牌根基, 它一直依赖 IBM 在 PC 界的权威。当这个 ThinkPad 的商标转给了联想, 它就不再是背靠一个强大的主品牌, 而是成为了联想的一个子品牌。当它不再属于 IBM 之后, 这些忠实的顾客是否会继续保持对 ThinkPad 的忠诚度, 一旦失去了 IBM品牌, 缺少了 IBM 品牌的支持 Th

31、ink 商标将黯然失色, 很多客户将可能转向美国或日本品牌。联想采取的措施有:（1）营销战略，2004年联想为冬奥会提供了近5000 台台式电脑、600 本笔记本、近400 台服务器、1600 台桌面打印机以及技术支持和服务。（2）战略联盟，联想集团与可口可乐公司结成市场战略合作伙伴关系, 已就共同助力北京2008 年奥运会签署了合作意向。同时, 双方将在未来充分利用品牌、渠道及营销等综合优势, 联合发动一系列大规模的合作推广活动, 共同在品牌建设和市场拓展上谋求双赢。八 给中国企业跨国并购带来的启示( 一) 做好并购前的准备1. 收购前进行详细的准备2. 充分考虑自身的财务状况( 二) 注重并购后的整合1. 明确总部职能, 对供应链进行整合2. 快速确定新的组织结构3. 协调文化差异