1、公司法一、填空题1、按照英美法系国家对公司的基本分 类，公司主要分 为（封 闭式公司 ）和（开放式公司 ）。2、根据我国公司法的规定，国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于（ 5 ）人，但应当采取（ 募集设立 ）方式设立。3、公司吸收合并的，应依法办理（ 变更登记 ）和（ 解散登记 ）等公司登记。4、公司公开发行股票的，应当由证券经营机构承销，承销包括（ 包销）和（ 代销 ）两种方式。二、不定项选择题1、属于典型的人合公司的是（ A ）。A、无限公司 B、有限公司 C、两合公司 D、股份公司2、公司的法定代表人是（ ABC ）。A、董事长 B、总经理 C、（不设董事会）执行董事 D、监事
2、会主席3、有限责任公司对外承担债务责 任的财产范围是（ B ）。A、公司的注册资本 B、公司的全部资产 C、公司的 净资产 D、公司的有形资产4、我国有限责任公司的设立，原则上采（ C ）。A、自由放任主义 B、特许主义 C、准则主义 D、核准主义5、股份溢价发行所获得的溢价收入，应列为公司的（ D ）。A、注册资本 B、法定公积金 C、法定公益金 D、资本公积金6、股份有限公司对（ ABCD ）做出的决议，必须经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通 过。A、公司合并 B、公司分立 C、公司解散 D、修改公司章程7、优先股的特点主要有（ ABD ）。A、享有股利分配优先权 B、享有剩余 财
3、产分配优先权 C、享有表决优先权 D、股息一般是固定的8、作为公司依法发行公司债券的条件， （ BC ）。A、有限公司的净资产不低于 3000 万元 B、股份公司的净资产不低于 3000 万元 C、有限公司的净资产不低于 6000 万元 D、股份公司的净资产不低于 6000 万元三、名词解释1、国有独资公司：是指国家单 独出资、由国 务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。2、特许主义：是指公司成立须经 国家元首特许或由立法机关制定 专门法律。 3、发起设立：亦称共同设立或 单纯设立，是指由 发起人认购 公司应发行的全部股份而设立公司。 4、股份：
4、指股份有限公司资本的构成 单位，即以股票 为表现 形式的、体现股东权利义务、等额划分的公司 资本构成单位。四、简答题1、股份有限公司的概念与法律特征答：P90 是指全部资本分成等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司债务承担责任的企业 法人。特征：一、公司组织浓厚的资合性。二、资本募集的公开性。三、公司资本的股份性。四、股东责任的公开性。五、公司经营的公开性。2、公司解散的原因答：解散包括自愿解散和强制解散。 P418自愿解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程 规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立而需要
5、解散。强制解散：（1）行政解散。公司成立后，在进行生产经营活动的过程中，如违反国家法律、法规，实施危害社会公共利益的行为，登记主管机关有权命令其解散，吊销其营业执照。 （2 司法解散。当公司出现股东无力解决的不得已事由，公司董事的行为危及公司存亡，或当公司业务遇到 显著困难，公司的财产有遭受重大损失之时，持有一定比例的出 资额或股份的股 东，有权请求法院解散公司。3、公司的权利能力限制。P202答：（1）公司权利能力受性质上的限制。公司是独立于自然人而存在的主任，是法律所拟制的人，其人格与自然人的人格不同。专属于自然人的权利，公司不能享有，如生命权 、健康权、自由 权、 亲权、受抚养权等。专属
6、于自然人的义务，公司也不能负 担。（2）公司权利能力因法律规定受到的限制。 时间上的限制，公司投资对象的限制，公司转投资的限制，公司借贷、担保等行为的限制。4、股票的概念与特征 P328-329答：是股份公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式。股东通过购买股份有限公司发行的股份向公司投资，表 现为 持有一定数额的股票。特征：（1）股票是证明股东权的证权证券。 （2）股票是有价证 券（3）股票是流通证券。 （4）股票是要式证 券（5）股票是风险证券。公司法一、填空题1、我国股份公司设立方式有（ 发起设立 ）和（ 募集设立 ）两种。2、按照公司之间的控制与依附关系，公司可以分 为（ 母
7、公司 ）和（ 子公司 ）。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司（法定公积金块），但其累计金额达到公司（ 公司注册资本 ）50%以上的，可以不再提取。4、公司吸收合并的，应依法办理（ 变更登记 ）和（ 解散登记 ）等公司登记。二、不定项选择题1、属于资合公司的是（ BD ）。A、无限公司 B、有限公司 C、两合公司 D、股份公司2、依据公司法的规定， （ ABC ）不得兼任监事。A、本公司董事 B、本公司经理 C、本公司 财务负责人 D、国家公务员3、公司法对国有独资公司的组织 机构的特殊规定有（ AD ）。A、不设股东会 B、不设监 事会 C、董事会和 经理只能由国家授权
8、投资的机构或者国家授权的部门任命 D、公司合并、分立等重大事项只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定 4、我国对于股份有限公司的设 立采（ D ）。A、自由放任主义 B、特许主义 C、准则主义 D、核准主义5、社会公众认购股份的出资方式可以是（ ABCD ）。A、现金 B、实物 C、工业产权 D、非专利技术6、股份公司的创立大会必须有代表股份 总数（ A ）的认股人出席方可举行；大会决议应由出席会议认股人所持表决权的（ ）同意。A、1/2 以上 半数以上 B、1/2 以上 过半数 C、2/3 以上 半数以上 D、2/3 以上 过半数7、依照公司法规定，以下各项股份转让交易中， （ BC
9、D ）是违法的。A、公司成立满 1 年后，发起人将其持有的本公司股份 转让公司 B、公司 财务负责人在任职期间将其持有的本公司股份转让C、监事在任 职期间将其所持有的本公司股份转让D、董事在任职期间将其所持有的本公司股份转让8、有限公司的股东向股东以外的人 转让其出资的，必 须经 （ B ）。A、全体股东一致同意 B、全体股东过半数同意 C、全体股东半数以上 D、其他股东过半数9、公司分配当年税后利润时，必须提取利润的（ B ）作为法定公益金。-新公司法已取消这一规定。A、5% B、5-10% C、10% D、20%三、名词解释1、上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 2、竞
10、业禁止：是指未经股东会或股 东大会同意，利用 职务便利 为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营 与所任职公司同类的业务。 3、授权资本制：是指在公司设 立时， 资本总额虽亦记载于章程，但并不要求发起人全部认足，只认定并 缴付资本总额中的一部分，公司即可成立；未认定部分，授权董事会根据需要，随时发行新股募集之。4、公司债券：指公司为筹集资 金，依照法定程序向社会公众公开发行债券，从而形成的一种金钱债务 。 四、简答题1、有限责任公司的概念与法律特征。P88-89又称有限公司，是指由 50 个以下股 东出资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部 财产
11、对 公司的债务承担责任的企业法人。特征：第一，股东人数的限制性第二，股东责任的有限性第三，股东出资的非股 东性第四，公司资本的封闭 性第五，公司组织的简便性 第六，资合与人合的统 一性2、股东依法享有的权利。P291答：（1）出席或委托代理人出席股东会并行使表决权。 （2）依公司法及公司章程的规定转让出资或股份。 （3）查阅权（4）股利分配权（ 5）优先受让和认购新股权（6）对公司的经营提出建议或质询的权利。3、公司合并的程序与法律效果：364-365答：程序：（1）参与合并公司的董事会或执行董事提出合并方案（2）签订合并协议（3）作出合并决议（4）编制资产负债表及财产清单（5）通知和公告债权
12、人（6）进行资本的合并和财产的移转（7）办理合并登记效力：（1）合并公司的变化（2）权利义务的概括承受4、公司债与股份的关系答：公司债与股份是既有联系又有区别的两种融资手段。公司债与股份同为向社会公众募集资金的手段，并且都以有价 证券形式表 现出来，具有流通性。此外，在大多数国家的公司法中，公司债券可以依法定条件和程序转化为公司股份。公司债与股份也有本 质上的区别：（1） 权利的性质不同（2）权利的内容不同（3）风险的负担不同5、公司章程的概念及其记载事 项的种类。 P181、P196答：公司章程是指公司必备的由公司股东或发起人共同制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约 束力的调整公司内部
13、关系和 经营行为的自治规则，它是以书面性质固定下来的反映全体股 东共同意思表示的基本法律文件。依法律对公司章程记载的事项有无明确的规定，公司章程的记载事项可分为必要记载事项和任意记载事项。前者是法律明确 规 定公司章程应该记载的事项，后者是发起人或 创办人任意选择记载的事项 。按照法定的必要记载事项对章程效力的影响， 还可将必要记载事项分为绝对 必要记载事项和相对必要记载事项。公司法一、填空题1、世界上最早的有限责任公司立法是（德国 ）在（ 1892 ）年制定的有限责任公司法。2、根据我国公司法的规定，有限责任公司的注册资本，以生产为主的公司为（ 50 ）万元，科技开 发公司为（ 10 ）万元
14、。3、公司派生分立的，应依法办理（ 变更登记 ）和（ 解散登记 ）等公司登记。4、根据我国公司法的规定，监事会成员不得少于（ 3 ）人，每届任期（ 3 ）年，连选可以连任。二、不定项选择题1、属于人合兼资合公司的是（ C ）。A、无限公司 B、有限公司 C、两合公司 D、股份公司2、应有部分比例的职工代表参与的公司机构有（ ABD ）。A、有限公司的监事会 B、股份公司的监事会 C、股份公司的董事会 D、国有独资公司的董事会3、上市公司的股本总额不少于人民 币（ B ）。A、1000 万元 B、3000 万元 C、5000 万元 D、6000 万元4、公司的机关是指（ ABC ）。A、股东会
15、B、董事会 C、监事会 D、解散清算阶段的清算组5、有限责任公司股东可以以（ ABD ）出资。A、现金 B、实物 C、劳务 D、工业产权6、股份公司的董事会会议应由（ B ）的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事（ ）通过。A、1/2 以上 1/2 以上 B、1/2 以上 过半数 C、2/3 以上 过半数 D、2/3 以上 2/3 以上7、公司向（ AB ）发行的股票 应当为记名股票。A、发起人 B、法人 C、国家授权投资的机构 D、社会公众8、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司累计转投 资金额不得超过公司（ C ）。A、注册资本的 40% B、净资产的 40% C、注册 资
16、本的 50% D、净资产的 50%9、发起设立股份有限公司的，下列正确的表述是（ ）。A、发起人不少于 5 人 B、发起人认购的股份数不少于公司总股的35% C、不发行股票 D、注册 资本不少于人民币 1000 万元三、名词解释1、公司章程：是指公司必备的由公司股 东或发起人共同制定并 对公司、股东、公司经营管理人员具有 约束力的调整公司内部关系和 经营行为的自治规则，它是以书面性质固定下来的反映全体股 东共同意思表示的基本法律文件。 2、核准主义： 指公司设立除符合公司法 规定之外，还必须经国家授权的行政机关审查批准。3、募集设立：指由发起人认购 公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募
17、集或者向特定对象募集而设立公司。 4、外国公司分支机构： 是指外国公司依照本国法律在本国设立的分支机构。在我国，外国公司的分支机构是指外国公司依照我国公司法的规定， 经我国政府批准，在我国境内设立的不具有法人资格的从事生产经营活动的经济实体。四、简答题1、公司法的概念与特征。P42-43公司法是调整公司的设立、组织 、活 动、清算及其他对内对外法律关系的总称。公司法的特征：（1）兼具公法属性的私法（2）兼具商行为法内容的商主体法（3）较强的技术性（4）兼具程序法内容的实体法（5）兼具国际性的国内法（6）发展性与变动性2、优先股的概念与特点优先股是指对公司享有比普通股优先内容或优先权利的股份。特
18、点：第一，可优先获得股息，且股息一般是固定的。它不受公司经营好坏的影响，在一定程度上表现出债权的性质，是股 权债权转 化的典型表现。第二，可优先分配公司的财产 ，当公司破 产或解散清算 时，优先股的票面值将从公司的剩余财产中优先于普通股受偿。第三，优先股一般均无表决 权， 这实质上是它取得盈余分配方面优先权的一种代价，换言之，是以盈余分配方面的优先作为 无表决权的补偿。3、资本维持原则及其在我国公司法上的体 现。答：资本维持原则，即公司在存 续过程中， 应保持与其资本 额相当的财产以防止公司资本的实质性减少， 维持公司偿债能力，保 护债权 人利益。 公司法的相关规定有： （1）有限公司和股份公
19、司股东的出资形式中有 4 种方式货币、实物、知识产权、土地使用权，须进行评估作价，不得高估或低估。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 （2）有限公司和股份公司股东出资后，必 须经过验资程序。 （3）有限公司和股份公司的发起人、股 东在公司成立后不得抽逃其出资。 （4）有限公司和股份公司在弥补亏损、提取公 积金之前，不得向股东分配利润。 （5）股份公司的股票发行价格可以按票面金额，也可以超 过 票面金额，但不得低于票面金额发行股份。4、简述有限责任公司的组织机构 设置。答。组织机构设置有：股东会：由全体股东组成。股东 会是公司的权力机。董事会或执行董事：有限责任公司
20、设董事会，其成 员为三人至十三人。董事会是公司的业务执行机关。股 东人数较少或者规模较 小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。经理：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使相应职责。监事会：有限责任公司设监事会，其成 员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以 设一至二名监事，不 设监 事会。5、公司税后利润分配的顺序答：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
