企业并购风险分析及防范对策————以联想并购案为例.doc

1、 北 京 外 国 语 大 学 网 络 教 育 学 院经 管 专 业 毕 业 设 计 （ 论 文 ）企 业 并 购 风 险 分 析 及 防 范 对 策 以 联 想 并 购 案 为 例姓 名 ： 国 佳学 号 ： 131113360024专 业 ： 工 商 管 理指 导 老 师 ：论 文 提 交 日 期 ： 2014 年 12 月 28 日北 京 外 国 语 大 学 网 络 教 育 学 院 毕 业 设 计 （ 论 文 ）北 京 外 国 语 大 学 网 络 教 育 学 院学 士 学 位 论 文 诚 信 声 明本 人 郑 重 声 明 ： 所 呈 交 的 学 士 学 位 论 文 ， 是 本 人 在 导

2、师 的 指 导下 ， 独 立 进 行 研 究 工 作 所 取 得 的 成 果 。 论 文 所 涉 及 的 项 目 为 本 人 亲 自负 责 或 者 参 与 实 施 的 项 目 。 除 文 中 已 经 注 明 引 用 的 内 容 外 ， 本 论 文 不含 任 何 其 他 个 人 或 集 体 已 经 发 表 或 撰 写 过 的 作 品 成 果 。 本 人 完 全 了 解本 声 明 的 法 律 结 果 由 本 人 承 担 。学 士 学 位 论 文 作 者 签 名 :日 期 ： 年 月 日企 业 并 购 风 险 分 析 及 防 范 对 策 以 联 想 并 购 案 为 例目 录 目 录 .I摘 要 II

3、AbstractIII第 一 章 绪 论 11.1 研 究 背 景 及 其 意 义 .1第 二 章 企 业 并 购 中 的 风 险 .22.1 财 务 风 险 .22.2 经 营 风 险 22.3 审 计 风 险 32.4 信 息 风 险 32.5 企 业 文 化 风 险 3第 三 章 企 业 并 购 的 风 险 防 范 .53.1 财 务 风 险 的 防 范 .53.2 信 息 风 险 的 防 范 53.3 经 营 风 险 的 防 范 63.4 企 业 并 购 文 化 整 合 .6第 四 章 联 想 并 购 案 分 析 .84.1 并 购 背 景 .84.2 各 界 的 看 法 .84.3

4、联 想 并 购 的 过 程 及 结 果 10结 论 12参 考 文 献 .13致 谢 14企 业 并 购 风 险 分 析 及 防 范 对 策 以 联 想 并 购 案 为 例摘 要经 过 改 革 开 放 20 年 经 济 突 飞 猛 进 的 发 展 ， 中 国 企 业 不 断 的 壮 大 ， 在 市 场 经 济 全 球 化的 今 天 ， 企 业 并 购 活 动 越 来 越 多 ， 企 业 认 识 到 ： 只 有 通 过 并 购 才 能 来 更 好 的 整 合 整 个 市 场 ，做 到 优 势 共 补 。 所 以 大 型 企 业 的 并 购 案 也 越 来 越 多 。 本 文 是 我 这 三 年

5、的 学 习 生 活 中 对 并 购 企 业 合 并 的 认 识 。 通 过 历 史 的 西 方 国 家 承 认 的 并购 的 历 史 阶 段 ,中 国 的 并 购 的 发 展 阶 段 ,通 过 对 实 现 国 家 政 策 ,目 前 的 市 场 环 境 ， 充 分 意识 到 并 购 的 好 处 。 事 物 分 两 方 面 任 何 有 利 的 事 物 总 有 其 反 面 的 东 西 , 所 以 在 看 到 并 购的 好 处 外 我 们 要 充 分 认 识 到 其 内 在 的 风 险 ： 首 先 是 财 务 风 险 ,其 次 是 经 营 风 险 ,审 计风 险 ,并 且 有 可 能 是 本 身 的

6、企 业 文 化 的 风 险 。 关 键 词 ： 企 业 并 购 ； 风 险 ； 并 购 动 因 ； 防 范北 京 外 国 语 大 学 网 络 教 育 学 院 毕 业 设 计 （ 论 文 ）IAbstractAfter 20 years of reform and opening up the development of the economy by leaps and bounds, the Chinese companies constantly expanding, in todays market economy globalization, the enterprise merger

7、 and acquisition activity is becoming more and more enterprises recognize that only through acquisitions to better integrate the whole market, achieve advantage complement. So more and more large enterprises mergers. This is my three years of study life awareness of mergers and acquisitions mergers.

8、 Through the history of western countries admit the historical stage of m Risk; M To guard against 企 业 并 购 风 险 分 析 及 防 范 对 策 以 联 想 并 购 案 为 例0第 一 章 绪 论1.1 研究背景及其意义近 年 来 ， 随 着 经 济 的 快 速 发 展 ， 越 来 越 多 的 企 业 选 择 并 购 这 样 一 种 方 式 来 进 行 迅 速 的规 模 扩 张 。 并 购 己 经 成 为 企 业 扩 大 生 产 规 模 ， 获 得 先 进 技 术 和 资 源 的 重 要 手

9、 段 。 通 过 并 购 ，企 业 可 以 获 得 协 同 效 应 和 规 模 经 济 ； 能 够 得 到 专 门 资 产 ； 提 高 市 场 占 有 率 ； 进 行 多 元 化 经营 ， 降 低 投 资 风 险 ； 还 可 以 使 企 业 进 行 合 理 的 避 税 。 但 是 ， 由 于 操 作 的 不 规 范 性 和 并 购 行为 的 盲 目 性 ， 企 业 并 购 每 年 都 会 造 成 大 量 资 金 和 资 源 的 浪 费 ， 给 国 家 、 企 业 和 个 人 带 来 不同 程 度 的 损 失 。从 微 观 上 看 ， 企 业 并 购 是 现 代 经 济 生 活 中 企 业 自

10、我 发 展 的 一 个 重 要 内 容 ， 是 市 场 经 济条 件 下 企 业 资 本 经 营 的 重 要 方 面 。 通 过 并 购 ， 企 业 可 以 有 效 实 现 资 源 合 理 配 置 ， 扩 大 生 产经 营 规 模 ， 实 现 整 合 效 应 与 协 同 效 应 ， 降 低 交 易 成 本 ， 达 到 盈 利 最 大 化 的 目 的 。 从 宏 观 上 看 ， 并 购 在 推 进 国 有 企 业 改 革 、 减 少 重 复 建 设 、 置 换 社 保 资 金 、 推 动 中 国 经济 建 设 方 面 都 有 着 明 显 的 优 势 。 但 并 购 行 为 本 身 是 一 柄 双

11、 刃 剑 ， 并 购 将 会 给 企 业 带 来 管 理上 的 挑 战 和 管 理 成 本 的 提 高 。 资 本 增 值 和 利 润 最 大 化 一 直 是 企 业 存 在 的 根 本 目 的 ， 企 业 的并 购 活 动 也 必 定 受 这 一 目 的 的 影 响 。 由 于 并 购 过 程 中 蕴 藏 着 诸 多 可 变 因 素 使 得 企 业 并 购 行为 的 过 程 、 行 为 的 结 果 具 有 很 大 的 不 确 定 性 和 风 险 性 。 在 某 些 情 况 下 ， 并 购 并 不 能 顺 利 实施 下 去 ， 假 如 对 存 在 的 风 险 防 范 不 力 ， 处 理 不 善

12、 ， 可 能 会 引 发 并 购 活 动 失 败 ， 从 而 导 致 并购 企 业 遭 受 巨 大 的 经 济 损 失 。 对 于 并 购 风 险 的 研 究 ， 可 以 降 低 企 业 的 风 险 发 生 的 概 率 ， 可以 使 企 业 趋 利 避 害 ， 有 效 地 减 少 损 失 。北 京 外 国 语 大 学 网 络 教 育 学 院 毕 业 设 计 （ 论 文 ）1第 二 章 企 业 并 购 中 的 风 险企 业 并 购 是 一 项 复 杂 的 工 程 ， 涉 及 到 多 方 的 利 益 ， 如 果 进 行 得 当 就 能 够 为 公 司 带 来 巨大 的 好 处 ， 增 强 企 业

13、核 心 竞 争 力 。 为 企 业 做 大 做 强 起 到 关 键 作 用 。 事 物 都 有 双 面 性 ， 并 购有 好 的 作 用 也 具 有 极 大 的 风 险 ， 并 购 案 操 作 不 当 会 给 企 业 造 成 意 想 不 到 的 损 失 。 下 面 我 简要 从 几 个 方 面 论 述 并 购 过 程 中 的 风 险 。 2.1 财 务 风 险 1、 对 企 业 价 值 的 预 测 风 险 企 业 价 值 的 评 估 风 险 根 本 上 取 决 于 双 发 企 业 的 信 息 对 称 程 度 。 并 通 过 双 方 掌 握 的 信 息来 确 定 整 合 后 的 企 业 的 价

14、值 。 在 确 定 要 运 作 并 购 后 ， 并 购 运 作 双 方 最 关 心 的 是 双 方 企 业 如果 实 行 并 购 后 ， 将 以 何 种 方 式 持 续 经 营 ， 合 理 地 估 算 新 的 企 业 的 价 值 并 作 为 成 交 的 底 价 这是 并 购 双 方 成 功 的 基 础 。 也 是 在 并 购 中 必 须 考 虑 的 。 估 值 取 决 于 并 购 后 新 企 业 未 来自 由 现 金 流 量 和 时 间 的 测 算 。 假 如 企 业 的 价 值 评 估 因 预 测 不 当 或 不 准 确 ， 这 就 产 生 了 并 购估 价 风 险 。 所 以 风 险 的

15、大 小 取 决 于 企 业 所 用 信 息 是 否 正 确 。 所 以 在 发 生 并 购 前 必 须 要 搞 清楚 的 ， 不 能 发 生 偏 差 ， 一 旦 发 生 偏 差 将 会 产 生 负 面 影 响 导 致 并 购 的 失 败 。 企 业 信 息 主 要 包括 下 列 因 素 ： 目 标 企 业 的 性 质 ； 并 购 方 的 企 业 背 景 ； 并 购 方 是 善 意 收 购 还 是 恶 意 收 购 ； 并购 执 行 的 时 间 ； 执 行 并 购 后 企 业 审 计 距 离 并 购 发 生 时 间 的 长 短 等 。 2、 并 购 中 的 融 资 风 险 我 们 都 知 道 并

16、购 需 要 有 充 分 的 资 金 保 证 。 要 进 行 融 资 就 会 有 风 险 ， 并 购 的 融 资 风 险 主要 是 指 能 否 按 时 足 额 的 筹 集 到 所 需 资 金 ， 并 保 证 资 金 顺 利 到 位 ， 主 要 有 企 业 的 自 有 资 金 和到 金 融 市 场 融 资 二 种 。 并 购 所 需 的 资 金 关 系 到 并 购 活 动 能 否 成 功 。 并 购 对 资 金 的 需 求 企 业必 须 综 合 考 虑 各 种 融 资 渠 道 。 如 果 企 业 进 行 并 购 只 是 为 了 重 新 包 装 后 出 售 ， 这 就 需 要 投 入相 当 数 量

17、的 短 期 资 金 ， 可 以 选 择 的 短 期 借 款 方 式 ， 但 还 本 付 息 的 负 担 较 重 ， 企 业 没 不 经 过正 确 的 测 算 一 旦 发 生 低 于 预 期 ， 就 会 陷 入 财 务 危 机 。 如 果 并 购 是 为 了 长 期 持 有 并 加 以 完 善 ，就 要 根 据 企 业 的 资 本 结 构 及 其 持 续 经 营 的 资 金 需 用 ， 来 确 定 收 购 资 金 的 具 体 筹 集 方 式 。 企业 并 购 的 资 金 主 要 通 过 企 业 的 自 有 资 金 ， 银 行 贷 款 ， 发 行 股 票 债 券 形 式 进 行 。 并 购 企 业

18、 应针 对 目 标 企 业 负 债 偿 还 期 限 的 长 短 ， 维 持 正 常 的 营 运 资 金 ， 使 投 资 回 收 期 与 借 款 种 类 相 配合 ， 合 理 安 排 资 本 结 构 。 在 并 购 企 业 不 会 出 现 融 资 危 机 的 前 提 下 ， 尽 量 降 低 资 本 成 本 ， 力求 资 本 结 构 的 合 理 性 。 2.2 经营风险 经 营 风 险 又 称 营 业 风 险 ， 是 指 在 企 业 的 生 产 经 营 过 程 中 ， 供 、 产 、 销 各 个 环 节不 确 定 性 因 素 的 影 响 所 导 致 企 业 资 金 运 动 的 迟 滞 ， 产 生

19、企 业 价 值 的 变 动 。 经 营 风 险 大 体 分为 外 部 风 险 和 内 部 风 险 。 外 部 风 险 。 在 市 场 经 济 环 境 中 ， 企 业 都 面 临 着 竞 争 压 力 ， 企 业 都在 为 了 市 场 的 占 有 率 忙 碌 ， 争 取 更 多 的 顾 客 群 。 获 得 更 多 的 顾 客 和 销 售 收 入 ， 为 了 市 场 的占 有 率 调 整 自 己 的 战 略 。 使 市 场 环 境 发 生 预 期 变 化 。 政 府 政 策 的 变 化 对 企 业 经 营 产 生 的 影响 。 政 府 运 用 宏 观 调 控 调 节 经 济 的 发 展 ， 对 货

20、币 政 策 ， 财 政 政 策 的 调 整 都 对 企 业 的 生 产 才生 巨 大 的 作 用 。 内 部 风 险 。 作 为 买 方 ， 并 购 后 的 企 业 应 当 是 一 个 能 够 独 立 运 营 的 企 业 ， 而企 业 并 购 风 险 分 析 及 防 范 对 策 以 联 想 并 购 案 为 例2不 仅 仅 是 简 单 的 资 产 总 和 ， 要 做 到 这 一 点 ， 必 须 做 到 拥 有 强 大 的 经 营 管 理 能 力 作 为 支 持 ，否 则 ， 将 可 能 跌 入 经 营 不 善 的 陷 阱 。 各 方 面 的 公 司 高 管 要 做 到 意 见 的 统 一 ， 不

21、 能 各 有 各 的想 法 ， 这 样 造 成 企 业 的 四 分 五 裂 。 2.3 审计风险 企 业 并 购 前 主 要 是 通 过 并 购 意 向 的 形 成 ， 寻 找 目 标 企 业 进 行 初 步 调 查 ， 商 讨 并 购 决 策等 。 首 先 与 并 购 环 境 相 关 的 审 计 与 并 购 环 境 相 关 的 审 计 主 要 指 外 部 环 境 和 内 部 环 境 引 发 的审 计 风 险 。 外 部 环 境 主 要 是 指 企 业 进 行 生 产 经 营 所 处 的 宏 观 环 境 ， 包 括 经 济 环 境 、 政 治 环境 、 法 律 环 境 、 政 策 环 境 、

22、行 业 环 境 等 ； 其 次 与 价 值 评 估 相 关 的 审 计 风 险 与 价 值 评 估 相 关的 审 计 风 险 主 要 指 对 目 标 企 业 、 主 并 企 业 的 经 济 实 力 、 发 展 战 略 的 评 估 、 企 业 并 购 的 收 益与 成 本 评 估 及 其 相 关 的 审 计 。 双 方 企 业 在 发 展 和 对 市 场 的 认 识 度 上 的 不 同 ， 则 并 购 的 风 险加 大 。 并 购 过 程 必 然 带 来 相 应 的 并 购 收 益 和 并 购 成 本 是 并 购 决 策 最 基 本 的 财 务 依 据 。 为 了节 省 现 金 ， 很 多 企

23、业 采 用 换 股 方 式 进 行 合 并 。 在 企 业 采 用 换 股 合 并 的 情 况 下 ， 正 确 确 定 换股 比 例 是 决 定 企 业 合 并 能 否 成 功 的 关 键 一 环 。 正 确 确 定 换 股 比 例 应 合 理 选 择 目 标 企 业 ， 综合 考 虑 合 并 双 方 的 账 面 价 值 、 市 场 价 值 、 发 展 机 会 、 未 来 成 长 性 、 可 能 存 在 的 风 险 以 及 合并 双 方 的 互 补 性 、 协 同 性 等 因 素 ， 全 面 评 估 双 方 企 业 的 实 际 价 值 。 一 般 来 说 溢 价 并 购 风 险较 大 并 购

24、后 的 企 业 估 值 较 高 不 利 于 今 后 的 发 展 。 除 非 市 场 发 生 巨 大 变 化 企 业 的 业 绩 大 幅 提升 ， 可 持 续 发 展 。 企 业 并 购 实 施 后 ， 企 业 的 人 员 发 生 了 巨 大 的 变 化 应 该 及 时 的 协 调 各 方 面的 人 ， 避 免 发 生 不 必 要 的 矛 盾 ， 对 新 企 业 进 行 及 时 是 的 宣 传 ， 保 留 住 原 有 客 户 群 。2.4 信息风险 足 量 和 准 确 的 信 息 是 决 定 企 业 是 否 进 行 并 购 ， 以 及 采 用 何 种 方 式 并 购 的 依 据 。 然 而 ，由

25、 于 “信 息 不 对 称 ”现 象 的 存 在 ， 在 有 效 市 场 条 件 下 ， 企 业 根 据 这 些 信 息 进 行 并 购 决 策 ，择 优 避 劣 。 然 而 ， 公 司 财 务 报 表 和 股 价 等 信 息 又 有 着 滞 后 性 。 公 司 财 务 报 表 和 股 价 不 可 及时 反 映 企 业 状 况 。 往 往 会 发 生 高 估 企 业 的 价 值 ， 发 生 高 溢 价 的 并 购 ， 造 成 企 业 的 风 险 。2.5 企业文化风险 企 业 并 购 预 示 着 公 司 及 其 管 理 人 员 和 普 通 员 工 业 务 发 展 和 职 业 生 涯 的 大 变

26、 化 ， 在 这 一过 程 中 ， 个 人 价 值 观 、 行 为 与 外 来 文 化 极 易 发 生 冲 突 产 生 风 险 。 人 的 生 活 习 惯 、 受 教 育 的状 况 以 及 工 作 状 态 的 不 同 会 积 累 成 不 同 的 文 化 观 念 ， 当 这 些 不 同 文 化 背 景 的 管 理 人 员 、 员工 集 合 在 同 一 个 企 业 内 时 ， 由 于 风 俗 习 惯 、 思 维 模 式 、 观 念 价 值 的 差 异 ， 就 会 对 企 业 经 营的 一 些 常 见 问 题 产 生 不 同 的 反 馈 及 态 度 不 利 于 员 工 的 合 作 ， 两 个 或 两

27、 个 以 上 公 司 合 并 后 ，必 然 涉 及 到 高 层 领 导 者 的 调 整 、 组 织 结 构 的 改 变 、 规 章 制 度 和 操 作 规 程 的 重 新 审 核 、 工 作人 员 重 新 定 岗 以 及 富 余 人 员 的 去 留 ， 这 些 都 会 引 起 管 理 者 和 员 工 思 想 、 情 绪 的 波 动 ， 对 并购 态 度 表 现 不 一 。 企 业 的 内 部 的 矛 盾 往 往 会 造 成 企 业 的 四 分 五 裂 。北 京 外 国 语 大 学 网 络 教 育 学 院 毕 业 设 计 （ 论 文 ）3第 三 章 企 业 并 购 的 风 险 防 范企 业 并

28、购 风 险 分 析 及 防 范 对 策 以 联 想 并 购 案 为 例43.1 财务风险的防范信 息 不 对 称 性 是 影 响 目 标 公 司 定 价 风 险 的 重 要 因 素 ， 企 业 应 充 分 重 视 并 购 前 的 调 查 ，进 行 详 尽 的 审 查 和 评 价 ， 获 取 更 多 信 息 。 必 要 时 可 以 请 第 三 方 机 构 对 目 标 公 司 的 财 务 状 况调 查 研 究 。 主 要 有 对 股 本 规 模 及 股 本 结 构 的 调 查 ， 对 目 标 公 司 股 票 市 场 价 格 的 分 析 ， 股 票价 格 直 接 影 响 收 购 成 本 ， 如 果

29、目 标 公 司 的 股 价 被 高 估 ， 还 会 影 响 收 购 公 司 日 后 的 收 益 。 是对 财 务 状 况 的 分 析 ， 财 务 状 况 直 接 影 响 了 收 购 公 司 收 购 后 的 后 续 经 营 成 果 。 收 购 方 要 十 分谨 慎 的 分 析 目 标 公 司 的 财 务 状 况 ， 识 别 其 财 务 报 表 时 要 注 意 其 利 润 表 是 否 增 报 了 收 入 ， 低报 了 费 用 ， 可 以 聘 请 经 验 丰 富 、 信 誉 高 的 中 介 机 构 根 据 企 业 的 并 购 战 略 进 行 全 面 策 划 ， 对产 业 环 境 、 财 务 状 况

30、和 经 营 能 力 进 行 全 面 分 析 ， 对 企 业 未 来 收 益 能 力 作 出 合 理 的 预 期 ， 在此 基 础 上 作 出 的 估 价 较 接 近 其 真 实 价 值 ， 以 降 低 对 其 定 价 的 风 险 。 审 慎 评 估 目 标 企 业 的 价值 ， 采 用 不 同 的 价 值 评 估 方 法 ， 对 同 一 目 标 企 业 进 行 评 估 ， 可 能 会 得 到 不 同 的 并 购 价 格 。因 此 ， 并 购 公 司 可 根 据 并 购 动 机 、 并 购 后 目 标 公 司 是 否 继 续 存 在 以 及 掌 握 的 资 料 信 息 是 否充 分 真 实 等

31、因 素 决 定 对 目 标 公 司 的 评 估 方 法 ， 合 理 评 估 企 业 价 值 。 融 资 方 式 ： 首先 ， 测 算 企 业 可 利 用 自 有 资 金 的 数 量 和 时 间 。 虽 然 利 用 企 业 的 留 存 收 益 融 资 是 并 购 融 资 的首 选 策 略 (依 据 资 本 成 本 和 风 险 最 小 化 原 则 )， 但 留 存 收 益 的 使 用 要 受 数 量 和 时 间 的 限制 ， 因 此 ， 准 确 预 测 企 业 可 以 利 用 的 自 有 资 金 的 数 量 和 时 间 ， 对 于 合 理 使 用 自 有 资 金 ， 优化 企 业 并 购 融 资

32、结 构 至 关 重 要 。 其 次 ， 推 算 企 业 偿 债 的 能 力 和 负 债 融 资 的 风 险 临 界 规 模 。合 理 负 债 融 资 要 求 企 业 将 负 债 规 模 控 制 在 企 业 偿 债 能 力 内 。 准 确 测 算 企 业 的 偿 债 能 力 ， 并根 据 偿 债 能 力 确 定 融 资 的 风 险 临 界 规 模 ， 对 于 合 理 负 债 融 资 和 避 免 财 务 风 险 具 有 重 要 作 用 。选 择 安 全 的 支 付 方 式 ， 目 前 混 合 支 付 方 式 越 来 越 受 到 重 视 ， 随 着 并 购 法 规 和 并 购 操作 程 序 的 进

33、一 步 完 善 ， 并 购 企 业 应 当 立 足 于 长 远 目 标 ， 结 合 自 身 的 财 务 状 况 ， 将 支 付 方 式设 计 为 现 金 、 债 务 、 股 权 等 方 式 的 不 同 组 合 。 企 业 如 果 发 展 前 景 良 好 ， 对 并 购 后 的 有 效 整合 有 较 大 的 信 心 ， 有 更 大 的 赢 利 预 期 ， 可 以 采 用 以 债 务 为 主 的 混 合 支 付 方 式 。 另 外 ， 更 深入 地 发 展 混 合 支 付 方 式 ， 学 习 采 用 公 司 债 券 ， 可 转 换 债 券 和 认 股 权 证 等 多 种 证 券 进 行 组 合支

34、付 也 是 降 低 并 购 中 财 务 风 险 的 重 要 手 段 。 由 于 目 前 我 国 企 业 的 并 购 支 付 方 式 多 采 用 现 金支 付 ， 所 以 应 当 充 分 重 视 因 现 金 支 付 过 多 而 出 现 的 资 金 流 动 性 风 险 。 所 以 企 业 通 过 分 析 研究 采 用 合 理 的 支 付 方 式 降 低 并 购 的 风 险 。 3.2 信息风险的防范 为 规 避 信 息 错 误 的 风 险 ， 信 息 的 收 集 和 分 析 是 十 分 必 要 的 ， 一 份 十 分 全 面 完 善 的 调 查报 告 会 有 很 大 的 作 用 。 信 息 错 误

35、 的 补 救 埋 好 伏 笔 也 是 必 须 的 ， 在 并 购 合 同 中 的 “保证 条 款 ”因 此 而 十 分 重 要 。 所 以 在 并 购 前 必 须 做 好 充 分 的 研 究 准 备 。 保 证 条 款 是 买 卖 双 方从 法 律 上 界 定 被 购 企 业 资 产 的 最 主 要 内 容 ， 也 是 卖 方 违 约 时 买 方 权 利 的 最 主 要 保 障 ， 目 的是 买 卖 双 方 都 明 确 地 知 晓 交 易 的 标 的 为 何 物 ， 即 其 在 法 律 上 所 定 义 的 财 务 、 经 营 和 资 产 范围 ， 以 减 少 今 后 的 纠 纷 、 误 解 和

36、 矛 盾 。 保 证 条 款 的 主 要 内 容 应 包 括 但 不 限 于 ： 公 司 的 合 法性 ， 相 关 法 律 文 件 的 有 效 性 ， 法 律 主 体 成 立 性 ， 对 公 司 股 权 所 有 的 真 实 性 和 合 法 性 ， 股 权未 经 设 臵 等 其 他 担 保 ； 公 司 对 其 账 册 上 注 明 的 有 形 和 无 形 资 产 的 合 法 拥 有 的 权 利 范 围 及 其限 制 条 件 的 已 反 映 ， 保 证 公 司 的 重 大 合 同 的 权 利 和 义 务 的 反 映 ， 对 公 司 或 有 负 债 的 说 明 ，法 律 状 态 的 维 持 不 转 让

37、 或 新 设 合 同 权 利 ； 最 低 损 害 数 额 ， 合 理 的 保 证 期 限 。 北 京 外 国 语 大 学 网 络 教 育 学 院 毕 业 设 计 （ 论 文 ）53.3 经营风险的防范 企 业 并 购 前 不 仅 要 对 自 身 的 经 营 能 力 进 行 审 慎 的 考 量 ， 还 要 对 并 购 后 的 企 业 的 经 营 做深 刻 的 调 研 ， 国 内 企 业 间 的 并 购 必 须 了 解 国 家 的 政 策 ， 偏 离 政 策 不 可 能 获 得 并 购 成 功 的 。对 于 外 资 并 购 ， 要 找 当 地 的 专 家 学 者 进 行 分 析 了 解 当 地 的

38、 国 情 。 听 从 专 家 的 意 见 ， 在 重 要岗 位 设 臵 当 地 管 理 人 才 ， 建 立 有 效 制 度 ， 进 行 管 理 重 组 ， 精 简 机 构 ， 增 强 科 研 实 力 以 符 合知 识 经 济 的 要 求 。 如 果 不 是 现 金 宽 裕 ， 在 并 购 方 法 的 选 择 上 注 意 采 用 现 金 流 量 少 的 方 式 。聘 请 有 关 专 家 对 市 场 进 行 专 项 调 研 和 提 供 管 理 咨 询 ， 并 针 对 竞 业 方 面 做 出 适 当 的 法 律 安 排 。并 购 中 的 条 款 ： 1、 被 并 方 授 权 新 设 公 司 择 期

39、收 购 被 并 方 的 股 份 等 ， 并 使 被 并 方 股 东 在 形 式 上 主 动 放弃 对 兼 并 方 的 禁 止 同 业 竞 争 的 请 求 。 2、 实 施 收 购 后 ， 被 并 方 在 一 定 年 限 内 在 一 定 市 场 范 围 内 不 得 从 事 相 同 品 牌 、 相 同 产 品的 生 产 、 销 售 。 3、 被 并 方 企 业 的 高 级 管 理 人 员 不 得 兼 任 或 辞 职 后 一 定 年 限 内 担 任 其 同 业 公 司 的 高 级 职员 。4、 被 并 方 原 从 事 技 术 和 市 场 的 人 员 ， 通 过 劳 动 合 同 或 其 他 形 式 明

40、 确 限 定 若 离 开 公 司 ，应 在 若 干 年 内 不 得 从 事 相 关 行 业 工 作 及 不 得 泄 露 利 用 自 身 所 掌 握 的 原 企 业 的 商 业 秘 密 。 3.4 企业并购文化整合1、 企 业 文 化 分 析 在 收 集 文 化 信 息 时 ， 对 企 业 各 种 标 志 、 工 作 环 境 、 规 章 制 度 、 文 件 中 使 用 正 式 术 语 、计 划 工 作 程 序 、 会 议 文 件 以 及 人 们 见 面 的 礼 节 、 员 工 日 常 行 为 等 ； 在 此 基 础 上 ， 通 过 外 在显 性 文 化 去 挖 掘 隐 藏 其 背 后 的 组 织

41、 哲 学 、 价 值 观 、 组 织 风 气 、 不 成 文 的 行 为 准 则 等 这 些 隐性 文 化 ， 形 成 一 种 主 体 文 化 。 对 方 企 业 的 文 化 是 否 能 与 本 企 业 的 文 化 相 容 共 存 ， 然 后 进 行文 化 分 析 ， 保 留 对 方 企 业 的 优 势 文 化 。 2、 对 待 管 理 者 在 并 购 前 后 ， 企 业 会 有 较 大 变 动 ， 要 想 实 现 文 化 统 一 ， 高 层 管 理 者 的 支 持 是 必 不 可 少的 。 此 时 不 能 很 好 安 排 企 业 的 高 层 、 中 层 管 理 者 ， 那 么 这 些 处 于

42、 公 司 中 心 的 人 可 能 有 不 利于 公 司 稳 定 的 行 为 发 生 。 这 些 都 会 加 剧 员 工 抵 触 情 绪 和 工 作 效 率 的 降 低 ， 甚 至 高 层 领 导 者的 猜 忌 及 辞 职 ， 他 的 辞 职 会 带 动 相 关 重 要 部 门 人 员 的 辞 职 ， 损 失 是 不 可 估 量 的 ， 同 时 他 们会 带 走 企 业 的 核 心 的 重 要 信 息 ， 这 些 信 息 将 会 成 新 公 司 的 隐 患 ， 如 果 合 理 的 职 位 与 满 意 的待 遇 ， 会 从 心 里 上 安 抚 老 员 工 ， 为 新 公 司 的 发 展 贡 献 他

43、 们 的 热 量 ， 特 别 是 中 高 层 领 导 着 的安 置 问 题 是 新 公 司 日 程 的 重 要 大 事 情 ， 也 是 公 司 经 营 成 败 的 重 要 砝 码 。 “领 导 思 想 融合 ”会 使 企 业 的 兼 并 达 到 最 大 收 益 ， 减 少 企 业 内 部 摩 擦 ， 相 应 减 少 了 自 身 的 抵 触 ， 就 会 降低 更 多 的 成 本 。 3、 文 化 整 合 制 订 有 效 的 文 化 整 合 计 划 。 当 对 目 标 企 业 文 化 做 了 详 尽 分 析 后 ， 研 究 如 何 把 两 个 不 同的 企 业 文 化 结 合 起 来 ， 从 而

44、成 功 克 服 并 购 双 方 的 文 化 与 非 文 化 冲 突 。 必 须 制 定 有 效 的 文 化整 合 规 划 ； 使 双 方 员 工 一 起 开 始 工 作 ； 公 司 要 为 整 合 的 团 队 提 供 足 够 的 资 源 和 支 持 ， 尊 重对 方 的 业 务 行 为 ； 通 过 文 化 分 析 找 出 双 方 文 化 差 异 ， 取 其 精 华 。 4、 过 渡 政 策 在 并 购 中 运 用 标 准 化 的 评 估 技 术 ， 对 目 标 企 业 进 行 全 面 评 价 ， 并 在 成 交 后 的 很 长 一 段企 业 并 购 风 险 分 析 及 防 范 对 策 以 联

45、想 并 购 案 为 例6时 间 内 处 理 它 与 目 标 公 司 在 管 理 与 业 务 做 法 上 的 差 异 ， 建 立 由 优 势 公 司 和 目 标 公 司 关 键 人物 组 成 的 协 调 小 组 ， 利 用 小 组 协 调 双 方 企 业 功 能 和 文 化 之 间 的 冲 突 ， 逐 步 推 行 其 经 营 理 念 、管 理 方 式 ， 最 终 实 现 并 购 统 一 。 第 四 章 联 想 并 购 案 分 析说 到 企 业 并 购 ， 在 世 界 上 不 乏 许 多 的 经 典 案 例 ， 如 ： 耐 克 收 购 锐 步 ， 惠 普 收 购 康柏 ， 甚 至 在 泰 国 的

46、超 市 ， 泰 国 本 土 超 市 big C 成 功 收 购 法 国 超 市 品 牌 家 乐 福 。 但 是 这里 可 以 分 享 一 个 中 国 的 经 典 案 例 ， 是 中 国 本 土 企 业 通 过 收 购 世 界 品 牌 一 跃 成 为 世 界 知 名 企业 。北 京 外 国 语 大 学 网 络 教 育 学 院 毕 业 设 计 （ 论 文 ）74.1 并购背景联 想 集 团 ， 全 称 联 想 集 团 有 限 公 司 ， 是 中 国 目 前 最 大 的 IT 企 业 。 其 主 要 因 为 是生 产 和 销 售 台 式 电 脑 、 笔 记 本 、 手 机 、 服 务 器 和 外 设

47、 产 品 等 。 联 想 集 团 目 前 年 产 量 约 500万 台 ， 员 工 总 数 一 万 余 人 ， 1994 年 在 香 港 联 合 交 易 所 上 市 ， 总 市 值 为 202 亿 港 元 。IBM， 世 界 上 最 大 的 信 息 工 业 跨 国 公 司 ， 个 人 电 脑 事 业 部 主 要 从 事 笔 记 本 、 台 式 计 算机 、 服 务 器 、 外 设 等 产 品 的 生 产 和 销 售 ， 约 有 9500 名 员 工 。 在 IBM 总 销 售 额 中 ， 个人 电 脑 事 业 部 的 销 售 额 约 占 10%。 在 全 球 PC 市 场 上 ， IBM 以

48、5.2%的 市 场 占 有 率 排在 戴 尔 和 惠 普 之 后 ， 位 居 第 三 。 尽 管 如 此 ， IBM 个 人 电 脑 事 业 部 的 利 润 连 续 亏 损 ， 给IBM 利 润 造 成 了 很 大 的 影 响 。 基 于 此 ， IBM 打 算 在 全 球 范 围 内 寻 找 合 作 伙 伴 ， 希 望 能够 妥 善 处 理 其 个 人 电 脑 业 务 。 与 此 同 时 ， 联 想 面 临 着 戴 尔 、 惠 普 全 球 最 大 的 两 个 厂 商 及 国 内 众 多 中 小 品 牌 的 激 烈 竞争 ， 营 业 额 、 利 润 的 停 滞 不 前 ， 严 重 困 扰 着

49、一 直 追 求 发 展 的 联 想 管 理 层 。 如 何 突 破PC 业 务 发 展 的 瓶 颈 做 精 做 大 ， 成 了 联 想 管 理 层 首 要 考 虑 的 问 题 。 因 此 ， 出 于 联 想 自 身 发展 战 略 的 需 要 、 国 际 化 战 略 的 需 要 以 及 追 求 巨 大 的 协 同 效 应 等 方 面 的 考 虑 ， 联 想 决 定 收 购IBM 个 人 电 脑 事 业 部 。4.2 各界的看法联 想 收 购 IBM 的 PC 业 务 ， 在 2004 年 的 岁 末 掀 起 一 股 狂 飙 ， 搅 得 全 球 IT 业 为 之震 荡 。 对 于 这 次 历 史 性 的 收 购 中 外 企 业 家 纷 纷 亮 相 ， 各 执 己 见 ， 众 说 纷 纭 ， 有 的 觉 得 是 机遇 非 常 看 好 ， 有 的 觉 得 是 败 笔 不 看 好 。 现 在 ， 并 购 已 经 是 10 年 前 的 事 情 了 ， 现 在 我 们 再 次 回 顾 一 下 当 时 那 些 企 业 名 家 是 如果 预 测 联 想 未 来 的 成 长 ， 我 们 也 可 以 把 现 实 情 况 与 当 时 的 预 测 做 一 个 有 趣 的 比 较 。 以 下 摘选 一 些