1、 公告编号： 2015-015 1 / 9 证券简称 ： 熊猫乳业 证券代码： 832559 主办券商： 东北 证券 浙江熊猫乳业集团 股份 有限公司 第一期 股权 激励 初步 方案 浙江熊猫乳业集团股份有限公司 二 O 一五年 10 月 公告编号： 2015-015 2 / 9 第一 节 激励计划的目的 为公司现有业务发展和新业务拓展储备和吸引优秀人才，完善公司治理结构，建立健全公司长效激励机制，充分调动熊猫乳业 中高层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合起来，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司战略和发展目标的实现 ， 在充分保障股东利益的前提下
2、，按照收益与贡献对等的原则，根据公司法、证券法、管理办法等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制订本激励计划。 第二 节 激励计划的基本原则 1、公平 、 公正 、 公开 ； 2、激励与约束相结合； 3、 股东利益、公司利益、核心员工利益有机结合，促进公司持续、健康的发展。 第三 节 激 励计划的管理机构 1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准激励计划的实施、变更和终止； 2、公司董事会为执行管理机构，负责拟订和修订激励计划具体方案， 报公司股东大会审批和主管部门审核 ， 并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。 公告编号： 2015-015 3 / 9 第四
3、 节 激励计划 方案 （一）股权激励的载体 本次股权激励计划， 通过深圳前海宝鑫资产管理企业（有限合伙）用于获得、持有、出售、运作用于股权激励的股份。有限合伙企业的普通合伙人由 李学军 担任，纳入股权激励范围的员工加入 该有限合伙企业 并担任 有限合伙人。该合伙企业仅作为实现本股权激励计划而设立，不从事任何经营活动，不做任何其他用途。 （二）激励股份的来源、数量及价格 1、激励股份 为 深圳前海宝鑫资产管理企业（有限合伙） 所持有股份 。 在本计划有效期内， 由 董事会通过 各 年度 考核 ， 确定激励人员及股份数量后，由有限合伙中的 有限 合伙人 转让其在有限合伙中的份额。 2、激励股份数量
4、：本激励计划的股份数量为 500 万股 。 3、激励股份价格：以公司的每股净资产为基础，并有合理溢价，确定本激励计划的价格为每股 3 元。 （三）激励对象认购激励股份的资金来源 激励对象认购激励股份的资金应当自行筹措，公司不得向其提供资金，亦不得对其融资提供担保。 （ 四 ） 激励对象的 确定依据和范围 1、激励对象的确定依据 （ 1）激励对象确定的法律依据 公告编号： 2015-015 4 / 9 本计划激励对象根据公司法、证券法等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （ 2）激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象为目前公司的中高级管理人员
5、，核心骨干人员以及董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事）。 2、激励对象的范围 本计划涉及的激励对象 为集团高管、中层管理人员 。 （五）股权激励计划具体实施方案 在股权激励计划实施期间，每年年末由薪酬绩效委员会依据熊猫乳业集团 股份有限公司 股权激励 实施 考核管理办法对公司业绩和 个人 绩效进行 考评。 根据 2015 2017 年公司考核结果 ，激励对象 可 依照本计划附件所示 激励份额， 分 3期（ 3 年） 分别按照 30%、 30%和 40%的比例 出资 认购 ， 逐年 增加其在有限合伙企业的份额，并自愿接受本计划规定的限制性条件。 1、 公司（主体公司不含子公司） 考
6、核结果达到要求 时，方能启动公司当年的股权激励，并于次年实施。 2015-2017 年基本业绩目标，如下表所示： 公司业绩考核指标 2015 年 2016 年 2017 年 营业收入（亿元） 2.268 2.751 3.339 净利润（万元） 4684 5227 5843 2、 董事会根据 各年度“ 公司员工所处岗位、年度绩效考核、对公司的贡献 ” 综合评定后， 做出 是否对该员工进行股权激励以及 各年度 具体激励股份数额的决定。在 激励对象当期个人获授的激励额度范围内 ， 激励对象可自愿认购。 公告编号： 2015-015 5 / 9 3、 每期授予时，激励对象仅有一次认购机会，一旦其没有足
7、额认购，没有足额认购的部分即视为放弃。 第五 节 激励股份的限售期和限制条款 （一） 激励股份的 限售期 1、截至 2014 年 12 月 31 日，在熊猫乳业工作满三年的激励对象，每期认购的股份限售 期为 1 年 ；在熊猫乳业工作不满三年的激励对象，每期认购的股份限售期为 2 年。 2、 限售期满 后 ，由激励对象向普通合伙人提出申请并征得同意后 ， 其所持 股份转让可以 通过以下方式之一进行： （ 1） 经过合伙企业三分之二（含）以上合伙人同意，可以向普通合伙人申请集体转让所持股份 ，每年申请集体转让的次数不得超过两次 。 （ 2）如有特殊情况， 经过合伙企业 特殊 合伙人同意 ， 激励对
8、象可单独向普通合伙人申请转让所持股份 。 普通合伙人在接到股份转让申请后，普通合伙人可以选择通过以下方式之一进行： （ 1） 合伙企业将激励对象要求转让的股份在全国中小企业股份转让系统转让 。 转让价格按在全国中小企业股份转让系统实际转让价格确定，转让后所得扣掉相应税费后的资金应当在到账后十个工作日内分配给激励对象。 （ 2）激励对象将其获授股份对应的合伙权益，转让给普通合伙人或其指 定的第三人，转让价格 自行协商 。 （ 二 ） 激励股份的限制条款 公告编号： 2015-015 6 / 9 1、激 励对象在股权激励锁定期满前 正常离职的 ， 自动丧失股权激励资格，应当将其所持有的获授股份未转
9、让部分股份所对应的合伙权益 ， 全部转让给普通合伙人或其指定的第三人。转让价格为激励对象取得该等合伙权益的价格 加上按照其持有时间同期银行存款利率计算的利息。 2、 激励对象在 股权激励锁定期满前 因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司辞退的，将丧失股权激励资格，应当将其所持有的获授股份未转让部分股份所对应的合伙权益全部转让给普通合伙人或其指定第三人。转让价格为激励对象取得该等合伙权益的价格。 3、在限售期间内，激励对象虽然持有获授股权，但不享有表决权和处分权（包括抵押、质押、转让）。表决权不可撤销的委托公司指定的人士来行使。其收益权中股利分红的
10、部分，持股平台应定期向激励对象支付。 4、在限售期间，激励对象获授的获授股权不得转让或用于担保或偿还债务。 第 六 节 特殊情况的处理 1、激励对象岗位变化 若激励对象的岗位职级发生变化，则按照 激励对象本年度在各职级分别工作的年限，采用加权平均的方式计算其 本年度的岗位价值系数，并依据此岗位价值系数 重新 计算 其岗位股权。 例如，假设激励对象 在 股权激励某 一个会计年度，在岗位 A，工作了 n 个月后调整到岗位 B，其中 岗位 A 的岗位价值系数为 a，岗位 B 的岗位价值系数为 b，则激励对象在该年的岗位价值系数为： +(12)/12； 激励对象 在该年的 股权激励限额 为： 岗位公告
11、编号： 2015-015 7 / 9 价值系数 1 该年对应股权激励限额激励对象该 年的 岗位价值系数 。 2、丧失劳动能力或死亡 激励对象在职期间，因公导致劳动力丧失的，经公司董事会确认，其持有的股份不作变更。 激励对象死亡的，经公司董事会确认，其持有的股份不作变更，由其法定继承人继承。 其法定 继承人 也可 按照该激励对象死亡当天（以法律上认可的死亡证明为准）的公司算术平均交易价格（针对新三板），计算该激励对象的应得收益并 要求公司 支付。 第 七 节 本激励计划的调整方法和程序 一、 股票 数量的调整方法 若在本计划 执行期间 ，公司有资本公积转增资本、 股份拆细、配股或缩股等事项，应对
12、 股票 数量进行相应调整，调整方法如下： 1、资本公积转增股本、 股份拆细 Q=Q0（ 1+n） 其中： Q0为调整前的 股票 数量； n 为每股的资本公积转增股本、 股票 拆细的比率（即每股 股票 经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的 股票 数量。 2、配股 Q=Q0 P1（ 1+n） /（ P1+P2 n） 其中： Q0为调整前的 股票 数量； P1为股权登记日当日收盘价； P2为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的 股票 数量。 3、缩股 Q=Q0 n 其中： Q0为调整前的股票数量； n 为缩股比例（即 1 股公司股票
13、缩为 n 股股票）； Q为调整后的股票数量。 公告编号： 2015-015 8 / 9 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。 二、行权价格的调整方法 若在本计划执行期间， 公司有资本公积转增股本、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票的行权价格进行相应的调整，调整方法如下： 1、资本公积转增股本、股份拆细 P=P0/（ 1+n） 其中： P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积转增股本、股份拆细的比率； P为调整后的行权价格。 2、配股 P=P0（ P1+P2 n） / P1（ 1+n） 其中： P0为调整前的行权价格； P1为股权登记日当日收盘价； P2为配股价
14、格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P 为调整后的行权价格。 3、缩股 P=P0 n 其中： P0为调整 前的行权价格； n 为缩股比例； P 为调整后的行权价格。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票行权价格不做调整。 三、 股权 激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票 数量。律师应当就上述调整是否符合管理办法、公司章程和股权激励 计划的规定向公司董事会出具专业意见。 第八 节 股权激励计划的变更、中止、终止 1、经董事会决议、股东会审议，可以变更或终止股权激励计划。但变更或终止不影公告编号： 2015-015 9 / 9 响已经授予激励对象的股份。 2、 公司遇到不可抗力情况，可以暂时中止或终止股权激励计划。 3、如果在本股权激励方案公告之日至股权激励实施完成期间，全国中小企业股份转让系统有限公司就股权激励出具了相关业务规则，本股权激励方案需按照业务规则要求修改，并通过董事会、股东大会审议。 第九 节 股权激励计划的实施部门 1、 本股权激励计划由公司董事会制定，经股东大会审议通过后实施。 2、 本股权激励计划的解释、实施权由公司董事会享有。 浙江熊猫乳业集团 股份 有限公司 董事会 二 O 一五年 十 月
