1、江苏城市职业学院五年制（高职）毕 业 设 计（论 文）题 目 论 SPE 的会计问题 学 校：_江苏城市职业学院吴中办学点 专业班级： 11 级会计 2(五) 学生姓名：_何晨阳_学 号： 1123210230_指导教师姓名：_吴斌_指导教师职称： 讲师 二一六 年 二 月 十五 日 目录一、前言 1二、什么是 SPE 1三、SPE 的功能 2（一）表外融资2（二）风险隔离2（三）经营租赁3（四）资产证券化3四、SPE 合并会计报表要解决的问题3五、SPE 合并的特殊惯例和问题4（一）效力层次4（二）涉及范围有4（三）容易被误用或滥4六、SPE 特殊惯例和一般原则的区别5七、SPE 合并规则的
2、最新变革 6八、总结6第 1 页 共 7 页论 SPE 会计问题【摘要】 SPE 是资产证券化中的重要一环,对其如何进行会计处理可直接决定表外融资是否成功。但 SPE 会计处理的复杂性使得公司通过特殊安排,可以达到粉饰报表,逃避监管的目的,从而增加公司和金融市场的风险。安然事件直接促发了美国对 SPE 确认和合并会计问题的修改 ,并引起了规则导向和原则导向两种准则制定模式的大讨论。【关键词】资产证券化 SPE 确认 合并一、前言特殊目的机构 SPE（Special Purpose Entities）是为了特殊目的而建立的法律实体，它在资产证券化中起到重要作用。而 SPE 能否有效的发挥其作用，
3、关键在于选择适当的法律形式。二、什么是 SPESPE 是指由发起人建立、接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体，其职能是购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券。建立 SPE 是证券化的中心环节。它的基本操作流程是从资产原始权益人（即发起人）处购买证券化资产，以自身名义发行资产支持证券进行融资，再将所募集到的资金用于偿还购买发起人基础资产的价款。建立 SPE 是为了完成有限的、特殊的或临时的目标，主要是隔离金融风险（通常是破产风险，有时是具体的税收或管理风险） 。一旦 SPE 成立，其必须作为一个完全独立的实体运作。这包括：委派其自己的董事，支付其自己的所有费用，不与其他
4、实体的资产相混合（包括资产的卖方） 。一旦资产转移给SPE，这些资产就被合法的隔离了，资产的卖方或债权人不能再处置资产。担保资产只能被用来支持向投资者发行的证券，而不能由卖方收回。投资者不想承担任何与资产卖方相关的风险。他们只愿意承担与其投资的特定证券化资产池第 2 页 共 7 页相关的某种程度的风险。换言之，SPE 对投资者形成保护，建立 SPE 或者向 SPE出售资产的金融机构的破产或不良信用事件不会影响到投资者。值得注意的是，SPE 的建立是代表发起人的利益，但 SPE 并不归发起人所有。SPE 必须在管理和所有权方面与发起人分离。例如，在一项贷款证券化中，如果 SPE 证券化载体归贷款
5、银行（该银行的贷款将被证券化）所有或被银行控制，那么 SPE 将因规则、会计、破产等原因而与银行其他部分合并，这就违背了资产证券化的目的。因此，很多 SPE 作为单独的公司建立，其股份交给公益信托，由管理公司提供专业的管理人员，以确保 SPE 与发起人没有联系。作为独立的实体，SPE 对自己的债券发行、风险资本和经营决策负责。许多 SPE，如证券化 SPE，是在事先确定好的指导方案下运作，不需要进行任何经营决策。三、SPE 的功能（一）表外融资SPE 的广泛运用是为公司的表外融资服务，可以避免举债和增发股票两种方式的缺点。以安然公司为例，20 世纪 90 年代后期安然以惊人的速度扩展业务范围，
6、融资和投资巨大，但在短期内难以产生充分的收益或现金，这给公司财务指标带来很大压力。举债融资对于安然并非上策，因为大型项目的投资回收期较长，几年内难以产生足够付息的现金流来偿还利息。巨额举债还会降低安然的债信评级，而安然作为能源交易商，维持自身的投资级地位至关重要。通过增发新股也不是最优选择。因为这会稀释股东权益，在募集资金项目尚未产生效益的前几年还会降低每股收益。很可能基于上述考虑，安然选择了筹建SPE 从事销售资产和套期交易等活动。SPE 仅吸收少量的外部权益性投资者的资金，同时大规模向银行借款或发行公司债券，这些债务往往得到安然的担保。（二）风险隔离在竞争和不断变化的市场环境中企业创新和拓
7、展业务的要求十分旺盛，但这种要求与原有股东利益有时存在矛盾。例如某从事石油精炼的上市公司处于市场成熟期，经营和收入比较稳定，其股东大多数是风险偏好程度较低的机构和个人投资者。为了未来发展，炼油公司有进行石油勘探的需要，但是勘探具有较高的风险，可能违背现有股东的意愿。为了隔离开发新业务的风险，SPE应运而生，向愿意承担风险的投资者发行证券融资。炼油公司将采矿权转让给第 3 页 共 7 页该企业，同时保留购买权，如果勘探企业破产，炼油公司损失的仅仅是其所投入的有限资本。如果炼油公司破产，只要勘探企业在法律上和实质上都是独立的，炼油公司的债权人无权追偿勘探企业的资产。（三）经营租赁自 20 世纪 6
8、0 年代出现以融资为目的的租赁以来，租赁业迅速发展，业务种类也日益繁多。承租人往往反对将租赁资本化，以提高表面的投资报酬率和筹资能力。公司通过发起设立的 SPE 举债购买生产设备，再租赁给公司使用，很容易回避融资租赁的条款，实现经营租赁的会计处理。鉴于此，对 SPE 的会计规范起源于租赁业务。（四）资产证券化历 20 世纪 70 年代，资产证券化开始从美国出现并迅速发展。所谓资产证券化就是把能够产生稳定收人流的资产出售给一个独立实体 SPE，由 SPE 以这些资产为支撑发行证券，并用发行证券所筹集的资金来支付购买资产的价格。SPE 发挥上述作用的一个前提是：SPE 不被纳入发起公司的合并报表的
9、范围。否则，与发起公司的交易将因合并而抵消，就丧失了表外融资、隔离风险等功能。因此，SPE 会计的核心是合并问题。四、SPE 合并会计报表要解决的问题SPE 合并会计报表要解决的问题是，在满足何种条件时，才需要将 SPE 纳入合并会计报表范围。对合并会计报表做出专门规定的国际会计准则目前主要有国际会计准则第 27 号(IAS27)。IAS27 指出，合并财务报表(国际会计准则用语)应包括所有母公司的子公司。考虑到取得的某子公司可能是为了出售，故而又指出，如果某子公司在取得时符合划分为持有以备出售的标准，那么就不应纳入合并范围。很明显，这些规定中的核心问题是如何界定子公司。IAS27 指出，子公
10、司是被另一个实体控制的实体(合伙形式等实体也包括在内)。那么，到底又如何来理解“控制”?IAS27 认为，控制是一种统驭某个实体财务和经营政策、并借此从该实体的经营活动中获取利益的权利。具体如何体现这种权利，IAS27 采用了描述的方式来加以说明。最为明显的例子是，拥有对方一半以上的投票权被假定为能够“控制”对方。而这又很容易让人理解为母子公司之间应存在股权关系。毫无疑问，在一般情况下作这种理解是没有问题的，问题出第 4 页 共 7 页在“非一般情况下” 。IAS27 对“非一般情况下”有过解释，但并不能满足实务的需要。SPE 的合并会计报表问题就是其中的重要例子。1998 年 6 月，国际会
11、计准则委员会(IASC)原理事会在这方面所做的一项出色工作，就是公布了一项SIC12(该解释公告是安然事件后，人们用来攻击美国公认会计原则 GAAP 偏重规则导向而国际会计准则偏重原则导向的重要例证)。 SIC12 认为，如果实体实质上控制了 SPE，则应将其纳入合并会计报表范围。显然，SIC12 是沿用了IAS27 的合并范围确定原则。问题是，SPE 相对要特殊而难以捉摸一些，因而不能简单地套用 IAS27 的规定，而应综合地考虑各种相关因素。基于实务中 SPE的各种“真实情况” ，在考虑是否应将 SPE 纳入合并会计报表范围时，SIC12 提出了如下应着重考虑的因素：(一)经营因素,SPE
12、 的经营活动实质上是由 SPE“替”编制合并会计报表的实体(报告实体)为之。也就是说，报告实体按其特定经营需要，直接或间接地设立某个 SPE。比如，设立一个 SPE 主要为报告实体筹措长期资金以支撑其持续的、核心的经营活动；又比如，设立一个 SPE来对外提供商品或劳务，而这些商品或劳务如 SPE 不提供，那么报告实体就得自己提供。(二)决策因素，表面上，报告实体对 SPE 没有决策权或对 SPE 的资产不能加以控制。但实质上，SPE 的经营决策权往往为报告实体拥有。报告实体对 SPE 所拥有的这种权利通常表现在可以单方面地终止 SPE、改变 SPE 的章程或规章制度、否决提议改变 SPE 的章
13、程或规章制度等。 （三）获利因素，在某些情况下，报告实体设立 SPE 可能确实不是为了其自身的利益。比如，设立一项完全的公益信托便是如此。但在绝大多数情况下，报告实体通过某项合同、协议、信托契约或其他安排等，实质上可以获取 SPE 的大多数利益。比如，报告实体有权通过分配，获取 SPE 创造的大部分未来净现金流、净利润、净资产或其他经济利益。又比如，报告实体可以在将来 SPE 的余剩权益分配或清算时获得大部分的余剩权益。这种获益权的存在往往表明报告实体对 SPE 控制的存在。 （四）风险因素，任何交易均有风险，风险因素在判断合并报表范围时是值得关注的重要方面。通常，报告实体直接或间接地通过 S
14、PE 来给外部投资者提供担保或信用保护，而 SPE 的几乎所有资本均由这些外部投资者提供。正因为有担保的存在，报告实体保留了余剩或所有权风险，而外部投资者因承受了有限的风险暴露，从而实际上成了一个放款者。不能终止确认的资产证券化交易第 5 页 共 7 页便是这方面的例子。五、SPE 合并的特殊惯例和问题SPE 由来已久，应用广泛，长期以来其合并问题的会计文献却支离零散，实践中形成的惯例比较笼统，主要的问题包括：（一）效力层次低。除了第 125 号和第 140 号财务会计准则规定了资产证券化业务中的 SPE 不被合并的合格标准外，其他规定都是以 FASB 下属的紧急问题工作组的系列公告和证券委员
15、会（SEC） ，职员观点文稿的形式发布的，尽管指导 SPE 合并实务起了一定指导作用，但属于一般公认会计原则（GAAP）的较低层次，权威性不强。（二）涉及范围有限。现有的会计指南仅涉及租赁和资产证券化中的 SPE.其他业务涉及的 SPE 合并问题长时间无法可依，实践中的做法是效仿涉及租赁的 SPE 的规定。（三）容易被误用或滥用。按照涉及租赁的 SPE 的合并要求，如果 SPE 独立于筹建公司的外部权益性投资额超过 SPE 资本总额的 3%，就可以不将该实体纳入筹建公司的合并报表的编制范围。这实际上包含了质量（第三方投资的独立性和权益性）和数量（投资至少不低于资本总额的 3%）的双重要求。数量
16、化的要求在实践中成为除资产证券化业务之外的所有涉及 SPE 的合并惯例，质量化的要求却常常被忽略了。六、SPE 特殊惯例和一般原则的区别安然事件之后，会计职业界和媒体对指导 SPE 合并的 3%惯例颇多微词。3%惯例与企业合并的一般原则（通常笼统的称之为 50%原则）相比真地大大降低了合并条件吗？笔者认为，3%惯例有其多年未曾动摇的合理性，不宜一味批评、矫枉过正。由于 3%和 50%的计算口径不同，两个数字不具有可比性。3%是权益性投资占资产总额的比例，50%则是权益投资占权益投资总额的比例。例如，公司 A 发起设立 SPE，该 SPE 的资产负债率为 95%，普通股本占资产总额的 5%，公司
17、 A持有其中的 45%，剩余 55%向独立第三方（公司 B）募集。按公司 B 的权益性投第 6 页 共 7 页资占 SPE 资本总额的比例计算，为 2.75%（55%5%） ，不及 3%，因此 SPE 应纳入公司 A 的合并报表范围；按公司 A 的权益性投资占 SPE 权益性资本总额的比例计算，则为 45%，因此按照一般合并原则，公司 A 不必合并 SPE。由于 SPE 的特征恰恰是高额负债，在实践中，许多发起人甚至没有在 SPE中任何权益投资，因此上面的例子在实务中十分普遍。在这种情况下，3%担当了在一般合并原则无所适从的情况下的一道防线，在一定程度上防止了表外融资之滥殇。另外，有些公司通过
18、精心设计 SPE 使独立第三方权益投资超过 3%，另一方面却持有 SPE 多数表决权（符合 50%） 。这种情况下，有些公司以 3%为借口不予合并 SPE，这是规则执行的问题，而不是会计规则本身有问题。SEC 多次通过公告和判例表明其立场：判断 SPE 合并首先应遵循 ARB51 的一般合并原则，只有在一般原则不适用的情况下，才考虑特殊惯例。安然和安达信在 2001 年 10 月和 11 月宣布，CHEWCO（安然发起筹组的SPE）不具备足够的外部权益资本，因此必须将 CHEWCO 及其有限合伙人JEDI（安然的另一重要 SPE）合并进入安然财务报表。这一项追溯调整对安然1997 至 2001
19、 年的财务状况和经营成果影响巨大，引发了安然和安达信两大公司的分崩离析。同时也揭示了出问题的不是会计规则本身，而是包括公司财务、审计委员会、外部审计等的执行体系。七、SPE 合并规则的最新变革安然事件后，SPE 合并问题终于提到了发布专项会计准则的高度。2002 年4 月 12 日，FASB 公布 对不具备充分独立经济实质的实体的暂行规定 ，6 月28 日又出台了特殊目的实体的合并建议准则的征求意见稿 ，旨在规范当不存在多数表决权，或虽然存在多数表决权但无法实施控制的情况下，涉及 SPE的公司应以是否拥有 SPE 的多数“可变利益”和是否向 SPE 提供“财务支持”作为判断合并的标准。所谓可变
20、利益是指承担 SPE 资产负债价值变动的收益和风险，提供财务支持包括为 SPE 提供担保、持有从属债务工具等方式。同时，该准则也加大了对不符合合并条件的 SPE 的披露程。八、总结资产证券化与 SPE 资产证券化是上世纪出现的最重大的金融创新之一,在第 7 页 共 7 页西方发达国刻导到了迅猛的发展。资产证券化就是将缺乏流动性、但能够产生可预见的稳定现金流量的资产,转换成可以出售和流通的证券的过程。它具有许多其他金融衍生工具不具有的作用,特别是,企业可利用资产证券化实现表外融资，进而达到特定的财务目的。主要参考材料：1、肖凌：财会通讯:综合 2014 年第 4 期2、平未禄等：会计研究 安然时代的会计准则:原则导向还是规则导向2013第 8 页 共 7 页3、李小友 ：商场现代化2015 年第 6 期4、刘锋，何广涛 ：财会月刊 2013 年第 2 期5、裘宗舜：财务会计概念研究立信会计出版社 2011 年版
