1、国民信托 上海三盛宏业信托贷款集合资金信托计划尽职调查报告第 1 页 共 127 页国民信托有限公司国民信托上海三盛宏业信托贷款集合资金信托计划尽职调查报告调查人员：熊承红、姜文静 国民信托 上海三盛宏业信托贷款集合资金信托计划尽职调查报告第 2 页 共 127 页调查日期： 2014 年 1 月 提交部门：上海信托业务部部门负责人：项涛 项目类型： 工商企业融资 项目来源：上海信托业务部 国民信托 上海三盛宏业信托贷款集合资金信托计划尽职调查报告第 3 页 共 127 页声 明 与 保 证我们在此声明与保证：本报告是按照公司有关规定，根据交易对手提供的和本部门收集的资料，经我们审慎调查、核实
2、、分析和整理，并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。现场调查人员签字：年 月 日 信托经理签字：年 月 日 国民信托 上海三盛宏业信托贷款集合资金信托计划尽职调查报告第 4 页 共 127 页部门负责人签字： 年 月 日目录第一部分 信托项目基本情况 .4一、 业务背景 .4二、 信托基本要素及交易结构 .5三、 项目还款来源、增信措施 .7第二部分 尽职调查的组织管理 .8一、尽调工作的参与人员及分工 .8二、尽调过程、范围及方法说明 .8第三部分 融资方分析
3、 .9一、融资方基本资料 .9（一）融资方基本面 .9（二）股东情况 .11国民信托 上海三盛宏业信托贷款集合资金信托计划尽职调查报告第 5 页 共 127 页（三）融资方公司治理结构及组织结构 .12（四）主要关联方介绍 .16二、公司运营和行业情况 .19（一）房地产业 .19（二）海洋运输业 .31（三）集团业务综述 .43三、融资方财务状况 .44（一）合并财务报表 .44（二）合并报表财务分析 .48（三）母公司本级报表 .56（四）母公司本级财务分析 .60四、融资方信用状况 .62（一）人行征信报告结果 .62（二）全国法院被执行人信息查询结果 .63五、融资方现金流预测情况 .
4、63（一）现金流入情况 .68（二）现金流出情况 .70（三）结论 .70六、融资方优势及评价 .70第四部分 担保方分析 .71一、担保方基本资料 .71（一）担保方基本面 .71（二）股东情况 .73（三）担保方组织结构 .73国民信托 上海三盛宏业信托贷款集合资金信托计划尽职调查报告第 6 页 共 127 页二、公司运营情况 .74三、担保方财务状况 .74（一）财务报表 .74（二）财务分析 .77四、担保方信用状况 .78（一）人行征信报告结果 .78五、担保方现金流预测 .78六、担保方评价 .78第五部分 资金运用可行性分析 .78一、营运资金需求量测算 .79二、资金使用计划
5、.80第六部分 增信措施分析 .80一、担保方一 三盛房地产 .80二、担保方二 陈建铭 .80三、质押 .81（一）非上市公司股权质押 .81（二）股权质押价值分析 .83第七部分 还款来源有效性说明 .87一、第一还款来源分析 .87二、其他还款来源分析 .87三、还款来源总体有效性结论 .87第八部分 尽职调查结论 .87一、项目合规性分析 .87（一）信托合法性 .87国民信托 上海三盛宏业信托贷款集合资金信托计划尽职调查报告第 7 页 共 127 页（二）信托资金运用合规性 .88二、风险防范 .88（一）风险揭示 .88（二）风险控制措施 .89三、信托相关文件 .90四、调查结论
6、及建议 .91项目类别 净资本扣减比例（%） 净资本占用金额融资类 1.5% 不超过 300 万元第一部分 信托项目基本情况一、 业务背景上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”或“融资方”）是一家在 2013 年房地产企业排名中名列第 50 位，也是在我公司 2013 年发行的“世方建筑信托贷款集合资金信托计划”中担任保证人，为借款人世方建筑的履约进行连带责任担保，现该信托计划已在存续期内，借款人和保证人履约情况良好。本次我司拟设立“国民信托上海三盛宏业信托贷款集合资金信托计划”，向社会合格投资者募集资金不超过 2 亿元人民币（以实际募集额为准），期限 1.5 年。受托人将
7、按照委托人的意愿，将委托人交付的资金以受托人名义向三盛宏业发放信托贷款，用于补充日常经营用资金。信托期内，由融资方按合同约定偿还利息。三盛宏业承诺，该资金不得用于房地产项目的开发建设等国家禁止生产、经营的领域和用途。上海三盛房地产（集团）有限责任公司、三盛宏业实际控制人陈建铭及其配偶为本信托计划信托本息的归还提供连带责任担保。国民信托 上海三盛宏业信托贷款集合资金信托计划尽职调查报告第 8 页 共 127 页二、 信托基本要素及交易结构（一）基本要素1、信托名称：国民信托上海三盛宏业信托贷款集合资金信托计划。2、信托规模：人民币 2 亿元，以实际募集金额为准。3、信托期限：1.5 年。4、交易
8、对手：上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司担保方：上海三盛房地产（集团）有限责任公司（以下简称“三盛房地产”）5、委托人：合格投资者。6、受托人：国民信托有限公司。7、资金保管行/监管行：待定。8、信托资金运用方式：受托人将委托人交付的资金集合运用，以受托人名义向三盛宏业发放信托贷款，资金用于补充日常经营周转用资金。融资方承诺不得将该资金用于房地产项目及国家禁止生产、经营的领域和用途。9、融资总成本：14.1%/年。费用名称 收取标准 收取时间 收取方（1）信托报酬 1.5%/年其中：信托服务费 0.9%/年，信托管理费 0.6%/年，信托服务费在信托成立后一次性收取，信托管理费按半年收取受托
9、人（2）预期收益率 半年 受益人（3）发行费 一次性收取 包销机构（4）保管费 0.03%（暂定） 半年 兴业银行国民信托 上海三盛宏业信托贷款集合资金信托计划尽职调查报告第 9 页 共 127 页（5）监管费 0.05%（暂定） 半年 建设银行（6）其他费用 0.02% 根据信托文件约定10、风险资本系数：1.5%，占用净资本额度：300 万元。11、产品分类：集合主动融资型-工商企业融资类12、产品分类代码：JZRQXX（二）交易结构及说明1、交易结构图2、交易结构说明（1） 受托人发起“国民信托上海三盛宏业信托贷款集合资金信托计划”，向合格投资者募集资金，信托规模达 1.5 亿元时，受托
10、人有权宣布成立，总规模最高不超过 2 亿元。国民信托 上海三盛宏业信托贷款集合资金信托计划尽职调查报告第 10 页 共 127 页（2） 受托人与借款人三盛宏业签订信托贷款合同，借款人承诺不得将信托资金用于房地产开发及其他国家禁止性的项目。（3） 受托人与三盛房地产签订保证合同，三盛房地产同意为信托本息的归还提供连带责任担保。（4） 受托人与陈建铭及其配偶签订保证合同，陈建铭及其配偶同意为信托本息的归还提供连带责任担保。（5） 受托人与上海颐圣投资发展有限公司的股东三盛宏业签订股权质押合同，三盛宏业同意将其持有颐圣投资 100%股权质押给国民信托，为本信托回购款的支付提供股权质押担保；（6） 受托人与建设银行上海卢湾支行签订资金监管协议，由建设银行上海卢湾支行对发放至三盛宏业下的信托资金进行监管，融资方承诺不得将该资金用于房地产项目，不得用于其它禁止性的项目。（7） 信托存续期间，受托人每季度向受益人进行信息披露，借款人每季度支付利息。（8） 信托到期，三盛宏业支付完信托本息，受托人向受益人进行清算报告的信息披露，并向全体受益人进行信托利益的分配，信托终止。（9） 信托存续期间，受托人尽受托人职责，根据资金信托合同收取信托报酬。三、 项目还款来源、增信措施1、 还款来源：【第一还款来源】：三盛宏业的经营业务收入。（详述请见下一章节“融资方现金流预测”。）
