1、二一年十月,投资银行业务介绍及审核要点,目 录,投资银行总部项目内部审核程序,通过筛选的企业进入项目争取阶段 由于投行市场的竞争性，项目的获得与否存在不确定性,争取下来的项目进入初步尽调阶段 投资银行总部成立项目小组，进场进行初步的尽职调查、立项,通过投行部内部立项的项目，正式进入上市辅导阶段 项目组做详尽的尽职调查，准备申报材料，上报公司内核,凭借以往的经验对项目所有的信息进行初步的筛选 以企业的盈利状况以及所在行业等作为初步的考虑点,风险控制总部组织内核小组对项目组上报材料做内部审核,通过公司内核的项目将上报证监会,由于上述每一步都充满不确定性，尤其是信息初步筛选、项目争取、初步尽调阶段，
2、由于各种原因将排除大部分项目，能成功上市的项目一般只占最初项目信息的十分之一！,证监会审核工作程序,发行文件申报并受理后，发行监管部领导安排与拟发行公司负责人进行见面会，公布公开发行证券的程序 申请文件受理后进入15日的静默期，要求发行人与保荐机构不能与发行监管部审核一、二处的审核人员进行沟通 发行监管部审核一、二处分别选派一名审核员对公司的申报文件进行审核，并编写反馈意见报告提交发行监管部反馈会审议 发行监管部审核一、二处出具反馈意见函，并要求发行人及保荐机构在10日内予以书面答复,按照反馈意见修改申请文件后的5个工作日内预披露招股说明书 经过反馈意见回复工作以及相关沟通工作，在召开部务会后
3、通知申报文件准备上发行审核委员会,受理申请文件,初 审,发审委审核,核准发行,5个工作日,3060日,10日,6080日,发行人保荐人回复反馈意见,出具反馈意见,审核报告和申请文件提交发行审核委员会审核,监管部审核二处负责会计文件,发行监管部审核一处负责法律文件,3060日,就企业征求省级政府意见； 就募投项目征求国家发改委意见,证监会依照法定条件对发行人的申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件,保荐人向证监会申报发行申请的文件,发行监管部部务会,6个月1年,一 业务介绍及审核要点,相关法规及 IPO基本条件 主板（中小板）与创业板主要上市条件比较 IPO审核相关政策 证监会IPO
4、审核关注要点 我公司内部选择标准,相关法规及IPO基本条件,法律、法规：公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、关于进一步做好创业板推荐工作的指引,在A股市场发行股票的主体必须为：依法设立、合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票 股份有限公司自设立后，必须持续运行3年以上，方可发行股票，但经国务院批准的除外。有限责任公司若按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可从原有限责任公司成立之日起计算 最近3年内主营业务和董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没有
5、发生变更,在主板、中小板上市对企业的具体要求,相关法规及IPO基本条件（续）,资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统 人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 财务独立。独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；
6、发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 机构独立。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形 业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易,在主板、中小板上市对企业的具体要求（续）,内控制度健全且有效行 发行人董监高具备任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
7、证监会立案调查，尚未有明确结论意见 发行人不得有下列情形： （一） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （二） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （三） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （四） 本次报送的发行申请文件有
8、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （五） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （六） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,在主板、中小板上市对企业的具体要求（续）,相关法规及IPO基本条件（续）,相关法规及IPO基本条件（续）,在主板、中小板上市对企业的具体要求（续）,发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常 ；会计工作规范 发行人应当符合下列条件： （一）最近3个会计年度净利润
9、均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （二）最近3个会计年度经营活动现金流量累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （三）发行前股本总额不少于人民币3000万元； （四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20； （五）最近一期末不存在未弥补亏损 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： （一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的
10、持续盈利能力构成重大不利影响； （二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （四） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （五） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形,相关法规及IPO基本条件（续）,在主板、中小板上市对企业的具体要求（续）,募集资金应当有明确的使用方向
11、，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 募投项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 发行人董事会应确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响 应当建立募集资金专项存储制度,主板（中小板）与创业板主要上市条件比较,A股市场创业板与主板（中小板）在前
12、述合规性、规范运作等方面的要求大致相同，区别主要体现在以下方面。,主板 （中小板）与创业板主要上市条件比较,主板公司分拆子公司上市将募得更多资金，通过对资金的有效利用将有利于扩大子公司的盈利能力和成长性，主板母公司亦将从中分享实质的业绩增长 子公司的分拆可以让母公司和子公司管理层经营发展战略更为清晰，形成更有效委托代理机制,根据2010年4月创业板发行监管业务情况沟通会的相关消息，目前证监会已允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市，但需满足6个条件： 上市公司公开募集资金未投向发行人业务（说明：一分钱也不行） 上市公司最近三年盈利，业务经营正常 上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承
13、诺，上市公司及发行人的股东或实际 控制人与发行人之间不存在严重关联交易 发行人净利润占上市公司净利润不超过50% 发行人净资产占上市公司净资产不超过30% 上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%,分拆子公司登陆创业板的积极影响,IPO审核相关政策上市公司分拆子公司至创业板上市,IPO审核相关政策关于进一步做好创业板推荐工作的指引,今年3月份，证监会发布关于进一步做好创业板推荐工作的指引，指引要求，保荐机构应准确把握创业板定位，重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的
14、企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业；保荐机构应审慎推荐的领域主要是：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业,根据指引规定，新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务八大行业的公司在创业板的上市将会得到证监会的重点支持；而另外八大领域企业在创业板的融资将会受到证监会的重点审查,IPO审核相关政策房地产,证监会一再重申，只要涉及房地产业务的企业，上市、再融资和
15、资产重组都严格审核，均需向国土资源部咨询意见，取得支持融资的意见后，方可进行审核,国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知（国发201010号）提出：要加强对房地产开发企业购地和融资的监管。国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。严禁非房地产主业国有及国有控股企业参与商业性土地开发和房地产经营业务。国有资产和金融监管部门要加大查处力度。商业银行要加强对房地产企业开发贷款贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产
16、开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组,根据“通知”精神，目前证监会对涉及房地产业务公司的融资审核极为严格,募投项目属于国家规定的产能过剩的十大行业，虽然在受理后也召开见面会，但要待相关部委（发改委、国土资源部）给出相关意见后再召开反馈会，审核进度相对较慢,为深入贯彻落实科学发展观，加快转变经济发展方式，促进产业结构调整和优化升级，推进节能减排，对电力、煤炭、焦炭、铁合金、电石、钢铁、有色金属、建材、轻工以及纺织等行业的落后产能予以淘汰，强化政策约束和政策激励，统筹淘汰落后产能与产业升级、经济发展、社会稳定的关系，建立健全促进落后产能退出的政策体
17、系，大力推进产业结构调整和优化升级,根据“通知”精神，目前证监会对限制产能、淘汰落后产能的行业相关审核进度较慢,关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知,为了在保增长中推进结构调整，将坚决抑制部分行业产能过剩和重复建设作为结构调整的重点工作，对钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨等行业，实施以下产业政策导向政策：控制增量和优化存量相结合、分类指导和有保有压相结合、培育新兴产业和提升传统产业相结合、市场引导和宏观调控相结合，坚决抑制产能过剩和重复建设,关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知,IPO审核相关政策限制产能、淘汰落后产能行业,IP
18、O审核相关政策证监会内部规定,证监会对于重组后企业发行证券的相关要求：,注1：上表中的关键指标包括：指标1=被重组方的资产总额/重组前发行人资产总额；指标2=被重组方的营业收入/重组前发行人营业收入；指标3=被重组方的利润总额/重组前发行人利润总额 注2：证监会总体上对业务相关的整合是支持的，而对于业务不相关的整合则从严控制，防止拼凑上市,IPO审核相关政策证监会内部规定（续）,证监会对于拟上市企业控股股东、实际控制人重大违法问题的规定：,证监会对于拟上市企业控股股东、实际控制人的重大违法行为的核查范围参照主板首次公开发行股票并上市管理办法第25条的规定，要求与拟上市企业相同： （一） 最近3
19、6个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态 （二） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重 （三） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章 （四） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 （五） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确
20、结论意见 （六） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,主体资格及改制,独立性及关联交易,股东超过200问题：直接股东、间接股东或者二者合并计算是否超过200人；是否属于定向募集或城市商业银行；是否存在以委托或信托方式持股；股权清理是否合法、真实、自愿、无纠纷 上市前多次增资或股权转让问题：增资是否真实合法；是否履行内部决策和外部程序；是否订立合同；是否存在纠纷或潜在纠纷；是否存在委托或信托持股。股权转让或增资是否合理；新股东与发行人及其老股东、本次发行相关中介机构及其签字人员的关系、新股东的实际控制人、资金来源等。是否涉及工会或职工持股；涉及国有股权的，是否符合国有股权管理规定 重
21、大变更问题：董事、高管变动是否属于国企正常人事变动、是否有利于治理结构的优化、是否属于下属企业改制，上级领带向下任职情形,独立性问题：整体上市与主业突出；是否存在资金被大股东及其关联方占用、违规担保；商标、专利、专有技术等知识产权处理是否规范；形式独立还是实质独立 发行人涉及上市公司权益问题：重点关注募集资金用途、独立性，同业竞争、相关财务指标比例是否符合证监会关于“上市公司分拆子公司到创业板上市的规定” 同业竞争问题：股东与发行人是否存在同业竞争；是否采取有效措施避免或减少同业竞争 关联交易问题：关联交易非关联化的真实性和合法性，是否存在委托等代理持股情形；非关联化理由是否合理；非关联化对发
22、行人独立性、改制方案完整性及生产经营的影响,证监会IPO审核关注要点-非财务相关,募集资金投向,规范运行,税收及其他,使用方向：原则上应用于主营业务，募集资金数额必须与生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力等相适应 符合政策和法律规定：必须符合产业政策和相关的法律法规 项目可行性分析：募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，提高资金使用效率 对独立性的影响：项目实施后不会产生同业竞争及对公司独立性产生不利影响 资金专项存储制度：募集资金应存放于董事会决定的专项账户,董事、高管重大变化问题：变动原因；变动人员的岗位和作用；相关变动对公司生产经营的影响 董事、高管诚信问题：是否具备任职资格；是否
23、忠实、勤勉 重大违法行为认定问题：是否违法违规受到行政处罚且情节严重；是否多次受处罚；是否因明显有违诚信受行政处罚而导致对公司有重大影响；是否严重损害投资者合法权益或社会公共利益；处罚机关：工商、税务、海关、环保、土地、财政、审计 环保问题：信息披露是否符合环保要求；环保部门是否出具核查文件；曾发生过环保事故或因环保问题受处罚的是否构成重大违法行为 土地问题：土地使用权是否合法；是否符合国家土地管理政策。征求国土部意见,税收缴纳问题：公司各项税收缴纳情况是否符合国家法律规定；税收政策是否合法，税收优惠审批是否合法，税收优惠政策是否具有可持续性 文化企业上市问题：国家政策鼓励。重点关注独立性、业
24、务发展空间、政策变化影响等 信息披露豁免问题：信息披露豁免是否合规合理；是否符合上市公司透明度的基本要求及对投资者有重大影响；信息披露是否符合保密要求,证监会IPO审核关注要点-非财务相关（续）,证监会IPO审核关注要点-财务相关,近三年的财务会计文件是否存在虚假记载 盈利指标、净资产总额、资产比例等财务指标是否符合要求 是否存在不具有持续盈利能力的情形 是否对税收优惠存在严重依赖 审计报告及内部控制审核报告是否被出具非标准意见 资产评估方法是否恰当、谨慎。重点关注评估增值幅度较大的资产项目，特别是持续经营企业的评估调账问题,证监会IPO审核关注要点-财务相关（续）,对非经常性损益的确认是否符
25、合规定、是否存在越权审批或无正式批准文件情形 对合并报表的范围处理是否恰当，是否存在未将亏损的子公司（或联营企业）纳入合并范围的情形 关注经营活动现金净流量与营业利润不匹配、相差过大的情形；关注经营活动现金净流量和现金净流量为负的情形 关注应收账款构成、变化趋势、坏账计提情况 存货、长期股权投资、固定资产、投资性房地产、无形资产、资产减值、职工酬薪的处理是否符合会计规范，重点关注是否存在股份支付、是否存在不属于公司日常经营业务的债务重组、是否存在利用金融工具或重分类操纵利润、是否存在会计政策和会计估计前后不一致的情形,内部标准,1、中小板、创业板是否做？-做！ 2、中小板：净利润5000万。创
26、业板：净利润3000万，收入1亿,佣金收入：2000万以上,营业部收益：1、不需竞标，直接进场，按规定比例提成 2、其他方式，视作用大小分成,* 资料来源：,初步筛选：公司及融资规模、重大违法及行政处罚、行业鼓励及限制,我公司内部选择标准,再融资法律法规 公开发行一般条件 增发、配股、可转债特别要求 非公开发行相关规定 再融资审核相关政策 证监会再融资审核要点 我公司内部选择标准,二 再融资业务介绍及审核要点,一、法律：证券法、公司法 二、行政法规： 上市公司证券发行管理办法 公司债券发行试点办法 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 三、规范性文件： 上市公司非公开发行股票实施细则 上市公
27、司股东发行可交换公司债券试行规定 准则第10号-上市公司公开发行证券申请文件 准则第11号-上市公司公开发行证券募集说明书 准则第23号-公开发行公司债券募集说明书 准则第24号-公开发行公司债券申请文件 准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书,再融资法律法规,公开发行一般条件,公开发行一般条件（续）,增发、配股、可转债、分离可转债特别规定,满足条件,应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力 不存在下列情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
28、且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高管最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高管因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 发行对象不超过十名,根据上市公司证券发行管理方法和上市公司非公开发行股票实施细则 上市公司的非
29、公开发行，应当满足以下条件：,非公开发行相关规定,根据证监会关于再融资企业使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金问题的审核指引：,1、原则上不鼓励上市公司通过发行股票、可转债和分离债募集资金用于偿还借款和补充流动资金，除非：（1）募集资金用于募投项目铺底流动资金；偿还（或替换）募投项目前期投入所使用的专项贷款（或自有资金）的（2）发行人由于经营模式或所处行业具有特殊性（如金融行业），募集资金难以与具体的建设项目挂钩，确实需要使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款的（3）发行人采用配股方式进行再融资的（4）发行人采用非公开发行的方式进行再融资，且用于偿还银行贷款和补充流动资金的金额未超过本次募集
30、资金总额上限的30%，或非公开发行对象全部为控股股东、实际控制人或其控制的关联人、境内外战略投资者 2、发行人属于特殊行业或特殊经营模式，需要使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款的，应要求发行人对其行业或经营模式的特殊性做出专项说明，保荐机构出具专项核查意见 审核过程中，证监会将结合公司财务情况、现金流、前次募投使用情况、最近一年一期财务投资和非主业投资情况以及发行人和保荐机构出具的相关说明及意见，重点关注发行人再融资是否存在过度融资倾向和违反股东利益最大化原则的情形，如存在上述情形，将在初审报告中提请发审委关注,审核指引旨在严格控制无具体投资项目的再融资行为，但根据行业、经营模式、融资品种
31、的不同，审核要求存在差异,再融资审核相关政策-募集资金补充流动资金/偿还银行贷款,关于再融资企业使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金问题的审核指引解读,根据经营模式和行业不同,审核标准存在差异,发行人属于特殊行业或特殊经营模式,发行人不属于特殊行业或特殊经营模式,再融资审核相关政策-募集资金补充流动资金/偿还银行贷款（续）,证监会在审核过程中重点关注以下问题：,财务报告应当真实、准确、完整反映企业的实际财务状况合并范围内新增公司的会计核算规范，不可通过合并实现利润的调节,目前监管机构不允许存在大股东及关联方非经营性占款的情形关注与关联方签订的相关合作协议或收购资产作价的公允性关联交易的相关决
32、策程序的完整性,同业竞争 与关联交易,会计核算 规范性,如选择可转债、公开增发融资，则最近三年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率需保持在6%以上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,业绩与 分红问题,证监会再融资审核要点,证监会在审核过程中重点关注以下问题（续）：,业绩大幅下降但未亏损的，非公开发行重点关注下降原因及对持续盈利能力的影响、配股重点关注其下降是否超过同行业平均水平、增发、转债关注是否会导致公司符合基本发行条件存在不确定性的情形最近一期出现亏损的，配股、增发、转债要求进一步提供证据证明发行当年不会出现亏损,最近一期 业绩大幅变动,目前监管机
33、构只允许再融资上市公司持有通过行政划拨取得的限售股各公司须在申请材料上报前出售除非行政划拨取得的限售股以外的金融资产,金融资产 的处置,证监会再融资审核要点（续）,项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部门的审批、核准或备案文件是否符合证监会关于补充流动资金和偿还银行贷款的要求。使用大额募集资金偿还贷款的，关注还贷具体安排及合理性，对净资产、每股收益的影响，是否符合利益最大化原则；补充流动资金的，关注补充量的具体测算依据，数量是否与公司业务发展规划相适应，是否符合利益最大化原则对于直接或间接将（前次或本次）募集资金用于非主业投资的，关注交易性和可供出售金融资产的余额及性质、投资收益的金额及性质
34、、历次募集资金补充流动资金的实际用途现有产品产能扩张或新产品开发，结合市场容量、自身市场占有率、行业地位、主要竞争对手、营销计划等说明的市场前景是否可信产能利用率不高的，投资扩大产能是否存在必要性；充分论证融资必要性募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法土地使用权取得是否存在法律障碍,是否变更前次募集资金投资项目，变更的比例是否过大，变更程序与原因发行承诺进度和效益与实际进度和效益是否有较大差距，原因是否客观、合理前次募集资金投资项目实施后，公司整体盈利能力的变化情况,前次募集 资金运用,本次募集 资金运用,证监会在审核过程中重点关注以下问题（续）：,证监会再融资审核要点（续）
35、,再融资额 5亿以上,上市公司违法、行政处罚、被公开谴责、违规担保情形,* 资料来源：,我公司内部选择标准,三 并购重组业务介绍及审核要点,并购重组法律法规 上市公司收购 重大资产重组 资产重组审核相关政策 证监会资产重组审核要点 我公司内部选择标准,资产重组法律法规,一、法律：证券法、公司法 二、行政法规： 上市公司收购管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 三、规范性文件： 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定 ,上市公司收购,上市公司的收购及相关股份权益变动活动报告、公告的信息不得有虚假记
36、载、误导性陈述或者重大遗漏 上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益 被收购公司的董监高对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人 收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司,上市公司收购，应当满足以下条件,上市公司收购（续）,有下列情形之一的，不得
37、收购上市公司： （一） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 （二） 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 （三） 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为 （四） 收购人为自然人的，存在公司法第一百四十七条规定情形 （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形,禁止收购情形,要约收购：通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约；收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取
38、得该种股票所支付的最高价格 协议收购：收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约 间接收购：收购人通过投资关系、协议、其他安排对上市公司股份拥有权益。其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约,收购方式,上市公司收购（续）,有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请： 收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化 上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承
39、诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益 经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约 中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形,要约豁免申请,上市公司收购（续）,应当符合下列要求： （一）符合国家产业政策和有关环保、土地、反垄断等法律和行政法规的规定 （二）仍符合股票上市条件 （三）重组所涉及的资产定价公允 （四）所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法； （五）有利于增强持续经营能力 （六）有利于在业
40、务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立 （七）有利于形成或者保持健全有效的法人治理结构 中介机构意见：相关中介机构应就重组是否构成关联交易，对上市公司非关联股东的影响发表明确意见 资产评估：资产定价以评估结果为依据的，应出具资产评估报告，且应采取两种以上方法评估 盈利预测：上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告 决议：重组方案应当由董事会作出决议，并提交股东大会批准,上市公司的重大资产重组，应当满足以下条件：,重大资产重组,发行股份购买资产的特别规定： （一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同
41、业竞争，增强独立性 （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告；或保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或将通过本次交易予以消除 （三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产 重组后发行新股或债券规定： 上市公司在本次重大资产重组前不符合证监会规定的公开发行证券条件，或本次 重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司 债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度,上市公司的重大资产重组特别规定：,重大资产重组（续）,构成重大资产重组的标准： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年
42、度期末资产总额的比例达到50%以上 （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的业务收入占上市公司主营业务收入的比例达到50%以上 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一个会计年度净资产额的比例达到50以上，且超过5000万元人民币 应当提交并购重组委审核的重大资产重组： （一）上市公司出售资产和购买资产的金额同时达到最近一个会计年度资产总额的比例70%以上 （二）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产 （三）中国证监会在审核中认为可能存在严重影响上市公司或者投资者合法权益的情形,重大资产重组（续）,按并购后的 主体形态划分,吸收合并：并购方存续，保留原法律主体
43、资格不变，被并购方注销,控股合并：并购双方原法律主体继续存在，并购方收购被并购方的股权，直至具有控股地位,* 资料来源：,新设合并，并购双方的主体资格都不存在，归于重新设立的一个具有法人地位的主体,重大资产重组（续）,上市公司重组类型：,交易类型,现金（资产）购买资产,发行股份购买资产,现金（资产）购买股份,发行股份收购股份,其他实质构成购买、出售资产的资产交易方式：1、与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资2、受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁3、接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产4、中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形,* 资料来源：,重大资产重组（续）
44、,并购重组的几种资产交易方式：,国务院关于促进企业兼并重组的意见（国发201027号）指出：鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业发展。兼并重组企业要转换经营机制，完善公司治理结构，建立现代企业制度，加强和改善内部管理，加强技术改造，推进技术进步和自主创新，淘汰落后产能，压缩过剩产能，促进节能减排，提高市场竞争力。进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权
45、和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级,根据“意见”精神，目前证监会对汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等过剩产能、落后产能、高能耗行业企业的并购重组较为支持,资产重组审核相关政策关于促进企业兼并重组的意见 ,并购重组审核相关政策IPO趋同标准,证监会主席尚福林在第三届上市公司并购重组审核委员会成立大会上表示，将进一步规范、引导借壳上市活动。要统筹协调退市机制和ST制度改革，制定发布借壳上市的资质标准和监管规则，在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营记录等方面执行IPO趋同标准，要求拟借壳资产（业务）持续两年盈利,根据“讲话
46、”精神，证监会对并购重组的审核将会比以前更为严格,必要性,独立性,同业竞争,是否符合国家产业政策、环境、土地、反垄断等法律和行政法规的规定 是否有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力重组后导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人之间是否保持独立 是否存在利用重组损害上市公司及其股东利益的情形重组后与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争,证监会资产重组审核要点,关联交易,交易价格,重大重组是否涉及关联交易 董事会、股东大会表决时关联股东是否回避定价是否公允，是否存在损害上市公司和股东合法权益的情形 涉及资产评估的，评估前提、方法、依据是否合理，评估机构是否独立 涉及资产权属是否清晰、债权债务处理是否合法，是否存在纠纷或潜在纠纷 盈利预测的可实现性，双方是否就相关资产实际盈利数不足预测数的情况签订明确可行的补偿协议,证监会资产重组审核要点（续）,上市公司限制条件,并购重组方资格条件,拟收购资产质量、盈利状况、产权及转移的法律障碍,* 资料来源：,我公司内部选择标准,我们的愿景,谢谢!,
