1、2005 年实务解读 PRACTICE ANALYSIS40房地产并购中的财务运作模式 文 / 冯苏强会计实务企业出具货币资金意图收购另外一家企业所属的房地产项目时， 在一般情况下有三种模式可以选择， 且不同的并购模式有不同交易主体和交易标的， 收购方应灵活掌握。一、 三种房地产并购的财务模式（一） 直接购买房地产项目模式此模式下， 收购方出具货币资金直接购买另外一家企业的房地产项目， 属于正常的商品交易模式。 此模式下收购的客体是单纯的房地产项目， 出让方放弃房地产的所有权， 收购方以货币资金为代价取得房地产项目的法律所有权。 此模式不会影响到交易双方的法律地位问题， 即收购前后交易双方的法
2、人资格没有任何改变。 具体模式见表一 :表一（二） 收购方购买出让方股权模式在此模式下， 收购方出具货币奖金， 购买另外一家拥有某目标房地产项目的企业股权， 以达到间接拥有对房地产项目的实际控制权。 此时， 交易的标的为房地产项目企业的股权， 而并非是房地产项目本身， 除非收购方取得房地产股权后更改企业名称， 否则房地产项目的名义所有权没有发生改变。 交易主体一方为收购企业， 另一方则为拥有房地产企业股权的股东。 具体模式见表二 :表二（三） 合资开发模式在此模式下， 收购方出具货币资金， 与拥有目标房地产项目的企业以房地产项目共同出资组建一个新的合资企业，新企业成立后， 又可派生出两种并购分
3、模式 ： 一种为双方约定共同经营、 共担风险， 房地产项目建成出让取得收益后， 双方按出资比例分享模式， 在此分模式下， 没有购买行为发生，收购方与房地产企业之间为合作关系 ； 另一种分模式为， 以房地产项目出资的企业在新企业成立后， 向出具货币资金的一方转让新企业股权， 此分模式下， 双方先合资合作， 再由收购方出具货币奖金收购房地产项目企业拥有新合资企业的股权。 合资分模式见表三 :表三先合资再转让新企业股权分模式见表四 :表四二、 三种财务模式的利弊分析假设收购方 SG 公司拟收购转让方 ZR 公司所拥有已经处于开发作业期的某房地产项目， 该房地产项目的账面价值为 1亿元， 该项目的市场
4、价值为 1.5 亿元， ZR 公司对该项目法律手续齐全， ZR 公司为 M 公司的全资子公司。 SG 公司收购该项目时， 可以选用的财务运作模式如下 ：（一） 直接购买房地产项目模式1. 方案设计4106 月号ACCOUNTANTSG 公司与 ZR 公司直接签署协议， SG 公司支付给 ZR 公司货币资金 1.5 亿元， 取得房地产项目的所有权。2. 并购成本分析对转让方 ZR 公司来说， 转让该房地产项目属于销售不动产， 按我国现行税务法规， 应按 5% 交纳营业税 （假设该公司城建税为 7% ， 教育费附加为 3% ） ； 同时还应交纳土地增值税， 假设 ZR 公司对该房地产项目的土地增值
5、税可扣除项目金额为 1.1 亿元 ； 双方签署协议还应当交纳印花税， 税目为产权转移书据， 适用税率为 0.05% 。 ZR 公司因转让行为应纳税额为 ：应纳营业税及附加合计为 ： (15000-10000) 5.5% 275万元 ；应纳的印花税为 ： 15000 0.05% 7.5 万元 ；应纳的土地增值税为 : 增值额超出扣除项目金额的比率为(15000-11000) 11000 36.36 ;应缴纳的土地增值税 ： 4000 30% 1200 万元。以上转让方 ZR 公司共应缴纳税款为 1482.5 万元。对收购方 SG 公司来说， 购买房地产项目应纳契税， 税率按 3% 计算， 则 S
6、G 公司因购买行为应纳税额如下 ：应纳的印花税为 :15000 0.05% 7.5 万元 ；应纳契税为 :15000 3%=450 万元 ;SG 公司合计应税为 457.5 万元。除以上税务成本外， 收购方 SG 公司还应当交纳一些与房地产开发相关的法律手续变更支出， 该部分支出在一般情况下金额较小。3. 优缺点采用直接购买房地产的方式进行并购， 其模式简单明了，收购周期较短， 除税费以外的其它交易成本一般较小。 但交易的双方都有较大金额的税费支出， 转让方支付的大额税费支出， 在双方谈判时会推高交易对价， 使收购方交易成本上升。（二） 收购方购买出让方股权模式1. 方案设计收购方 SG 公司
7、与 ZR 公司的母公司 M 公司签署协议， 以现金方式购买 M 公司拥有的 SG 公司的股权， 以间接取得对房地产项目的所有权。 此时交易在 SG 公司与 M 公司之间进行。2. 并购成本分析对转让方 M 公司来说， 转让对 ZR 公司的股权， 按财政部、国家税务总局 关于股权转让有关营业税问题的通知， 对股权转让不征收营业税， 不属于营业税等流转税的范畴， 也无需交纳土地增值税， 仅需交纳印花税。 对于收购方来说 为 购买股权，根据财政部、 国家税务总局 关于企业改制重组若干契税政策的通知 ( 财税 2003184 号 ) ， 不属于应纳契税的范畴， 也仅需交纳印花税， 假设双方的交易对价也
8、为 1.5 亿元。M 公司因购买行为应纳税额如下 ：应纳的印花税为 ： 15000 0.05% 7.5 万元 ；SG 公司因购买行为应纳税额为 ：应纳的印花税为 ： 15000 0.05% 7.5 万元 ；在其它交易成本方面， 由于房地产项目的名义所有者还是 ZR 公司， 所以， 除非 SG 公司变更公司名称， 否则， 也不需要法律手续变更支出。3. 优缺点采用这种模式并购房地产项目， 花费的税务成本最少，直接交易成本最低， 收购方通过购买股权的方式间接控制房地产项目， 适用于转让方公司仅开发这一个房地产项目的情形， 收购方将同时面临原企业遗留的一些亏损和其它法律责任， 因此在并购初期的财务调
9、查是非常重要的。 采用这种模式还有另外一些好处， 如原 ZR 公司遗留的亏损， 仍可弥补以后房地产项目的开发利润， 从而取得规避企业所得税的好处，收购方 SG 公司以后退出时会比较方便， 可以选用较多的运作模式。由于我国 公司法 规定除国有独资公司外， 有限责任公司均需两个以上股东， 因此收购方若为民企、 外资企业时，要受股东人数的限制。 对于集团式的公司来说， 母公司可以与子公司共同出资收购对方企业股权 ; 对于单一企业来说， 购买股权后可能还要协调与少数股东的关系。（三） 合资开发模式1. 方案设计收购方 SG 公司出货币资金亿元， ZR 公司以房地产项目出资， 作价 .5 亿元， 双方共
10、同组新企业 X 公司 。 新企业成立后， 即可以双方约定共同开发、 共担风险、 共享收益， 也可以由 SG 公司再收购 ZR 公司拥有的对 X 公司的股权。2. 并购成本分析SG 公司与 ZR 公司共同设立新企业， 由于采用有实物出资形式， 所以会发生一定的评估费用， 注册新公司还需要验资， 交纳一定的注册费， 新公司成立后还应当及时对与房地产有关法律手续予以变更， 因此该模式下会发生较大的交易成本。除上述交易成本外， 此模式下发生的税务成本如下 ：(1) 单纯的合资开发模式根据现行税法规定， SG 公司与 ZR 公司应纳税金如下 营业税及附加2005 年实务解读 PRACTICE ANALY
11、SIS42根据财政部、 国家税务总局 关于股权转让有关营业税问题的通知 ( 财税 2002191 号 ) ， 以无形资产、 不动产投资入股， 参与接受投资方利润分配， 共同承担投资风险的行为， 不征收营业税。 对股权转让也不征收营业税。 因此无论设立企业后， ZR 公司是否向 SG 公司转让新企业股权， 双方均无需交纳营业税及附加。 印花税根据财政部、 国家税务总局 关于企业改制过程中有关印花税政策的通知 ( 财税 2003183 号 ) ， 实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业 ( 重新办理法人登记的 ) ， 其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金， 凡原已
12、贴花的部分可不再贴花， 未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。 企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。公司制改造包括国有企业依 公司法 整体改造成国有独资有限责任公司 ; 企业通过增资扩股或者转让部分产权， 实现他人对企业的参股， 将企业改造成有限责任公司或股份有限公司 ; 企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司 ； 企业将债务留在原企业， 而以其优质财产与他人组建的新公司。因此， X 公司的组建符合公司制改造的规定。 所以， ZR 公司、SG 公司和 X 公司应缴纳的印花税也为 0 。 土地增值税根据财政部、 国家税务总局 关于土地增值税一些具体问题规定的通知 ( 财税 199548
13、 号 ) ， 对于以房地产进行投资、联营的， 投资、 联营的一方以土地 （房地产） 作价入股进行投资或作为联营条件， 将房地产转让到所投资、 联营的企业中时， 暂免征收土地增值税。 对投资、 联营企业将上述房地产再转让的， 应征收土地增值税。 故 ZR 公司在投资时不需要缴纳土地增值税。 契税根据契税暂行条例的有关规定， 以土地、 房屋权属作价投资、 入股的， 视同土地使用权转让或房屋转让， 应纳契税。另外根据财政部、 国家税务总局 关于企业改制重组若干契税政策的通知 ( 财税 2003184 号 ) ， ZR 公司与 SG 公司组建 X 企业若想归避契税， 一般只要符合该文件中的任何一条即可
14、， 如按该文件国有独资有限责任公司， 以其部分资产与他人组建新公司， 且该国有独资企业 （公司） 在新设公司中所占股份超过 50 的， 对新设公司承受该国有独资企业 （公司） 的土地、 房屋权属， 免征契税。 因此若 ZR 公司属国有独资企业， 在合资合作时 ZR 公司股比超过 50% 即可享受免征契税的好处。如果交易双方不能满足这一文件的有关要求， 新 X 企业需要交纳契税 ：应纳契税为 ： 15000 3%=450 万元该部分契税实际上由 ZR 公司和 SG 公司按股权比例分担。（ 2 ） 先合资合作， 再转让股权模式由于 ZR 公司向 SG 公司转让其拥有的对新企业的股权，按上述模式二的
15、分析可知， 双方仅需交纳印花税， 假设双方的作价也为 1.5 亿元， 则应纳印花税为 ：ZR 公司因销售行为应纳税额为 ：应纳的印花税为 ： 15000 0.05% 7.5 万元 ；SG 公司因购买行为应纳税额为 ：应纳的印花税为 ： 15000 0.05% 7.5 万元 ；3. 优缺点转让方以房地产出资与收购方组建新企业， 适用于转让方经营项目多而收购方不欲取得除目标房地产项目以外的其它项目。 对于不采用上述第 2 种模式的情形， 该模式还可以归避转让方原遗留的一些问题， 如法律纠纷、 潜在业务等， 较容易操作， 收购方可能负担的法律风险相对较小。该模式相对于直接收购房地产项目， 税务成本明
16、显降低，仅在契税方面需要根据实际情况尽可能地修订相关条款， 以减轻税负， 但会发生由于新组建企业而需的评估费、 注册费、变更法律文件的手续费等支出， 交易成本较前两种模式都大，且并购运作的时间较长。另外值得注意的是， 合资双方， 一方以房地产出资， 另一方以货币资金出资， 成立合营企业合作建房， 只有双方采取风险共担、 利润共享的分配方式， 才能符合 “以无形资产投资入股， 参与接受投资方的利润分配、 共同承担投资风险的行为， 不征营业税” 的营业税免征条款。 如果房屋建成后，双方约定一方按销售收入的一定比例提成的方式参与分配，或提取固定利润， 或约定双方按出资比例分配房产， 均不符合免征营业税的条件。 A
