1、浙江企业投资并购案例 10 例一、 科尔集团赴美国南卡罗来纳州建立工厂案例美国南卡罗来纳州哥伦比亚，当地时间 2013 年 12 月 16 日，南卡州商务部正式宣布科尔集团在兰开斯特郡建立纺纱工厂，将在 5年内投资 2.18 亿美金，创造 500 个以上就业岗位。科尔集团成为首家在美国建立工厂的中国纺织企业。项目设立的背景及动因1、项目设立的背景科尔棉纺产品以气流纺为主，对进口棉特别是美棉依赖较大，但科尔的棉花进口配额不足 2000 吨，仅占需求量的 6.7%左右，远远不能满足生产需求。配额及滑准税等棉花进口管制政策，造成美棉在国内使用成本大多数时间高出其国际市场价，其平均价差多数时间在 20
2、004000 元/吨之间。2012 年至今受国内棉花收储政策影响，价差已超过 5000 元/吨。相较国内情况，美国棉花具备质优、价廉的优势。且科尔所需的能源、资金等成本美国相对较低，如电费、贷款利率基本为本土的一半。且美国物流业发达，棉花可随买随用，大大降低仓储成本。美国纺织企业在纺织品、纤维、高分子聚合物和材料之间的科研结合等领域取得了卓越成绩，拥有一批先进的产品与生产技术。同时美国金融市场发达，可以使用期货、期权在内的多种金融工具抵御或对冲市场风险。2、动因分析（1） 、是摆脱国内棉纱及电力成本高企的需要（2） 、是抵御纺织业贸易壁垒的需要基本经验及影响1、基本经验（1） 、积极有效沟通（
3、2） 、主动聘请专业服务机构（3） 、提前锁定法律风险（4） 、采取“本土化战略”（5） 、时刻关注项目建设环境二、 美都控股“走出去”实施美国油气资源并购美国时间 2013 年 11 月 18 日，美国外国投资委员会（CIFUS ）正式批准美都控股股份有限公司（以下简称美都控股）1.6 亿美元成收购美国伍德拜恩艾克森有限公司（以下简称 WAL 公司）全部股权。WAL 公司是一家从事石油天然气开采及销售的企业，其主要的油气田开采区块为 Woodbine Sand 油田的一部分，位于德克萨斯州东部。并购模式：公司拟非公开发行股票的发行对象为闻掌华、嘉实资本管理有限公司、珠海横琴新区长实股权投资基
4、金（有限合伙）等九位，均于 2013 年 7 月 3 日与公司签订了附条件生效的股份认购合同 。上述特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。公司拟收购 Woodbine Holdings LLC（以下简称“WHL ”）持有的 Woodbine Acquisition LLC（以下简称“ WAL”）100% 股权，美都控股将在资产交割时向对方支付 1.35 亿美元。同时，为配合此次收购，公司拟定向增发 10 亿股。美国 WAL 公司是一家由美国伍德拜恩控股有限公司（Woodbine Holdings LLC，简称“WHL” ）控股的全资子公司，WHL 与股东的权益关系十分规范，WAL 公司与
5、各地主的各种权属、利益关系等比较明确，不存在明显的法律障碍或漏洞。WAL 公司所拥有的矿权总面积、资产状况与项目评估情况相对吻合，其主要设备主要是为油田现场设备，包括油井、井口装置、油罐及相关设备等。美都控股从去年 5 月底开始酝酿，到正式完成并购，仅历时半年多时间。公司之所以能够高效率、高质量完成本次境外投资并购事项，既取决于公司团队的鼎力协作，也取决于各级政府部门和有关金融机构的大力支持。其主要感悟：（1） 、实施境外投资，需要相对成熟的内外部条件一是美都控股是境内上市企业，具有良好的融资渠道。二是公司所属的房地产市场的确已处于充分竞争状态，公司在 2 年前已经有了战略调整设想和愿望，并跟
6、踪、接洽了多个项目。三是随着人民币汇率的不断升值，加之海外资产价格因 2008 年以来经济危机冲击尚处于低位，给美都控股实施“走出去”战略带来了良好机遇。四是近年来国家先后出台了一系列鼓励政策，为公司转型升级及实施“走出去”战略提供了政策支持。五是在确定境外投资战略的同时，公司已经未雨绸缪，建立了与境外投资项目相适应的专业团队。（2） 、实施境外投资，目的务必要明确（略）（3） 、选择海外投资项目，项目评估很关键一方面并购计划准备充分，问题研究透彻，充分利用专业公司的经验做好尽职调查。另一方面资产评估严谨，不偏离资产的内在价值。因此聘请的评估机构在专业水准上一定要达到相当的高度。（4） 、选择
7、海外项目投资，风险控制周全（略）（5） 、自身强壮才有并购优势，上下合力才能保证并购质量与效率（略）三、 万丰奥特万丰奥特并购加拿大镁瑞丁案例一、集团概况万丰奥特控股集团是民营股份制的国际化集团公司，其中，铝轮毂产业和新材料镁合金产业已实现行业细分市场的全球领跑，新工艺涂覆产业、新能源混合动力产业和智能工业机器人产业已实现行业细分市场的国内领先。三、项目内容Meridian（镁瑞丁）公司是世界镁合金行业的全球领导者，至今已有 33 年的发展历史（创立于 1981 年） ，拥有行业尖端核心技术（设立了全球顶级的镁合金技术研发中心） ，真正掌握着行业市场的话语权，与特斯拉、保时捷、奥迪、奔驰、宝马
8、等世界高端品牌作为长期战略伙伴，生产基地分布在美国、加拿大、英国、墨西哥、中国等个国家和地区，年销量在北美市场已达到 65%以上。并购模式2015 年 3 月 16 日，万丰奥威披露定增预案，拟以不低于 28.25元/ 股的价格，非公开发行约 6195 万股，募集资金总额不超过 17.5亿元。其中，公司将以不超过 13.5 亿元收购镁瑞丁 100%股权，剩余的将补充流动资金。从财务数据看，镁瑞丁 2013 年和 2014 年分别实现营业收入26.38 亿和 26.5 亿，实现净利润 6092.5 万元和 1.31 亿元。另外，万丰奥威已与交易对方达成约定，将依据标的公司盈利预测数据，在未来三年
9、内由交易对方对标的公司业绩实现情况作出承诺并拟定相应的利润补偿措施。万丰奥威表示，通过本次非公开发行股票募集资金收购万丰镁瑞丁 100%股权，公司将增加镁合金零部件业务，有助于提升公司市场影响力和行业地位。本次非公开发行后，公司主营业务得以丰富和加强，拓宽产品领域，进一步增强公司的盈利能力。四、 万向并购美国 A1232012 年 12 月 8 日，中国汽车零部件制造商万向集团以报价2.566 亿美元，超过江森自控与日本电气公司的联合报价以及参与竞标的德国电器巨头西门子公司，成功拍得美国破产电池生产商 A123系统公司的大部分资产。从 1994 年万向北美公司成立之后，万向集团就先后在美国伊利
10、诺伊州、密歇根州、密苏里州等地收购了 Universal Automotive Industries（通用汽车工业公司） 、洛克福特公司及美国环球控制系统公司等近 30 家国外知名汽车零部件公司。目前万向的产品已成为世界汽车业巨头美国通用汽车公司的配套产品，万向直接或间接地成了福特、克莱斯勒、大众等的零部件配套厂。2012 年 8 月，深陷亏损危机的 A123 公司对外宣布与万向集团达成一项 A123 系统公司宣布和万向集团达成非约束性的战略投资意向书，万向集团拟向其注资至多 4.65 亿美元以获得至多 80%的股权。但这个方案遭美国会议员反对，因为 A123 此前接受了美国联邦政府约 2.4
11、9 亿美元的拨款，反对者担心美国政府的投资和技术会流向中国。A123 随后退出了这一协议并于今年 10 月登记破产保护。当时的价码是 1.25 亿美元，意向买家是江森自控集团。此后，中国万向集团宣布将与江森自控展开角逐，随后又有日本电气公司和德国西门子公司相继加入。2012 年 3 月，陷入困境的 A123 曾联系了全球超过 70 家公司，大约有 25 家有意出资，但 A123 最终选择了万向。 “因为万向方案可以使公司、职员和股东获得最好的利益。 ”A123 副总裁艾瑞克说。实际上，无论江森还是 NEC、西门子，对 A123 的兴趣都只在其中一块业务，唯有万向承诺整体收购，而且承诺不裁员。2
12、012 年 10 月，A123 的律师在破产法庭提交文件后表示，万向集团将为其提供 5000 万美元贷款，取代此前的初始贷款人江森自控。江森自控初始贷款利率为 15%，相比之下，万向提供的贷款利率仅为 12%；同时，从交易双方打交道的时间上来看，相互之间磨合了多年，并在此基础上做了充分的调研，真正是“知己知彼” 。对于这一笔最新达成的跨国收购交易，业内人士表示， “这(交易)是 “两厢情愿“ 的结果 ”。一方面，万向希望获得被收购对象的先进技术，同时扩大在美国的市场，而万向集团在美国的子公司(万向美国公司) 成立已有多年，此前也有过多次收购经历，因此对于美国的交易规则、法律环境应该说是很熟悉的
13、；另外，万向对于自己此次的收购标的也是做足了长期功课。五、 浙江创新汽车空调公司并购美国福瑞吉特空调配件公司案例2010 年 4 月，龙泉市浙江创新汽车空调公司正式并购美国福瑞吉特空调配件公司（Frigette A/C Parts, LLC.）及旗下两家公司。用200 万美元买下了全美汽车空调行业知名商标“Frigette ”和其在美国的销售网络。成立于 1969 年的福瑞吉特，是世界上最老的汽车空调配件公司之一，与福特、通用等汽车制造巨头有长期合作协议。公司还拥有洛杉矶和佛罗里达两家分销公司、共 10 个分销代理机构。并购完成后，除接盘福瑞吉特的原有业务，计划再注资 300 万美元开拓北美市
14、场。六、 宁波华翔电子收购全球第二大天然桃木高档轿车内饰件供应商案例继宁波均胜集团收购德国老牌汽车零部件供应商普瑞公司、宁波圣龙集团收购“世界 500 强”美国博格华纳集团旗下的 SLW 汽车股份有限公司之后，2011 年 11 月 9 日，宁波华翔电子股份有限公司与全球第二大天然桃木高档轿车内饰件供应商德国 Sellner 公司在宁波签署协议，出资近 3000 万欧元收购外方的资产、业务。宁波华翔是一家专业从事中高档轿车零部件研发、生产销售及售后服务的汽车零部件制造厂，2005 年 6 月 3 日在深圳证券交易所中小板上市。总部在德国巴伐利亚州的 Sellner 集团，成立于 1945 年，
15、是全球高档轿车内饰件行业的领先者，其中天然桃木高档轿车内饰件拥有 20%的全球市场份额，与宝马、戴姆勒(奔驰)、大众、奥迪、通用、福特等知名整车厂都建立了长期供货关系，在多个国家拥有生产制造基地和销售服务中心。本次收购 Sellner 属于 Sellner 集团的核心业务天然桃木和塑料汽车内饰件业务，它的总产值约为11500 万欧元。七、 慕容集团并购（美国）杰妮芙股份有限公司案例一、公司基本情况慕容集团，地处中国皮衣之都浙江省海宁市，创建于 1993 年 7月，是一家集皮草、家居、地产三大业务板块于一体的全球无区域性的跨国大型企业。2011 年 8 月，经国家发改委和商务部批准，成功收购美国
16、的上市公司（杰妮芙股份有限公司） 。二、并购项目背景情况1、 （美国）杰妮芙股份有限公司概况（美国）杰妮芙股份有限公司于 1986 年成立于特拉华州，目前是美国最大的沙发床专业零售店和皮革家具专业零售店集团，旗下拥有“Jennifer convertibles”和“Jennifer Leather”2 个全球家具业的著名品牌。同时，杰妮芙公司还获得 Ashley Furniture Industries,Inc.授权为“Ashley Furniture Homestore”品牌（以下简称“Ashley” ）的六家大型全线家具商店，目前杰妮芙公司总部在纽约的Woodbury。2、项目背景情况在杰
17、妮芙与慕容集团建立合作关系之前，杰妮芙主要向美国CAYE 为其 JENNIFER 部门采购，美国 CAYE 与慕容集团于 2004年和 2005 年在浙江海宁合资组建了海宁格林家具有限公司和海宁蒙迪亚家具有限公司，格林和蒙迪亚均是慕容集团控股的子公司结合慕容集团和杰妮芙的相互情况，慕容集团并购杰妮芙公司，可以壮大企业实力，利用其优越的销售渠道和销售模式，将慕容集团推向世界，同时，杰妮芙公司利用慕容集团提供的资金，更多地用于企业的运营中，不断地打响“MORRIS ZOU”、 “Jennifer Convertibles”和“Jennifer Leather”知名度，使企业真正走出困境，重新焕发昂
18、然生机。并购模式：慕容集团以 1700 多万美元收购“杰妮芙”90.1%的股权，收购出资以“杰妮芙”对“慕容”的负债作抵。据悉，这是迄今为止经核准的浙商境外投资中第一起“债转股”并购。八、 富丽达并购加拿大 NEUCEL 公司案例一、企业简介富丽达集团控股有限公司成立于 1996 年，是一家以纤维为主，集织造、染整、热电、物流、房地产等产业于一体的民营 500 强企业。二、海外项目主要内容富丽达集团控股有限公司下属的控股子公司浙江富丽达股份有限公司于 2009 年 11 月与加拿大纽西尔特种纤维素有限公司（简称加拿大 NEUCEL 公司）签订收购协议，协议收购加拿大 NEUCEL公司 9.12
19、%的股份，分两批投资，每期 1500 万美元。在浙江富丽达股份有限公司完成上述第一批投资，在 2010 年年初就开始与加拿大 NEUCEL 公司其他股东商谈，由富丽达集团全面收购除浙江富丽达股份有限公司股份以外其他所有股份等事宜。经过买卖双方多次沟通和谈判，富丽达集团最终与加拿大NEUCEL 公司的其他股东一致就收购股权事宜达成了基本原则。完成收购之后，富丽达集团控股有限公司连同控股子公司浙江富丽达股份有限公司将拥有加拿大 NEUCEL 公司 100%的股权，全面拥有和控制该公司的全部资产和原材料采购渠道，全部生产、经营及销售网络。到 2010 年年底，富丽达集团融资模式：获得国家发改委和商务
20、部对本公司收购项目的批准后，申请并并获得中国进出口银行银行贷款支撑，随后完成全部相关收购工作。三、基本经验1、注重项目前期调查研究，要有的放矢2、努力降低项目收购成本，要坚持原则3、寻求政府相关部门支持，要适时沟通4、获得银行贷款资金支撑，要紧密联系整个收购项目的完成需要 2.535 亿美元，相当于人民币 17.5 亿元。通过中国人民银行萧山支行的牵线搭桥，富丽达集团与中国进出口银行浙江省分行建立了紧密联系，邀请该行领导对公司进行考察，寻求资金支持。富丽达集团与中国进出口银行浙江省分行签署了境外投资贷款合同，为境外收购项目的实施提供了有力的资金支撑。九、 卧龙集团并购奥地利 ATB 案例一、公
21、司基本情况卧龙控股集团有限公司拥有国内卧龙电气、卧龙地产上海 A 股市场二家上市公司，国外奥地利 ATB 和新加坡 LJ 各一家上市公司；总资产 130 亿元、总销售 150 亿元的产业规模。二、并购背景与动因购并 ATB，卧龙用了整一年时间，2011 年 10 月 19 日，以 1 亿多欧元的对价完成了对奥地利 ATB 集团的股权收购，成为 ATB 集团的实际控制人。这是迄今为止中国企业在奥地利最大的工业投资项目。此举为实现公司的国际化战略打下了坚实的基础。（一） 、并购背景ATB 公司，总部位于奥地利维也纳，具有超过 120 年电机驱动技术的经验，拥有 10 家大型制造工厂，公司销售网络遍
22、布欧洲、亚洲、美洲和大洋洲。2013 年，通过资产重组方式将子公司卧龙电气与 ATB 公司进行资产与业务整合。收购前，ATB 集团为 A-TEC Industries AG（以下简称“A-TEC集团” ）的下属子公司。由于 A-TEC 集团旗下业务板块之一的能源与建设板块在 2009 年发生巨额亏损并最终破产，同时，其他业务板块如 ATB 集团、机床集团在 2009 至 2010 年间受到全球经济危机的冲击，最终导致 A-TEC 集团在 2010 年 10 月无法清偿到期债务，从而进入破产重组程序。2011 年 9 月 30 日，由于 A-TEC 集团未能满足重组条件，A-TEC 集团转入破产
23、托管人管理的破产保护状态。在此背景下，卧龙控股通过充分的尽职调查和反复的商务谈判，于 2011 年 10 月 19 日完成了对其旗下电机板块业务，即 ATB 集团的收购交割。十、 杭州中瑞思创收购美国意联科技案例背景简介杭州中瑞思创科技股份有限公司成立于 2003 年 11 月，是一家从事电子商品防窃系统的研发、生产和销售的高新技术企业，是世界零售业安防解决方案配套产品的重要提供商之一。在全球拥有近200 个客户及代理商，遍布欧洲、美洲、中东及东南亚等五十多个国家和地区。意联科技是一家成立于 1994 年的美国高科技企业，长期从事超高频 RFID 技术研发，是现今国际超高频 RFID EPCg
24、loba 标准起草人之一，拥有 100 多项专利和大量专有技术，在行业中具有举足轻重的地位。收购意联科技，有利于公司参与大型项目的设计开发，提高集成解决方案设计和实施能力，在 RFID 相关产业发展中获取更大的市场份额。投资模式中瑞思创决定以自有资金出资 6100 万元人民币，与华章传媒、浦东科技共同出资设立上海瑞章投资有限公司，注册资本为 1.57 亿元人民币。该公司成立后 30 日内，将引入另外两家中资法人股东，分别是联万投资下属基金与未具名的另一公司。全部股东出资到位后，上海瑞章总注册资本为 2.5 亿元人民币。最终，华章传媒、浦东科技、中瑞思创、联万投资下属基金与“另一公司”持有上海瑞
25、章的股权比例分别是33.4%、5%、24.4% 、 25%与 12.2%。上海瑞章成立后，拟由其作为中方投资主体，与由意联科技原股东实际控制的在开曼群岛注册成立的 Alien Technology, Inc.（以下称“意联开曼” ）共同出资设立一家中外合资企业（以下称“合资公司” ） 。合资公司注册资本为 6863 万美元，上海瑞章和意联开曼以货币方式分别出资 3500 万美元和 3363 万美元，或意联开曼以其持有的意联科技 100%股权作价或双方同意的其他方式出资，双方持股比例为 51%和 49%。双方均现金出资后，合资公司将立即以 3363 万美元对价收购意联科技 100%股权。交易最终完成后，意联科技将成为上海瑞章控股的合资公司的全资子公司。
