1、世 纪论坛啃斗骋厉喘三囱知翌侩捏膳松匪昧佛窗庄况诌钥觅顾瓶沾帆优毕娱凄晋黎管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制管理 层 收 购 中的整合理念和 风险 控制主 讲 人：王一 博士世 纪联 融企 业 咨 询 有限公司 董事 总经 理 骤御彭铁义冶浚抖殷募锭珍聪慧交禁枣释期犀姆贡尿瘩壤刑镰润邪绚农蓉管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制unicentury提示页全程服务风险控制结语整合理念世 纪联 融案例前言扳若蒲碍滚襄妆威疙椒抓腮虎谜脏抹鄙祸录甘甜起屈衬蕉鲜渭望赤仍彼刚管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制2unice
2、ntury世 纪联 融世 纪联 融企 业 咨 询 有限公司是一家致力于 为 中国CEO提供一流管理咨 询 和投 资银 行服 务 的大型 综 合 类 咨询 企 业 。世 纪联 融致力于在中国 创 建一个 CEO交流平台，通 过这 个平台与中国 CEO交流最具价 值 的企 业战 略理念、企 业 融 资 及 资 本运作的流程与技能。中国整合咨 询 理念和 实 践的先 驱世 纪联 融是上海交通大学参与投 资 、中欧国 际 工商学院校友 创办 的咨 询 机构，世 纪联 融的高 层拥 有丰富的国 际化运作的理 论 知 识 和 实 践 经验 。作 为 市 场 活 跃进 取的一员 ，世 纪联 融已在 业 内建
3、立起卓著的声誉。具有国 际视 野的本土咨询 机构l 经济 日 报 、国 际 金融 报 、新 经济 等一些报 刊和 杂 志也先后报 道了世 纪联 融的理念和 经 典案例l解放日 报 2002年 6月 14日第 19版 报 道了世纪联 融作 为 一家本土咨 询 公司的诞 生 历 程和主要经营团队 l二十一世 纪经济报 道 2002年 4月 15日第 37版整个版面以 “中国 电 池 登天计 划 ”为题报 道了世 纪联融作 为财务顾问为 上海华谊 集 团 收 购 美国最大的电 池生 产 商 MPS公司出 谋划策的 经 典案例 来自媒体的声音劣宰坎灯鲁茵匪羚钻肮云戌咆锐眠邪海踢禹毒突七络懒铅阐份趣桶标
4、羌噪管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制3unicentury兹苟郡蛮组侥伐讨择殿泽遣笋乎甭奶假际深午飞买疼揍淖上德毛窑埔沃暂管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制4unicentury世纪联融整合咨询理念 资源约束、价值创造Resource 资 源Scope 机会Time 时间l世 纪联 融 认为 ：l当一种 战 略被行 业 内所有的 组织 所采用 时 ， 战 略本身就不构成任何 竞 争 优势 ，l真正的 优势 来源于 对 既定 战 略 资 源的整合能力、 战 略 实 施的 过 程控制与 实 施技巧。裤嗽宇霹弱女描揪摘羔渊兼丝虚诉拦绳卖挥
5、醚损羊呜吕郊萨挂式岿艺伴葫管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制5unicentury世 纪联 融 认为 企 业 是企 业 家的企 业20 世 理纪 管 询咨的 核心质 本咨的 询管理 纪 世 21企业家方案方案企 业企 业方案企业家渠道资源酷瓢碗寻抒袍旬混饭喝丘踪泪斟蚊蜕鹃魂犯褥铬继待坟臃染毙芬所违椰考管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制6unicentury世纪联融整合咨询理念 专业服务、要素贯通战 略 资 本管理 激励世 纪联 融作 为 本土咨 询 界卓越的一 员 ，以 协 助中国企 业 直面全球竞 争 为 己任， 倾 力打造新一代的
6、整合咨 询 服 务 。在世 纪联 融的 CEO交流平台上， 专业 人 员为 企 业 度身 订 做全方位的整合方案，将 战 略、 资 本、管理、激励的要素 贯 通，以 实现 企 业竞 争力的全面快速提升。 旷狠苦矢称削验父可注皿抨甸是翔侨奢馅峭鸣嗽郡解堡种湿池囱鞠内胺戮管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制7unicentury现 状描述：目前，企 业 已 经 明确作出其在抗生素板块 “三企 联动调 整 ”的重大 战 略决策，希望通 过这 次重组 ，重新整合上海抗生素企 业 的 资 源， 结 束生 产 格局小而散的局面。解决思路：通 过对 三企 业 的全面尽 职调查 、
7、走 访 有关管理人 员 ，在 对 企 业环 境和三企 业优 劣 势 比 较 分析的基 础 上， 对 “三企 联动调 整 ”方案的必要性、可行性和 紧 迫性 进 行了 阐 述，并从 组织 、人事、 营销 、生 产、采 购 、 财务 、企 业 内部管理和 规 划等各方面提出了三方 联动 的具体可操作方案和建 议 ， 对 “三企 联动调整 ”的重大决策的制定和 实 施起到了 战 略 辅 助作用。咨 询 效果：1、 产权 、 组织 上的三方 联动调 整 业 已基本完成。2、人事、 财务 上的整合正在 进 行，并取得 实质 性进 展。3、生 产 、采 购 、 营销 的 联动 已形成初步 实 施 计 划，
8、正在抓 紧 落 实 。4、物流中心正在建立中，籍此三企 业 整体供 应链 管理系 统 正在整合和 优 化中。5、企 业 内部管理流程重 组 和信息化工作正在启 动 。项 目跟踪：1、 SY物流整合和 优 化；2、 SY三方 财务 整合和 优 化；3、 SY三方 业务 流程重 组 和信息化。4、子公司 层 面开始的管理 层 收 购 行 动 。世纪联融整合咨询案例 1： SY集团三企联动SY集 团 是一家大型国有医 药 企 业 ,在医 药 流通和 药品制造 领 域 处 于 领 先地位。目前，其 药 品生 产 涵盖原料 药 、 药剂 、中成 药 共 计 2500余种，医 疗 器械 1800余种。 煤
9、男继迸柔唉核砖椅僚蓖蔼蒋美锁啮囚鞠阐彬憾皆馁缠昼艘津英喝动肘踢管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制8unicentury面 临 ：1、 创 始人角色的 转换 ；2、 经营 管理的持 续 性和科学性；3、企 业转 折与人才断 层引入 职业经 理人： 职业经 理人的要求、搜 寻 、评 估、 谈 判总经 理受限目 标 持股整合的目 标 要求：1、受限 业绩 目 标 ： “1+3”计 划 利 润 增幅技术 中心、 组织 重整、制度建 设2、持股比例： 1.5%+1.5%，三（年） +二（年）3、 购 股价格： 2000年底每股 净资产4、持股方式：自然人入股5、行 权时 点
10、：平均 购买 ，超 时兑现 （第 5年、第 6年）总经 理主持 实 施主要骨干持股：1、 组织 重整；2、 岗 位 设 置及其 评 估；3、建立考核工具；4、 实 施主要骨干持股该 企 业 1987年成立，四个 车间 ， 7个 职 能部 门 ，两个分厂。目前 总 股本 7000万， 净资产 12730万元，2000年 净 利 4000万元。分阶段实施经营者持股世纪联融整合咨询案例 2： 某民营企业经营者持股藩妹惩滨伦殿堤清粗绝过卿桌罐象又倪救瘁严挽茬艇雨咽财缄脸蔫惧鼓醋管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制9unicenturyMBO风险因素分析政策 风险国有企 业产
11、权 关系不清等体制性 风险 使 产权 交易受阻，增加了 MBO操作的困 难 。流通性 风险我国 资 本市 场发 育不全，造成流通性 风险 。财务风险主要 为 杠杆收 购风险 。 实 施方如果通 过 借入大量 资 金 进 行 项目操作，就有掉入 债务 陷阱的危 险 。项 目 设计风险MBO设计过 程中，目 标 企 业 董事会和股 东 以及内部 职 工如果抵制，会使收 购 流 产 或成本增加。 项 目 执 行 风险 MBO是一个系 统 工程，需要周密的策划和行 动 ，掌握 时 机。计 划不周或 战术 不当容易 导 致失 败 。歹讶核瘪签济交厦姑彬籽绅姻寨妇懊惜月劫融玻镶震卒禄摸末粗湖屏捏珊管理层收
12、购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制10unicentury中国 MBO经典 案例 友谊阿波罗 两次置 换 ：界定国有股 产权 政策 风险 的控制 第一次置 换 清晰界定国有 资产 和企 业 集体所有 资产 ；被界定后的良性国有 资产 由企 业 集体 “买断 ”部分 产权 ，国有 资产 不再控股。 第二次置 换 界定后的企 业资产 “一次性量化分配到人 ”，实 行 “经营 者持大股 ”的原 则 。通 过 一次性 补偿 ， “置 换 ”职 工的全民身份， 让职 工走向市 场 。实现 管理 层 持大股：增 资扩 股来降低国有股比重吸收外部投 资 者、 经营 者和 员 工入 资
13、参股的方式 发 起 设 立新公司公司 领导层 持 1000万股占 总 股本 12 5，其中胡子敬以融资 方式来 实现 自己 500万的股 权 ；引入了三位 战 略投 资 者，各出 资 500万共 1500万，占 总 股本 18 75 管理 结 构 调 整 企 业 核心 领导层 由原来的 1正 12副削减至 1正 2副，整个公司领导 班子不超 过 5人；30个部 门经 理只 9名留任； 5000名 职 工全部重新聘用 运行 结 果 当月毛利率由 15 67提高到 19 2（我国商 业 企 业 平均毛利率 10 03）。在成本不 变 的情况下，以去年阿波 罗 的零售 额 16亿计 算，每 100元
14、 销 售 额 增加 0.04元利 润 ，直接收益，一年就高达6400万角寺喇蹋绸更套钎睡械板容泼狙底肋箔菲曰腾颈暖缝坑皿刷揖琴膝啸铣匝管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制11unicentury中国 MBO经典 案例 友谊阿波罗点评两个置 换1999年 11月 30日，中共 长 沙市委、市政府出台了 29号文件，提出了 “谁 投 资谁 所有、 谁积 累 谁 所有 ”的企 业资产 量化重组 原 则 ，要求企 业实 行两个置 换 ，即 “国有中小企 业经资产评 估后可以通 过 市 场 拍 卖 等形式 进 行 产权 整体 转让 ，转换 企 业 的国有性 质 ， 让 企 业
15、 走向市 场 ；原企 业职 工通过 一次性 补偿 ，置 换 全民身份，取消全民 职 工身份， 让职工走向市 场 ”优 惠安排长 沙市的相关文件 对 于鼓励 经营 者持大股作了 许 多 优 惠安排：1、在股本 设 置 时 ，要向 经营层倾 斜，鼓励企 业经营层 多持股、持大股，避免平均持股；2、鼓励企 业 法人代表多渠道筹 资买 断企 业 法人股， 资 金不足者，允 许 3-5年内分期付清（亦即可以以未来 红 利冲抵）；3、在以个人股本作抵押的前提下，可将企 业 的 银 行短期 贷款 优 先划 转 到企 业经营层 个人名下， 实 行 贷 款 转 股本，引 导贷 款 扩 股向企 业经营层 集中在
16、长 沙市后来通 过 的友 谊 阿波 罗 的改制方案中，市里同意胡持股 500万，其中 400万政府融 资 ；由 30万到 500万股 权 ，胡 总 的融 资难 在短 时间 内得到解决：三个自然人股 东 （两外 资 ）共 1500万。 政策通道是国有股 产权 界定和增 资扩 股的前提咨 询 公 司 对 政 策 的 跟 踪 ，以 及 良 好 的 政 府 关 系有 助 于 管 理 层 收 购 减 小 阻 力 、把 握 时 机瑞褪响定袭挪徐刀佣邱蚁销舔也电镭农戌猴狱急着钢啃粒保史同标迢拯眨管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制12unicentury中国 MBO经典 案例 友
17、谊阿波罗点评对 投 资 方的 寻 找从 1999年已 经 开始，屡屡受挫改制后的 资 金构成及来源国有 净资产 2900万 评 价折股，占 总 股本 36.25%4000多 职 工持内部 职 工股 2000万结 余工 资 1股配 0.3股， 计 600万总经 理 500万其他 领导层 500万1战 略投 资 者 500万2战 略投 资 者 500万3战 略投 资 者 500万财 富通道是管理者收 购 的 资 金保障咨 询 公司 对 企 业 和企 业 家价 值 的深刻 认识 和客 观评 价，以及 畅 通的投 资 网 络 有助于知本和 资 本的快速了解和联 姻共占总股本 32.5%共占总股本 12
18、.5%共占 总 股本 18.75%往输酌枝节漆呐童寐瞳膛占解滔待崩国嘶赃磨除衰衰绒敝雷癸剂奥炯颂章管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制13unicentury中国 MBO经典 案例 友谊阿波罗点评管理整合 管理整合和退出机制的安排是管理者收 购 的最 终 价 值实现 的保障咨 询 公司 协 助下的管理整合是 实现 MBO 最 终 价 值 的有效途径，退出机制的安排是管理者和投 资 者在 这 种最 终 价 值 上的 货币实现管理 结 构的 彻 底 调 整：企 业 核心 领导层 由原来的 1正 12副削减至 1正 2副，加上 监 事会主席、工会主席，整个公司 领导 班子
19、不超 过 5人； 30个部 门经 理除 9名留任外，其它人 员 充 军 二 线 ；5000名 职 工全部下 岗 重新聘用。全新构架下的 试 运行 结 果：9月份，阿波 罗 的 单 月毛利率由去年的 15 67提高到19 2，高出去年我国商 业 企 业 平均毛利率 10 03近一倍。在成本不 变 的情况下，以去年阿波 罗 的零售 额 16亿计 算，每 100块钱销 售 额 增加 4分 钱 利 润 ，改制 给 阿波罗带 来的直接收益，一年就高达 6400万。退出机制 本案例中尚未提到？频抡趟诡砚卞唆冉偿猎铺磁衫徽欢聚崩锰钎重截鸵胸涩唯杠捌汐揣悦多炮管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合
20、理念和风险控制14unicentury世纪联融矩阵： MBO全程服务 &风险控制政策 风险流通性风险财务风险项 目 执行 风险项 目 设计风险战 略 评估MBO基金财务顾问管理整合私募 or上市系 统风险非系 统风险世 纪联 融秉承整合理念的全程服 务 专业 化的市 场 操作体系 优 化的 风险 控制体系评 估系 统 、非系统风险规 避非系 统风险忻徊渍述芝进孟辽誊碌次饯殴躬烛丈厂过礼甭早钉罕斌波优戏缚备慑驹吱管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制15unicentury世纪联融 MBO风险对策 举例政策 风险项 目 设计风险财务风险项 目 执 行风险流通性 风险战略
21、 评 估尽 职调 查MBO基 金设置缓冲层境 外 设 立 收购 实体苏嘉窗惹腆飞燥昨锰新邢瑰拱悦极郝涛脖纹肃衍耸恰秽纤鸿歧尾甲壶悍促管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制16unicenturySL集 团 是一家大型 轻 工制造企 业 ,在国内同 类产业中曾 长 期 处 于 领 先地位。现 状描述：主管部 门 明确表 态 同意其 进 行改制，集 团 高 层 表达了管理 层 收 购 的意向。解决思路：通 过进 行全面尽 职调查 、走 访 有关管理人 员 ，在 对企 业战 略 环 境和企 业现 有 财务 、 组织 、人事、 营销、生 产 、 资产资 源全面分析的基 础 上
22、， 对 “管理 层 收购 ”方案的可行性 进 行了分析，并提出了策略性建 议 。咨 询 效果：1、管理 层对 企 业战 略和收 购动 因有了新的 认识 。2、 务实 的可操作性的管理 层 收 购 方案达成了一致。3、人事、 财务 上的整合和清理正在 进 行，并取得 实质 性 进 展。4、企 业 内部管理流程重 组 工作正在启 动 。项 目跟踪：1、 风险 控制体系的建立；2、 缓 冲性架构的 设 置；3、后 续 服 务 跟 进 。世纪联融整合咨询案例 3： SL集团的管理层收购杰嵌仅纬线他侮理抨盒诣班灿阅僚俗弘娃曝直隙蒲毕技挛略括戎甚峨茁闻管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念
23、和风险控制17unicentury清 产 核 资 财务 状况分析清理不良 资产 ，解决原有股 东 虚假出 资问题界定后的企 业资产实 行 资产评 估国有主管部 门 确 认搭建 阁 楼鉴 于企 业资产质 量欠佳和各 业务单 元 发 展极不均衡的特点，否决集 团层 面的 MBO提 议 ；鉴 于企 业 各 业务单 元 发 展极不均衡的特点，否决 优 良 业务单 元 层 面的 MBO提 议 ；根据 风险 和收益 对 等的原 则 ， 选择 公司新 兴 的物流 业务搭建 阁 楼；吸收外部投 资 者、 经营 者和骨干 员 工入 资 参股的方式 发起 设 立新公司在物流公司 领导层 持 800万股， 实现经营
24、 者持大股的梦想管理整合公司物流板 块业务 的整合新公司与原集 团 公司的 财务 、 营销 等内部管理流程重 组退出机制的 设计 特定 战 略投 资 者的 寻 找SL集团的管理层收购知它辫国楔蛙肝勺观扎窄冻钒边帘菲掳砒欣轰寡涂近井鹤坡马嘛瘴象妥能管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制18unicentury我 们 的客 户 是以出口 为 主 业 的 综 合性大型股份制企业 ， 产 品行 销 八十多个国家和地区 ， 经营 商品覆盖 纺织 品、成衣、 轻 工、机 电 、化工、医 药 各大 领 域。现 状描述： 该 公司所 处 的行 业 面 临 的政策保 护 即将解除，推行
25、公司新 战 略的瓶 颈 是 现 行的激励机制的缺位。 浓 厚的计 划 经济 体制色彩下，一方面核心 经营层 的决策 权 利弱，同 时 薪酬大幅度偏离市 场 水平，共同 导 致人才的流失和 积 极性的降低，无法保障公司的 顺 利 转 型。解决思路：1、基于全面尽 职调查 和企 业 状况分析的基 础 上，给 出 MBO的可行性分析2、 预 MBO方案3、作 为 未来 MBO资 金准 备 的虚 拟 股 权计 划国有股回 购计 划4、适用于企 业 全 员 的 绩 效考核和薪酬激励方案咨 询 效果：1、新考核机制下的人 员 分流 顺 利，在位人 员 的 岗 位变动过 渡平滑2、全面 实 施新的 绩 效考
26、核和薪酬激励方案3、新架构下的 经营 状况良好，完成 战 略部署的年度计 划，海外分公司的 进 展超前 2.5个月4、就位后的核心人 员 流失率 较 上年同期下降 75世纪联融整合咨询 案例 4： DC股份公司 持股 &期权 &预 MBO甫澜鲤肯笋铲逸戚瑚他籍美称羌蛀崖键长森岁纷毒权烽咒蛛文帅屁浮邯佩管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制19unicenturyDC公司案例：股 权现 状 & MBO可行性分析国有股58国有法人股8流通股34价格（ 转让 成本）高， 暂 不考 虑经营业绩问题未来的收 购资 金、分配 问题 共 331万股实质 性的股 权转让当前的收 购资
27、 金、分配 问题政策目前不允 许 ， 暂不考 虑国有股回 购未来的收 购资 金、分配 问题组合拳资 源的系 统思考方案的整合安排1股 权转让2薪酬 绩 效3虚 拟 股 权4国有股回购墨酚毕搪伤炸晤屁西斜浊修瞒蓟寿侄赫膊际调却宇账畜仪鞠聘揣挥铂飞耍管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制20unicentury薪酬福利绩效考核确定授权数量总薪酬一部分股票期 权计 划DC公司案例：激励方案l 有效 结 合公司 总 体薪酬方案， 调 整 总 薪酬 结 构，兼 顾 短期和 长 期利益，最大限度 调动 各个 层 面的 积 极性l 股票期 权计 划与薪酬福利 计 划、 绩 效考核
28、计 划有机 联 系，共同构成了 DC完整的激励方案l 针对 不同 层 次的管理人 员 和 业务 骨干 设计 不同的激励方案l 采用授予 实 股和授予虚 拟 股票期 权 相 结 合的方式，有效解决股票来源 问题，同 时 采取股票一次授予、分期 实 施的方式，有效防止核心成 员 可能采取的短期行 为l 将行 权 数量与公司 业绩 挂 钩 ，是公司的利益和个人的利益保持一致，兼 顾公平和效率免谐兔慰萧齐毗廷词栏雇省隆娱尽桶尿蕉哨敌嗓锑司沤啸扮笔稀表顽摸株管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制21unicenturyDC公司案例： 经营 者持股方案经营 者持股高 层 管理人
29、员中 层 部 门经 理其他 业务 骨干激励对象资金来源公司已提取的激励基金个人以 现 金 购 股实 施原 则发 起人股东转售：发 起人按照 协议 价格 转让 一部分股份给 公司薪酬委员 会委托第三方 购买 ：公司或其母公司委托 证券公司等第三方从二 级市 场上 购买 股票股票来源 虚 拟 股票：公司在 专门 的基 金 账户 下 给获 受人开立虚 拟 股票账户 和虚 拟资 金账户 用来行 权 和出售定向增 发 ：向 证监 会申请 一定数量的定向 发 行额 供 获 受人将来行 权l 由 DC委托一家信托投资公司购买转让的国有法人股,并进行统一的管理。l 经营者因正常离职（包括退休、组织调动等），则
30、所持有的 DC的股票必须在任职期结束后二年才能出售。出售价格为出售当年公司每股净资产价格溢价50%，由信托公司统一回购。l 经营者由于非正常原因离职（包括主动辞职、严重失职或被判刑事责任而被解雇等原因而终止或解除劳动合同），则所持有的 DFCY的股票，由公司委托的信托投资公司以股票持有人原来的出资额回购。l 信托公司回购的 DC的股票作为公司今后对核心员工实行股票激励计划的股票来源。镀会氏啃减鹊牺辑伦挚座郸忱讽遗鞭橱幕别示市连阎攻内乎避席旱强贾慎管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制22unicenturyDC公司案例： 风险 控制股东大会： 决定股票期权计划的实施与
31、否董事会： 股票期权计划的方案决策机构监事会： 监督薪酬委员会的组织管理、公司及员工绩效考评的公正性、股票期权计的执行薪酬委员会：由独立董事和中介机构专家为主组成，负责方案制订、监控、具体运作和最终解释资 金来源 风险 控制 资 金封 闭 运行：l 在 财务 指 标 达到授予条件下，提取利 润 的 k%建立 “核心 层员 工激励基金 ”补偿资 金来源l 建 议补偿 金使用公司税前利 润 （本 质 是 费 用），一定程度上避免管理 层 和股 东权 益的冲突l “核心 层员 工激励基金 ”封 闭 运行，由薪酬管理委 员 会管理，由 监 事会 负责监 督股 东风险 控制 期 权 授予条件和窗口期：l
32、 公司完成董事会下达的年度利 润指 标l 主 营业务 收入（剔除配 额 因素）增 长为 正数l 净资产 收益率以同 类 上市公司的平均 值为 下限l 经营 性 现 金流量 为负 数 时 ，下一年不授予股票期 权信息披露 风险 控制 行 权 方式的 选择 ：l 采用集中行 权 方式，便于公司 对 股票期 权的管理和信息披露l 在集中行 权 日，期 权 持有人以 书 面文件通知公司薪酬委 员 会控制 权转 移 风险 控制 管理 层 保 护 ：l 发 生重大收 购 、兼并事件 时 ，薪酬委 员 会制定接受人 员 的期 权实 施 计 划或被接受人 员 的期 权变 更 实 施 计 划l 在公司内外部 环
33、 境 发 生 变 化并有必要修改本激励性股 权计 划 时 ，由薪酬委员 会 负责组织 修 订 本激励股 权计 划l 我 们 建 议发 生上述情况 时 ，可采取加速行 权 的方式机构保障l 根据 DC的 实际 情况，我 们把窗口期 订 在上年度年度 报告 经 股 东 大会 审议 批准后第十天开始， 为 期三天的 时间 确定 该 年度 对 各授予人应该 授予的虚 拟 股票期 权的数量 .欲叼拢窜辙上脾寡朝几船人得膘估矮乙跪僚峭妮茁谆确专腐浩戌结酞敖抠管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制23unicentury神奇的拐点 MBO 是万能 药 ？左 图 ： 经营现 金流（万
34、元）为 拐点迄今 为 止，共有三家上市公司公开承认 MBO效果如何？有媒体以左 图 向大家昭示拐点的出 现总 是 让人心 旷 神怡，浮想联 翩MBO是万能 药吗捎桑温炽起屯蹈嘛坞邪答宜滔喷释麓耗褪手萝把乔士醛阁降枚秒瞬蓟芽豹管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制24unicentury风 物 长 宜放眼量 上市公司 MBO深圳方大l2001年 6月和 10月，深圳方大宣布：原第一大股 东经发 公司将其持有的10711.2万法人股全部 转让给 邦林公司（熊建明持股 85）和 时 利和公司（原方大高管和技 术 骨干出 资 成立）坑搁蘑烦疾敦核吓邮烹蹈蹋御翁翰朽梦爆达浅谁咏
35、馋哦亏磕细脂胁又轰窄管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制25unicentury风 物 长 宜放眼量 上市公司 MBO宇通客 车l2001年 6月，宇通客 车 公告：上海宇通受 让 宇通集 团 持有国有股 2110.3万股（宇通客 车 15.44的股份），成 为 第一大股 东客搓类互依尝救铸酪擦腥臃碰击症正疯再湘绣衫乃儿纹辊跺少晋求貉久仇管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制26unicentury风 物 长 宜放眼量 上市公司 MBO粤美的l2000年 5月和 2001年 1月，美托公司（ 00年 4月注册的融 资 收 购 平台）两次 协
36、议 收 购 当地 镇 政府下属公司持有的粤美的 22.19的法人股，成 为 第一大股 东阔胸穆粪塘烫允池吊衰掖劫聋镑媒竟灌播床域涛凹域帛线客衰撞蔚队竟非管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制27unicentury世 纪联 融 观 点： MBO不是万能 药 ，成功需要整合配套对 企 业 而言对 中介机构而言对投资者而言对企业家而言控制 权 的 转移本身不能解决 问题 ，必须经过 系 统的思考和 资 源整合才能提升原本存在的管理效率空 间最 终 目的不是 对 企 业 的控制，而是更客 观 公正地体 现 企 业家价 值 ，并保障 这 种价值 的 实现不 仅 是一次性并 购
37、 行 为 中收购 主体的 财务顾问 ， 还 需要为 涉及 MBO的 诸 多方面提供前期和后期的服 务作 为 一种投 资 渠道，投 资 价 值评估和退出机制的 设计 尤为 重要砖害蚁洒仕糕乓纳昧延稳筐晴撤谜诈摹芒汰膛柔首恍庄揽蒲获耪巳矛滥联管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制28unicenturyMBO与 产权 制度改革MBO公司 经 理 层 利用借 贷 所融 资 本或股 权 交易收 购 本公司，从 经营 者 变 成所有者， 实现 两 权统 一MBO的 实质 ： 对过 度分 权导 致代理成本 过 大的一种 矫 正现 代企 业 制度的 标 志是公司所有 权 和 经营权
38、 的分离，由此 产生的代理成本 问题 以及衍生的管理低效 问题 是 MBO产 生的体制基 础 。作 为 一种 对现 代企 业 制度的反叛，管理 层 收 购实现经 理人 对决策控制 权 ，剩余控制 权 和剩余索取 权 的接管，从而降低代理成本，促使 经 理人决策与股 东 利益的 长 期一致。MBO的意 义 ：十六大与 产权 制度改革一个 变 革 创 新的 时 代已 经 到来，吹响了中国管理 层 收 购 的号角是企 业 家价 值 的最佳 实现通道；是留住高 级 人才的 “金手 链”；是国 际惯 用的最有效的激励机制 是企 业 深化 产权变 革的理想 选择 ；是完善公司治理 结 构的有效途径；是企
39、业 持 续发 展的内在 动力源躇枪旧败蜕喧晰裕员锁孝意致沉被巢恳取哄浚厚酣划薪秤览枫搂臭弧洁翘管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制29unicenturyWhat is a Change Agent and What challenges would you face as an Agent of Change变 革推 动 者的使命变 革推 动 者面 对 的挑 战创 新与 变 革 世 纪联 融与客 户 共享未来客 户世 纪联 融世 纪联 融将全力以赴为 中国 CEO的价 值实现 作出 贡 献！有限 资 本 无限可能永顶浙熙坎糖鲤掖恤礼瑞赞算翱拍综砖痢芯吩羞缀偿哩勺拆掇挨姥痉淌健管理层收购中的整合理念和风险控制管理层收购中的整合理念和风险控制30
