1、私募股权投资基金的结构与税收 PE投资基金的结构主要包括公司制（模式）合伙制（模式 B）以及信托制 C三种。在合伙企业可以开设股东账户之前，我国的 PE基金主要以公司制的形式存在，相关的税收优惠制度也是以公司制企业为主。近年来设立的 PE基金多以合伙制为主，也有一些基金以信托制的形式存在。一、模式二、公司制 PE的税收情况基金层面：收益内容 税收内容股息、红利 居民企业税后利润分配免所得税 利息 征收 5%的营业税（同时还需缴纳城建税及教育附加费等，下同） ； 按所得征收 25%的企业所得税 非上市股权转让所得 征收 25%的企业所得税 上市股权转让所得 按差价征收 5%营业税； 按所得征收
2、25%企业所得税税收减免 投资于未上市的中小高新技术企业 2年以上的，可以按照其投资额的 70%抵扣应纳税所得额管理人（股东）层面：收益内容 组织形式公司 合伙 个人管理费等收入 5%的营业税；25%的企业所得税5%的营业税；免征企业所得税，先分后税不确定，如果按劳务（咨询）所得，最高收 40%个人所得税投资分成：股息、红利分成居民企业税后利润分配免所得税免征企业所得税，先分后税20%的个人所得税投资分成：其他 25%的企业所得税 免征企业所得税，先分后税20%的个人所得税 其他投资者（股东）层面：收益内容 组织形式机构 个人股息、红利收入 居民企业税后利润分配免所得税20%的个人所得税其他
3、25%的企业所得税（如果为合伙制的话，依然是先分后税）一般 20%的个人所得税三、合伙制 PE的税收情况基金层面：收益内容 税收内容利息及上市股权转让 按利息或上市股权转让差价征收 5%营业税其他所得 免征企业所得税，先分后税管理人（GP）层面：收益内容 组织形式公司 合伙 个人管理费等收入 5%的营业税；25%的企业所得税5%的营业税；免征企业所得税，先分后税不确定，如果按劳务（咨询）所得，最高收 40%个人所得税投资分成 25%的企业所得税 免征企业所得税，先分后税20%的个人所得税其他投资者（LP）层面：收益内容 组织形式机构 个人各项 25%的企业所得税（如果为合伙制的话，依然是先分后
4、税）一般 20%的个人所得税四、信托制 PE的税收情况：基金（有限合伙）层面：收益内容 税收内容利息及上市股权转让 按利息或上市股权转让差价征收 5%营业税其他所得 免征企业所得税，先分后税管理人（GP）层面：收益内容 组织形式公司 合伙 个人管理费等收入 5%的营业税；25%的企业所得税5%的营业税；免征企业所得税，先分后税不确定，如果按劳务（咨询）所得，最高收 40%个人所得税；该项如果从信托层面走，可以规避投资分成（假设该分成由有限合伙基金出，不是从信托出）25%的企业所得税（如果这个分成在信托层面按投资顾问费的名义收回，则依然要收取 5%的营业税，下同）免征企业所得税，先分后税20%的
5、个人所得税其他投资者（信托受益人）层面：收益内容 组织形式机构 个人各项 25%的企业所得税（如果为合伙制的话，依然是先分后税）一般 20%的个人所得税，一般可以规避五、合伙制模式的比较优势根据财税2008159 号关于合伙企业合伙人所得税问题的通知 ，采取合伙模式运作的私募股权投资基金在税收方面的优势体现在如下六个方面：1. “先分后税、不分不税”方式引导合伙制企业利润积累规定明确了合伙制股权投资基金以及合伙制股权投资基金管理企业(以下简称合伙制企业)不作为所得税纳税主体。合伙制企业所取得的收益采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税(合伙人为自然人)或企业所得税(合伙人为法人)。合
6、伙制企业如不分配利润，合伙制企业和合伙人均无需缴纳所得税，有利于合伙制企业形成利润积累，促进合伙制企业发展壮大。2. 不同类型的自然人合伙人承担不同的纳税义务有限合伙制企业中执行合伙事务的自然人普通合伙人与不执行合伙事务的自然人有限合伙人，因其在企业中担当的角色、作用不同，承担不一样的纳税义务与责任。其从有限合伙制企业取得的股权投资收益，适用不同税率计征个人所得税，前者按照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用 5%35%的五级超额累进税率计征个人所得税，后者按照“利息、股息、红利所得”项目，按 20%的比例税率计征个人所得税。这种制度安排有利于合伙制企业吸收更多的有限合伙人加入，从而更有利于
7、合伙制企业募集资金。3. 法人合伙人取得的投资性收益，符合条件可免税规定明确合伙制企业中的法人合伙人，从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益，其企业所得税按中华人民共和国企业所得税法及其实施细则的有关政策执行，符合免税条件的，按免税收入处理。4. 合伙人以无形资产、不动产出资，转让也不征收营业税规定明确提到合伙制股权投资基金的普通合伙人，以无形资产、不动产包括房产、地产等投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；并且发生股权转让时，也不征收营业税。5. 视同股权投资企业，享受所得税优惠股权投资基金、股权投资基金管理企业采取股权投资
8、方式投资于未上市中小高新技术企业 2年以上(含 2年)，如果符合国家税务总局关于实施股权投资企业所得税优惠问题的通知(国税发200987 号)规定条件，可按其对中小高新技术企业投资额的 70%抵扣企业的应纳税所得额。6. 多方位的政府财政扶持措施规定明确了对股权投资基金，政府财政扶持措施包括：一次性落户奖励、经济贡献奖、新购置自用办公用房一次性补贴、新租赁自用办公用房补贴;对股权投资基金管理企业，政府财政扶持措施包括：新购置自用办公用房一次性补贴、新租赁自用办公用房补贴。有关奖励补贴经费，纳入市金融发展专项资金中统筹予以安排，并参照执行市金融发展专项资金管理的有关规定。合伙制股权投资基金及合伙
9、制股权投资基金管理企业不是所得税纳税主体，本身不用缴纳所得税;而公司制股权投资基金及股权投资基金管理企业作为所得税纳税主体，根据中华人民共和国企业所得税法第二十六条第(二)项规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益享受免税税收优惠。公司制、合伙制股权投资基金及股权投资基金管理企业税收差异主要体现在分配环节，塾优塾劣，需要根据具体情况具体分析。对于法人投资者而言，投资于公司制股权投资基金及股权投资基金管理企业与合伙制股权投资基金及股权投资基金管理企业，投资收益分配均无需缴纳所得税，选择公司制还是合伙制差别不大。而作为自然人投资者，是投资于公司制股权投资基金及股权投资基金管理企业还是投资于合伙制股权投资基金及股权投资基金管理企业，投资收益分配时，所缴纳个人所得税则存在差异，具体体现在：投资于公司制股权投资基金及股权投资基金管理企业，投资收益分配按照“利息、股息、红利所得”项目，按 20%的比例税率计征个人所得税。如投资于合伙制股权投资基金及股权投资基金管理企业，如果投资者在合伙企业中的角色是执行合伙事务的自然人普通合伙人，投资收益分配按照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用 5%35%的五级超额累进税率计征个人所得税;如在合伙企业中的角色是不执行合伙事务的自然人有限合伙人，投资收益分配按照“利息、股息、红利所得”项目，按 20%的比例税率计征个人所得税。
