1、12017 年资本市场类资产构建营销指引延续 2015 年开始的金融去杠杆影响，2016 年年初以股市熔断开局，全年低位震荡，2017 年在经济下行压力大、金融去杠杆等因素的影响下，资本市场仍将面临较大的估值压力。基本面方面，2016 年受益于房地产周期的驱动，经济企稳回升，政府在稳增长压力减小后，为应对房地产放松周期中暴露出来的房价上涨过快、居民房贷增长过快等问题，将重心转向了抑制资产价格泡沫。房地产紧缩周期往往对应着房地产投资增速的下行，各种因素叠加下 2017 年宏观经济前景存在较大不确定性。监管政策方面将维持严监管和降杠杆基调。一方面，证监会进一步规范上市公司并购重组，保险资金入市监管
2、从严、IPO 加快等因素都对资本市场形成一定负面冲击，并将加剧市场分化。另一方面，围绕去杠杆，证监会发布了证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定 ，叫停了优先级保本保收益的结构化产品，并对机构开展股票质押式回购业务进行窗口指导，以管控融资业务风险。在经济减速背景下，资本市场更多的是结构性机会， 2015 年上半年的一波牛市换来的是超过一年半的调整，到现在为止仍然处于调整阶段。所以这波脉冲式的上涨，并没有得到基本面的支撑。预计 2017 年资本市场仍处于箱体震荡状态，理财资金参与资本市场投资以稳健的类固收产品与回撤较小的中低风险策略产品为主，重点关注宏观经济进一步下滑引起的信用风险，实
3、时跟进政策变动。2从经营单位层面来说，一方面，根据全行对公业务转型的整体规划，围绕双核业务提升核心客户的价值创造与核心业务的价值贡献，资本市场业务开展过程中建议重点针对我行核心客户开展营销。充分挖掘上市公司客户需求，利用我行对公客户资源排摸重点上市公司需求，并根据上市公司业务需求进行分层营销，通过我部创设的一系列标准化产品以满足客户效率需求，同时也可为客户定制专项投融资方案。另一方面，加强与专业金融同业机构的业务联动，培育我行的核心同业合作伙伴，针对资本市场业务的合作机构采取分层分类营销管理，对核心券商、基金深入挖掘其对资本市场的业务诉求实施多业务合作。 鉴于目前对资本市场的总体判断，建议经营
4、单位优先开展股票质押式回购业务和结构化证券配资业务，并以两融资产受益权与固定收益凭证作补充，围绕核心上市公司客户开展股票质押式回购、结构化定增、结构化员工持股计划、可交换债与并购基金业务。另外，欢迎经营单位推荐或与我部共同开发其他创新类资本市场业务。在加息预期强烈、政策不断收紧的背景下，鼓励资产供给单位积极发掘客户投资需求对接理财产品销售，对于有相应理财销售的经营单位，可优先安排资产投放。具体业务品种介绍如下：一、 股票质押式回购业务（一）业务释义股票质押式回购是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来3返还资金、解除质押的交易。股票指在
5、我国境内上市交易的 A 股股票，证券指沪、深交易所和中国证券登记结算公司认可的证券，包括交易所债券、交易所基金等。该业务是证监会批准的标准化业务，抵押物为交易所上市的标准化资产，通过交易所系统和制度安排，在融资人出现违约的情况下证券公司可直接通过证券交易所的系统快速处置质押的股票和证券，保全融资人本息。该业务不同于以往的场外股权收益权投资业务，在融资人违约的情况下需要经过法院才可处置抵押物，该业务具备快速处置机制。（二）业务发展策略股票质押式回购业务目前全市场存量规模突破 1 万亿。我行股票质押式回购业务开展以来，业务规模为 19.8 亿左右，发展空间巨大。由于证券公司受限于其自有资金，主要通
6、过与银行理财资金合作开展该类业务。市场上股票质押式回购的银证合作模式主要有以下几类：1. 定向模式。交易结构为“银行理财资金-单一信托-定向资管计划-完成股票质押式回购交易” 。该模式下每个股票质押回购项目签订信托/定向资管合同，完成开户后进行股票质押回购交易操作。2. 管理人跟投的集合模式。交易结构为“银行理财资金-开放式单一信托-开放式集合资管计划-完成股票质押式回购业务” 。该模式中，银行理财资金与管理人自有资金共同投资于管理人成立的资4产管理计划，管理人以自有资金认购的资产管理计划份额先行承担亏损的形式提供有限风险补偿，在一定程度上提高了银行理财资金的安全性。由于股票质押式回购的业务以
7、及交易对手特点，更多项目资源主要集中在券商，对于此类较优质资产券商采取直接用自有资金对接的方式。随着此类业务规模的发展，券商自有资金已不能满足业务规模要求，因此越来越多的券商需要引入银行理财资金进行项目对接。（三） 业务营销指引1. 营销原则考虑到股票质押式回购业务市场发展现状、我行目前存续规模、建仓速度，以及股票质押式回购市场参与主体等特点，建议经营单位积极推进该类业务。2. 营销对象建议经营单位选择管理规模较大、监管评级靠前的券商和券商子公司开展合作。同时，经营单位可通过摸排辖内上市公司及大股东、控股上市公司的集团公司，以及上市公司的董事、监事和高级管理人等客户资源，以股票质押式回购业务为
8、抓手，寻求资本市场业务合作机会，加强与存量客户的合作深度，打开与潜在客户的合作通路。3. 风险控制为加快业务推进效率，经营单位可先从质押标的限制、上市公5司限制和单票集中度等方面初步判断该项目是否可继续推进，对于符合以下条件的项目不予介入：（1）质押标的不得为风险警示或退市整理股票；（2）质押标的应合法合规，不存在政策、法律或制度障碍；（3）质押标的股票上市时间未超过 6 个月的不予介入；（4）不介入连续两年年报出现亏损的，或最近一期财报净资产为负值的股票；（5）不介入近期公布的年报中被审计机构出具“保留意见”等非标准审计意见的股票；（6）不介入近半年被证监会调查，或者面临行政、刑事处罚的股票
9、；（7）不介入在本行内质押的股票数量占总股本的比例超过 20%的股票；（8）不介入在本行及其他金融机构质押比例超过总股本 50%的股票；（9）不介入市值小于 30 亿元的股票。根据上述条件初步筛选后的项目，经营单位应进一步从质押标的、融资主体情况等方面进行尽职调查，明确项目的质押率、预警线和平仓线等风控措施。经营单位需注意，根据银监会的最新监管思路，股票质押式回购业务被认定为非标资产。二、 结构化证券配资业务6（一）业务释义结构化证券配资是指投资于信托计划、证券公司资产管理计划、基金专户理财等设立的优先级、次级（或劣后级，下同）分层结构型金融工具中优先级部分的产品（以下简称“产品” ） 。产品
10、的投资管理人主要为信托公司、证券公司（及其子公司）和基金公司（及其子公司）等,交易指令主要由管理人接受次级投资人或专业的投资顾问指令下单。 （二）业务发展策略我行开展结构化证券配资业务以来，得到了市场风险的检验，业务本身总体风险可控，构建效率也较高，因此建议经营单位积极开展结构化配资业务的营销工作。受证监会 7 月 15 日发布的证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定 （以下简称“暂行规定” ）影响，证监会监管的结构化资产管理计划和基金专户等分层结构型金融工具杠杆比例均需下调，且无法充分保障优先级本息收益。我行可投资于以信托计划为载体的结构化证券配资产品的优先级部分，杠杆比例不超过2
11、：1。结构化证券配资业务依照我行发布的结构化证券配资业务操作规程严格执行，经经营单位有权人审批通过后上报总行资产管理部。总行资产管理部对管理人管理经验和项目的杠杆比例、集中度、风控措施等进行全面审核，并筛选管理人管理经验丰富、风控措施较严的项目进行投放。7（三）业务营销指引1. 重点营销对象结构化证券配资业务的重点营销对象为开展此类业务体量较大的信托公司，建议经营单位重点针对管理规模较大或管理经验足够的信托进行有效需求开发。2. 风险控制严格遵守相关的结构化证券配资业务准入标准（详见附件 1） ，特别是准入标准中的投资限制、预警平仓线与风险处置等要求。此外，资产管理部将根据市场情况不定期地进行
12、调整。建议经营单位选择资产规模较大、资产供给可持续性强、构建流程预期通畅的管理人优先进行合作。三、 两融资产收益权与固定收益凭证（一）业务释义两融资产收益权是指证券公司按照约定将其合法开展的融资融券交易项下向其融资客户进行融资所生债权对应的财产收益权利转让给交易对手(与本行续做业务时即转让给本行)进行再融资，并以远期回购方式偿还融资本息。固定收益凭证被定义为券商或受证监会监管的机构所发行的私募型债务融资工具。其融资实质主要是为证券公司补充运营资金。（二）业务发展策略我行自 2014 年开展券商两融资产收益权与固定收益凭证以来，积极参与该类资产的构建。目前我行已与 13 家券商开展了两融收益8权
13、转让及回购业务，业务总量达到 76.7 亿元，存量规模 11 亿元。我行已与 5 家券商开展了固定收益凭证业务，业务总量达到 45 亿元，存量规模 19 亿元。我行开展两融与固定收益凭证业务仍需占用券商在我行的基本授信。（三）业务营销指引由于目前券商两融与固定收益凭证业务仍被认定为非标资产，因此建议经营单位优先选择具备价格竞争力的优质券商开展业务，作为非标资产的补充。同时，应及时跟踪市场同业存单报价并作为两融与固定收益凭证报价的参考。由于两融与固定收益凭证属于非标资产，其报价应略高于同业存单。四、 结构化定增基金业务（一）业务释义我行理财资金作为优先资金与外部劣后资金共同投资于管理人发行的资产
14、管理计划，参与投资多个上市公司一年期定向增发项目。在资产管理计划存续期内，管理人以劣后份额为保证，通过择时、择股、分散投资、风险对冲、劣后补仓等措施保障优先级资金权益。（二）业务发展策略受暂行规定影响，由证券公司（或子公司）和基金公司（或子公司）发行的定增产品已经取消了结构化设置，目前可行的结构化定增模式为我行理财资金作为优先级资金，与劣后方客户共9同投资于信托公司成立的集合信托计划，该计划用于受让过桥方投资的单一信托集合，并最终投向定增资管计划，具体如下图所示：结构化定增基金业务依照我行发布的结构化定增基金投资业务操作规程严格执行，结构化定增基金业务经经营单位有权人审批通过后上报总行资产管理
15、部。总行资产管理部对管理人管理经验、项目风险和风控措施等进行全面审核，并筛选管理人历史业绩优秀、风控系统严密、风控措施较严的项目进行投放。（三）业务营销指引1. 重点营销对象由于结构化定增基金需要依靠主动管理人的专业投资能力，因此建议经营单位对券商或基金公司进行全面详尽的尽职调查，筛选出组织架构健全、内控机制完善、资质齐全、信誉良好、业务能力强的合作机构。同时，重点关注历史业绩，管理人已发行的所有定增产品中，不存在优先级发生亏损且劣后级未及时补仓的情况，重点审查管理人投资管理制度的完备性，评估管理人历史存续期管理操作机制是否完善，应急处理是否恰当。2. 风险控制10严格遵守相关的结构化定增业务
16、准入标准（详见附件 2） ，此外，资产管理部将根据市场情况不定期地进行调整。建议经营单位选择资产规模较大、资产供给可持续性强、构建流程预期通畅的管理人优先进行合作。五、 结构化员工持股计划类业务（一）业务释义我行理财资金投资作为优先级资金与企业员工自筹资金通过员工持股计划认购的劣后份额共同投资于管理人发行的资产管理计划，资管计划通过二级市场购买（含大宗交易）等方式购入限售期不超过 12 个月的上市公司股票，实现员工持股计划。在计划存续期内，通过设置补仓平仓线，大股东担保等增信措施保障优先级资金权益。在约定投资期限内，资产管理计划通过在二级市场出售股票等方式兑付投资者本金及投资收益。（二）业务发
17、展策略根据客户来源不同，我行理财资金投向员工持股计划产品可分为以下两种模式：1. 管理人主动管理模式我行理财资金投资于信托公司等机构作为管理人发起的信托计划优先级，该计划由管理人主动管理，遴选优质的上市公司进行员工持股计划合作，并最终投资于该上市公司股票。2. 我行营销模式我行营销模式是指资金由我行提供、客户由我行营销的“两头11在内”模式，一般由我行主动发起，借助信托公司专业能力，将理财资金通过认购信托计划的优先级方式最终投资于由我行选择的员工持股计划投资标的。 我行理财资金投资符合相关标准的结构化员工持股计划业务，项目经经营单位有权人审批通过后上报总行资产管理部。总行资产管理部对项目风险和
18、风控措施等进行全面审核，并筛选上市公司经营良好、股票估值合理、大股东信用资质良好、风控措施较严的项目进行投放。（三）业务营销指引1.重点营销对象建议经营单位可选择具备优秀的历史投资业绩和完善的投资管理制度的券商、基金和信托公司，要求合作机构已参与员工持股计划项目不少于 2 个。经营单位亦可依托传统业务的资源，主动营销深入挖掘我行现有及潜在的上市公司客户员工持股计划实施需求，提升客户对我行的综合贡献。2.风险控制严格遵守相关的员工持股计划类业务准入标准（详见附件 3） ，特别是准入标准中的投资限制、预警平仓线、担保增信与风险处置等要求。此外，资产管理部将根据市场情况不定期地进行调整。六、 可交换
19、债业务（一）业务释义12可交换债券全称为“可交换公司股票的债券” ，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。我行理财资金投向由券商或基金等金融机构发起的资管计划参与投资上市公司可交换债项目，获取票息收益及换股后的投资收益（如有） ，并采取质押比例控制、追加担保机制、换股/赎回条款约束等措施保障我行资金权益。（二）业务发展策略对于符合相关标准的可交换债项目，项目经经营单位有权人审批通过后上报总行资产管理部。总行资产管理部对项目风险和风控措施等进行全面审核，并筛选
20、发行人信用资质良好、质押比率较低、换股条件有利的项目进行投放。（三）业务营销指引1.重点营销对象建议经营单位选择具备优秀的历史投资业绩和完善的投资管理制度的券商、基金和信托公司开展合作。经营单位亦可依托传统对公业务的资源，围绕核心客户，主动营销深入挖掘我行现有及潜在的上市公司客户大股东需求，提升客户对我行的综合贡献。2.风险控制严格遵守相关的可交换债业务准入标准（详见附件 4） ，特别是13准入标准中的质押比例控制和换股条件设置等要求。此外，资产管理部将根据市场情况不定期地进行调整。七、 上市公司并购产业基金业务（一）业务释义并购交易指并购双方在平等自愿、等价有偿的基础上，并购方以横向并购、纵
21、向并购、混合并购三种形式，通过收购被并购方现有股权、认购被并购方新增股权，或收购被并购方持有的资产等方式，取得被并购方的全部或部分股权或其所持有的资产，以实现行业整合，产业扩张，企业价值提升。我行理财资金通过以券商或基金等金融机构发起的资管计划或有限合伙企业等形式设立的并购产业基金为并购方提供资金完成并购交易,并购方或第三方以远期受让股权、金融产品份额或偿还债务等方式确保投资收益。（二）业务发展策略我行理财资金投资上市公司并购产业基金业务，项目经经营单位有权人审批通过后上报总行资产管理部，由资产管理部出具营销推进意见后报送授信审批部审批。（三）业务营销指引1.重点营销对象经营单位亦可依托传统对
22、公业务的资源，围绕核心客户，主动营销深入挖掘我行现有及潜在的上市公司客户的并购融资需求，提升客户对我行的综合贡献。142.风险控制遵循“并购项目合法合规、实质风险可控、还款来源充分、退出机制明确有效”的基本原则；融资比例上，原则上不超过项目总投的 50%，对于优质央企及其全资子公司、优质大型地方国企、特别优质的上市民企融资比例可以结合风险控制措施的具体情况适当放宽至 60%；融资方案上，我行为优先级，且优先、劣后出资比例一般不高于 3：1，最高不高于 4：1，投资期限一般不长于 5 年；在股+债方式中，应充分考虑抵押权利的设定，在融资比例和持股比例不对称、项目公司中表决权利的不对称等不对称性原则安排的前提下尽量增大债权资金投入比例。按照总行风险管理的要求，经营单位在获得总行的相关业务授权后方可开展上述业务中的股票质押式回购基金、结构化定增基金、两融资产受益权与固定收益凭证、结构化证券配资与结构化员工持股计划业务。满足以下要求的经营单位可向总行提交业务授权的申请：一是制定相关业务操作规程并经总行资管部审核通过后完成分行会签流程；二是内部管理较为规范，内设机构设置健全，资本市场类业务综合开展情况良好。为加快项目推进效率，各经营单位应尽快完成业务授权审批。资产管理部152017 年 3 月
