1、第十二章 普通股和长期债务筹资考情分析从历年考试情况来看，本章以客观题为主，考点主要集中在普通股的发行定价、股票上市、股权再融资、普通股融资的特点、长期借款的保护性条款、长期借款筹资的特点、债券发行价格、债券的偿还、债券筹资的优缺点等内容上。对于本章的学习，以理解记忆为主。预计 2011 年考试分值在 2 分左右。本章历年考试题型、分值、考点分布题型 2010 年 2009 年 考点单选题 1 分 普通股发行定价多选题 判断题 计算题 综合题 合计 1 分 0 分 【思维导图】第一节 普通股筹资【知识点 1】公开发行新股的规定和条件（了解）按照我国公司法和证券法的有关规定，股份有限公司发行股票
2、，应当符合如下规定和条件：（1）每股金额相等；（2）发票发行价格不得低于票面金额；（3）股票应当载明公司名称、公司登记日期等主要事项；（4）向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票应当为记名股票；对社会股票发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票；（5）公司发行记名股票的，应当置备股东名册等等；发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期；（6）公司公开发行新股，必须具备下列条件：具备健全且运行良好的组织结构；具有持续盈利能力，财务状态良好；最近 3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；证券监督管理机构规定的其他条件。【知识点 2】股票的发行方式和销售方式（1）
3、发行方式公开间接发行 不公开直接发行含义 通过中介机构，公开向社会公众发行 不公开，只向少数特定的对象直接发行优点（1）发行范围广，对象多，易足额筹集资本；（2）股票变现性强，流通性好；（3）提高发行公司的知名度和扩大影响力。弹性较大，发行成本低缺点 手续繁琐，发行成本高 发行范围小，股票变现性差（2）销售方式委托承销方式自销方式 包 销 代 销含 义 发行公司直接将股票销售给认购者证券经营机构一次性买进发行公司全部股票，然后向社会公众按较高的价格出售。证券经营机构代替发行公司代售股票，不承担股款未募足的风险。优 点可直接控制发行过程，实现发行意图，并节省发行费用。可及时筹足资本，免于承担发行
4、风险。发行公司可获得部分溢价收入，降低发行费用。缺 点筹资时间长，发行公司要承担全部发行风险。发行公司损失部分溢价收入，发行成本高。发行公司要承担发行风险。【知识点 3】普通股发行定价（1）发行价格的种类发行价格 含义等价 以股票的票面额为发行价格，也称为平价发行。一般在股票初次发行或在股东内部分摊增资的情况下采用。时价 以本公司股票在流通市场上买卖的实际价格为基准确定的股票发行价格。中间价 以时价和等价的中间值确定的股票发行价格。可能是溢价发行，也可能是折价发行。【注意】发行价格高于面额，称为溢价发行；发行价格低于面额，称为折价发行。按照我国公司法的规定，股票发行价格不得低于票面金额，即不得
5、折价发行。【分析】等价发行不会存在不合法的问题。但按照时价或者中间价发行，有可能出现折价发行的情况。折价是法律所不允许的。（2）发行价格的确定方法根据我国证券法规定，股票发行采用溢价发行的，其发行价格由发行人与承销机构协商确定。确定方法主要有：方 法 发行价计算公式市盈率法发行价每股收益发行市盈率步骤：（1）根据 CPA 审核后的盈利预测计算出发行公司的每股收益。有两种方法：一是完全摊薄法。用发行当年预测全部净利润除以总股数，直接得出每股净利润；二是加权平均法。（2）拟订发行市盈率（3）决定发行价净资产倍率法 发行价每股净资产值溢价倍数现金流量折现法（1）预测公司每个项目未来若干年内每年净现金
6、流量（2）按市场公允折现率计算每个项目未来的净现金流量的净现值（3）净现值除以公司股份数得到每股净现值（4）对每股净现值折让 20%30%得到发行价格【知识点 4】股票上市上市的目的（1）资本大众化，分散风险。（2）提高股票的变现力。（3）便于筹措新资金。（4）提高公司知名度，吸引更多顾客。（5）便于确定公司价值。上市的不利影响（1）公司将负担较高的信息披露成本；（2）各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘密；（3）股价有时会歪曲公司的实际状况，丑化公司声誉；（4）可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。【知识点 5】股权再融资股权再融资的方式包括向现有股东配股和增发新股融资。（一）配股含
7、义 配股是指向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为配股条件除了要符合公开发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定：（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%；（2）控股股东应当在股东大会召开前承诺认配股份的数量；（3）采用证券法规定的代销方式发行。配股价格 配股一般采用网上定价发行的方式，配股价格由主承销商和发行人协商确定。配股除权价格计算通常配股股权登记日后要对股票进行除权处理。除权后股票的理论除权基准价格为：【提示】（1）第二个公式：第一个公式分子分母同时除以“配股前股数”。（2）当所有股东都参与配股时，此时股份变动比例（也即实
8、际配售比例）等于拟配售比例。（3）除权价只是作为计算除权日股价涨跌幅度的基准，提供的只是一个基准参考价。如果除权后股票交易市价高于该除权基准价格，这种情形使得参与配股的股东财富较配股前有所增加，一般称之为“填权”；反之股价低于除权基准价格则会减少参与配股股东的财富，一般称之为“贴权”。配股权价值计算一般来说，老股东可以以低于配股前股票市场的价格购买所配发的股票，即配股权的执行价格低于当前股票价格，此时配股权是实值期权，因此配股权具有价值。利用除权后股票的价值可以估计配股权价值。配股权的价值为：【例 131】A 公司采用配股的方式进行融资。2010 年 3 月 21 日为配股除权登记日，以公司
9、2009 年 12 月 31 日总股本 100 000 股为基数，拟每 10 股配 2 股。配股价格为配股说明书公布前 20 个交易日公司股票收盘价平均值的 5 元/股的 80%，即配股价格为 4 元/股。假定在分析中不考虑新募集投资的净现值引起的企业价值的变化。要求：（1）在所有股东均参与配股的情况下，计算配股后每股价格和每一份优先配股权的价值；（2）假设某股东拥有 10 000 股 A 公司股票，分析是否参与配股将对该股东财富的影响（假定其他股东均参与配股）。答疑编号 2249120101：针对该题提问正确答案（1）每份配股权价值（4.8334）/50.167 元【注】由于原有股东每拥有
10、10 份股票将得到 2 分配股权，故为得到一股新股需要 5 分配股权。（2）配股前价值 50 000 元。如果该股东行使配股权参与配股：该股东配股后拥有股票总价值为 4.83312 00058 000 元。也就是说，该股东花费 42 0008 000 元参与配股，持有的股票价值增加了 8 000 元，其财富没有变化。如果该股东没有参与配股：配股后股票的价格为（500 00018 0004）/（100 00018 000）4.847 元/股。该股东配股后仍持有 10 000 股 A 公司股票，则股票价值为 4.8471 000048 470 元，股东财富损失了 50 00048 4701 530
11、 元。（二）增发新股1.含义、分类与相关规定含义 增发新股指上市公司为了筹集权益资本而再次发行股票的融资行为。分类（1）财务投资者。一般是指以获利为目的，通过短期持有上市公司股票适时套现，实现获利的法人，他们一般不参与公司的重大的战略决策。（2）战略投资者。一般是指与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人，他们与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票。上市公司通过非公开增发引入战略投资者不仅获得战略投资者的资金，还有助于引入其管理理念与经验，改善公司治理。（3）大股东及关联方。上市公司的控股股东或关联方。特别规定【公开增发】除满足上市
12、公司公开发行的一般规定外，还应当满足下列规定： 最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%； 除金融企业外，最近 1 期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。【非公开增发】没有过多发行条件上的限制，一般只要发行对象符合要求，并且不存在一些严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形均可申请非公开发行股票。对于一些以往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，非公开增发提供了一个关键性的融资渠道。【例 122】ZF 上市公司 2006 年2009 年度部分财务数据如下：项目 2006 2007 2008
13、 2009归属于上市公司股东的净利润（万元） 17600 55000 19000 31000归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润（万元） 17600 53000 17000 25000加权平均净资产收益率 18.87%31.75%8.57%12.46%扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 18.88%30.96%7.91%10.28%每股现金股利（含税）（元） 0.1 0.1 0.04 0.06当年股利分配基本基数（万股） 20000 60000 60000 60000当年实现可供分配利润（万元） 15900 49600 18400 29600要求，根据以上资料，分析 ZF 上市公司是
14、否满足公开增发再融资的基本财务条件。答疑编号 2249120201：针对该题提问正确答案（1）依据中国证券监督管理委员会 2006 年 5 月 8 日发布的上市公司证券发行管理办法，上市公司公开增发对公司盈利持续性与盈利水平的基本要求是：最近 3 个会计年度连续盈利（扣除非经常损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为依据）;最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率不低于 6%（扣除非经常损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。ZF 上市公司 20072009 年 3 个会计年度连续盈利，且加权平均净资产收益率均高于 6%。（2）依据中国证券监督管理
15、委员会令第 57 号关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（自 2008 年 10 月 9 日起施行），上市公司公开增发对公司现金股利分配水平的基本要求是：最近 3年以现金方式累积分派的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。ZF 公司 20072009 年 3 个会计年度累积分派现金股利（0.10.040.06）6000012000（万元）ZF 公司 20072009 年 3 个会计年度实现的年均可分配利润（496001840029600）/332533.33（万元）12000/32533.3336.89%30%依据上述条件，2010 年 ZF 上市公司满足公开增发再融资的基本
16、财务条件。 2.增发新股的定价与认购方式公开增发上市公司公开增发新股的定价通常按照“发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前 1 个交易日的均价”的原则确定增发价格。定价非公开增发非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。公开增发 公开增发新股的认购方式通常为现金认购。认购方式 非公开增发非公开增发新股的认购方式不限于现金，还包括权益、债券、无形资产、固定资产等非现金资产。【提示】通过非现金资产认购的非公开增发往往是以重大资产重组或者引进长期战略投资为目的。因此，非公开增发除了能为上市公司带来资金外，往往还能带来具有盈利能力的资
17、产、提升公司的治理水平，优化上下游产业等。当然，使用非现金金资产认购股份有可能会滋生通过不公平资产定价等手段侵害中小股东利益的现象。 【例单选题】下列关于公开增发新股的说法中，不正确的是（ ）。A.发行价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%B.通常为现金认购C.最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率不低于 6%D.财务状况良好答疑编号 2249120202：针对该题提问正确答案A答案解析对于公开增发新股，发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前 1 个交易日的均价。 【例单选题】（2010）下列关于普通股筹资定价的说法中，正确的是（ ）。A.首次公
18、开发行股票时，发行价格应由发行人与承销的证券公司协商确定B.上市公司向原有股东配股时，发行价格可由发行人自行确定C.上市公司公开增发新股时，发行价格不能低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价的 90%D.上市公司非公开增发新股时，发行价格不能低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的均价答疑编号 2249120203：针对该题提问正确答案A答案解析根据我国证券法的规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。【例 123】假设 A 公司总股本的股数为 100 000 股，现采用公开方式发行 20 000股，增发前一交易日股票市价为 5 元/股。老股东和新股
19、东各认购了 10 000 股，假设不考虑新募集资金投资的净现值引起的企业价值的变化，在增发价格分别为 5.5 元/股，5元/股，4.5 元/股的情况下，老股东和新股东的财富将分别有什么变化。答疑编号 2249120204：针对该题提问正确答案（1）增发价格为 5.5 元/股时：老股东财富变化：5.0833333（100 00010 000）500 00010 0005.54 166.7（元）新股东财富变化：5.083333310 00010 0005.54 166.7（元）可见，如果增发价格高于市价，老股东的财富增加，并且老股东财务增加的数量等于新股东减少的数量。 （2）增发价格为 5 元/股
20、时老股东财富变化：5（100 00010 000）500 00010 00050（元）新股东财富变化：510 00010 00050（元）老股东和新股东财务都没有发生变化。 （3）增发价格为 4.5 元/股时：老股东财富变化： 4.9166667（100 00010 000）500 00010 0004.54 166.7（元）新股东财富变化： 4.916666710 00010 0004.54 166.7（元）可见，如果增发价格低于市价，新股东的财富增加，并且新股东财富增加的数量等于老股东减少的数量。【例 124】HT 上市公司为扩大经营规模及解决经营项目的融资问题，决定在 2009年实施股权
21、再融资计划。一方面拟采取以股权支付方式取得原大股东及 3 家非关联方公司持有的其他公司的相关经营资产，即相当于把上述几家公司持有的相关经营资产注入HT 公司；另一方面希望采取现金增发的形式补偿资金。HT 公司 2006 年度2008 年度部分财务数据如下：项目 2006 2007 2008归属于上市公司股东的净利润（万元） 2832 8167 23820归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润（万元） 1672 4313 9210加权平均净资产收益率 1.82% 5.04% 11.97%扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 1.58% 3.93% 6.64%现金股利分配 无 无 无要求：1
22、.根据有关规定，判断 HT 公司能否采用公开增发方式；2.假设 HT 公司采用非公开增发方式。非公开发行的发行价等于发行底价，为定价基准日（本次非公开发行股份的董事会决议公告日）前 20 个交易日股票均价的 90%，为7.14 元/股。在 2009 年 1 月份完成此次非公开增发共计 12500 万股，募集资金总额 89250 万元人民币，扣除发行费用 1756.5 万元后，募集资金净额 87493.5 万元人民币。其中，一部分是公司向原控股股东及 3 家非关联公司以资产认购的形式发行股份共计 80 401 951股，募集资金 57407 万元；另一部分是 5 家机构投资者（基金 公司）以现金
23、形式认购本公司的股份共计 44 598 049 股，募集现金总额 31843 万元。假设 HT 公司股票面值 1 元，要求计算：（1）资产认购部分导致的股本和资本公积的变化额；（2）现金认购部分导致的股本和资本公积的变化额；（3）本次非公开增发导致的股本和资本公积的变化额。答疑编号 2249120205：针对该题提问正确答案1.公司在过去 3 年内的加权平均净资产收益率和现金股利均不满足公开增发募集资金的基本条件，因此，HT 公司不能采用公开增发方式。2.（1）股本增加80401951180401951（元）资本公积增加（7.141）80401951493667979.14（元）（2）股本增加
24、44598049144 598 049（元）资本公积增加（7.141）44 598 049273 832 020.86（元）（3）股本增加8040195144 598 049125 000 000（元）资本公积增加493667979.14273 832 020.8617565000749 935 000（元） （三）股权再融资对企业的影响对公司资本结构的影响一般来说，权益资本成本高于债务资本成本，采用股权再融资会降低资产负债率，并可能会使资本成本增大；但如果股权再融资有助于企业目标资本结构的实现，增强企业的财务稳健性，降低债务的违约风险，就会在一定程度上降低企业的加权平均资本成本，增加企业的整
25、体价值。对企业财务状况的影响在企业运营及盈利状况不变的情况下，采用股权再融资的形式筹集资金会降低企业的财务杠杆水平，并降低净资产收益率。但企业如果能将股权再融资筹集的资金投资于具有良好发展前景的项目，获得正的投资活动净现值，或者能够改善企业的资本结构，降低资本成本，就有利于增加企业的价值。对控制权的影响就配股而言，由于全体股东具有相同的认购权利，控股股东只要不放弃认购的权利，就不会削弱控制权。公开增发会引入新的股东，股东的控制权受到增发认购数量的影响；而非公开增发相对复杂。【知识点 6】普通股筹资的优缺点优点（1）没有固定利息负担；（2）没有固定到期日，不用偿还；（3）筹资风险小；（4）增加公
26、司的信誉；（5）筹资限制较少。另外，由于普通股的预期收益较高，并可在一定程度上抵销通货膨胀的影响（通常在通货膨胀期间，不动产升值时普通股也随之升值），因此普通股筹资容易吸收资金。缺点（1）资金成本较高；（2）可能会分散公司的控制权。（3）信息披露成本较大；增加了保护商业秘密的难度；（4）股票上市会增加公司被收购的风险。第二节 长期负债筹资目前在我国，长期负债筹资主要有长期借款、债券两种方式。【知识点 1】长期借款筹资优点 （1）筹资速度快；（2）借款弹性好。缺点 （1） 财务风险大；（2） 限制条件多。【知识点 2】长期债券筹资（一）债券的特征 公司债券与股票的区别 债 券 股 票凭证性质 债
27、务凭证 所有权凭证收益特征 一般是固定的 一般是不固定的风险大小 投资风险较小 投资风险较大是否还本 到期必须还本付息 一般不退还股本剩余财产分配顺序 在股票之前 在债券之后（二）债券的分类特殊类型的债券的特点种类 含义 特点收益公司债券 只有在公司获得盈利时方向持券人支付利息的债券 利率通常高于一般公司债券的利率附认股权债券附带允许债券持有人按特定价格认购公司股票权利的债券利率通常低于一般公司债券的利率附属信用债券 当公司清偿时，受偿权排列顺序低于其他债券的债券 利率通常高于一般公司债券的利率参加公司债券除享有到期收取本息的权利外，还有权按规定参加公司的盈余分配利率通常低于一般公司债券的利率
28、可转换债券 可转换为普通股的债券 利率通常低于一般公司债券的利率【例多选题】以下特殊债券中，票面利率通常会高于一般公司债券的有（ ）。A.收益公司债券 B.附属信用债券C.参加公司债券 D.附认股权债券答疑编号 2249120206：针对该题提问正确答案AB答案解析收益公司债券是只有当公司获得盈利时方向持券人支付利息的债券。这种债券由于投资风险大所以其票面利率通常会高于一般公司债券。附属信用债券是当公司清偿时，受偿权排列顺序低于其他债券的债券；为了补偿其较低受偿顺序可能带来的损失，这种债券的利率高于一般债券。参加公司债券和附认股权债券,由于附带选择权,对投资人有吸引力,所以其利率通常低于一般债
29、券。（三）债券的发行价格债券的发行价格等于利息和本金的复利现值之和，按照发行时的市场利率作为折现率。类型 票面利率与市场利率的关系溢价发行（发行价格面值） 票面利率市场利率平价发行（发行价格面值） 票面利率市场利率折价发行（发行价格面值） 票面利率市场利率【例 125】南华公司发行面值为 1000 元，票面年利率为 10%，期限为 10 年，每年年末付息的债券。在公司决定发行债券时，认为 10%的利率是合理的。如果到债券正式发行时，市场上的利率发生变化，那么就要调整债券的发行价格。现按以下三种情况分别讨论。答疑编号 2249120207：针对该题提问正确答案（1）资金市场上的利率保持不变，南华
30、公司的债券利率为 10%仍然合理，则可采用等价发行。债券的发行价格为：（2）资金市场上的利率有较大幅度的上升，达到 12%，则应采用折价发行。发行价格为：100010% （/，12%，10）3221005.6502 887.02（元）也就是说，只有按 887.02 元的价格出售，投资者才会购买此债券，并获得 12%的报酬。（3）资金市场上的利率有较大幅度的下降，达到 8%，则可采用溢价发行。发行价格为： 100010%（/，8%，10）463.201006.71011134.21（元）也就是说，投资者把 1134.21 元的资金投资于南华公司面值为1000 元的债券，便可获得 8%的报酬。 【提示】无论采用溢价、折价还是平价发行，其目的都是使投资者持有债券的到期收益率等于市场利率。 （四）债券的偿还1.到期偿还：包括分批偿还（有不同的到期日）和一次偿还；2.提前偿还：支付的价格通常要高于债券的面值，并随到期日的临近而逐渐下降；3.滞后偿还：包括两种形式：转期（将较早到期的债券换成到期日较晚的债券）；转换（债券可以按一定的条件转换成本公司的股票）（五）债券筹资的优缺点优点 （1）筹资规模较大。（2）具有长期性和稳定性特点。（3）有利于资源优化配置。缺点 （1）发行成本高。（2）信息披露成本高。（3）限制条件多。【总结】
